IBEF - SP
Estudo de Boa Governança Corporativa:
Case da Marcopolo
Sr. José Rubens de la Rosa - CEO
Sr. Carlos Zignani - Diretor de RI
27 de setembro de 2007.
Agenda: Governanca Corporativa
Visão Geral
Drivers da Adesão à Governança Corporativa
O que foi Feito
Estágio Atual
História do Desempenho
A EMPRESA
O QUE É A MARCOPOLO:
Fundada em 1949
Área Construída Total
Brasil e Exterior
225.000 m²
Área Total
Brasil e Exterior
1.888.000 m²
Capacidade de Produção
Brasil
75 un/dia
Brasil e Exterior
110 un/dia
Brasil
9.353
Brasil e Exterior
11.240
Brasil
4
Exterior
6
Receita Líquida Estimada 2007
Brasil e Exterior
R$ 2,0 bilhões
Produção Física Estimada 2007
Brasil e Exterior
17.000 unidades
Nº de Colaboradores 2T07
Número de Fábricas
continua ...
4
O QUE É A MARCOPOLO:
• Uma das maiores fabricantes mundiais de carrocerias
• Líder no Brasil com mais de 40% de participação de mercado
• Mundialmente uma das mais reconhecidas marcas do setor
• Tecnologia de fabricação de ponta
• Produção integrada de quase todas as peças
• Completa linha de produtos: rodoviários, urbanos, midi, micro e
miniônibus
5
LOCALIZAÇÃO GLOBAL …
Golitsino - Rússia
Coimbra - Portugal
Changzhou - China
Monterrey - México
Bogotá - Colômbia
Dharwad - Índia
Rio de Janeiro - Brasil
Rio Cuarto - Argentina
Caxias do Sul - Brasil
Johannesburg África do Sul
6
PRESENÇA GLOBAL:
7
FÁBRICAS
ANA RECH
CAXIAS DO SUL/RS - BRASIL
9
PLANALTO
CAXIAS DO SUL/RS - BRASIL
10
CIFERAL IND. DE ÔNIBUS LTDA.
DUQUE DE CAXIAS/RJ - BRASIL
11
MARCOPOLO INDÚSTRIA DE CARROÇARIAS LTDA.
COIMBRA - PORTUGAL
12
SUPERPOLO S.A. - NOVA PLANTA
BOGOTÁ - COLÔMBIA
13
MARCOPOLO SOUTH ÁFRICA (PTY) LTD.
JOHANNESBURG – SOUTH ÁFRICA
14
POLOMEX S.A. DE C.V.
MONTERREY - MÉXICO
15
LINHA DE
PRODUTOS
RODOVIÁRIOS
PARADISO 1200
PARADISO 1350
PARADISO 1800 DD
PARADISO 1550 LD
18
IDEALE 770
(motor dianteiro)
VIAGGIO 1050
IDEALE 770
ANDARE 1000
(motor traseiro)
19
MULTEGO
(México)
20
URBANOS
TORINO
VIALE
VIALE ARTICULADO
22
GRAN VIALE ARTICULADO
GRAN VIALE
23
CITMAX
24
MIDI &
MICROÔNIBUS
SENIOR MIDI
26
SENIOR TURISMO
SENIOR URBANO
27
MINIÔNIBUS
VOLARE W9
(motor Euro III - mercado nacional)
VOLARE ESPECIAL
(ambulância)
VOLARE A5
(motor Euro II modelo p/exportação)
29
Agenda: Governanca Corporativa
Visão Geral
Drivers da Adesão à Governança Corporativa
O que foi Feito
Estágio Atual
História do Desempenho
“DRIVERS” DA ADESÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA:
• Maioria dos requisitos já em prática antes da adesão à
Governança Corporativa
• Facilitar o acesso ao capital
• Aumentar liquidez
• Preço justo da ação
• Estruturar a empresa para o processo sucessório
• Por sugestão dos investidores
31
Agenda: Governanca Corporativa
Visão Geral
Drivers da Adesão à Governança Corporativa
O que foi Feito
Estágio Atual
História do Desempenho
O QUE FOI FEITO: Transparência
• Edição de:
• Código de Conduta
• Política de Negociação de Valores Mobiliários
• Política de Divulgação de Informações
• Calendário de Eventos Corporativos
continua ...
33
O QUE FOI FEITO: Transparência
• Programa de Relações com Investidores
• Releases Trimestrais - português e inglês
• Teleconferências
• Fact Sheet de Fatos Relevantes
• Reuniões com Investidores
• Relatórios Anuais - português e inglês
• Roadshows Nacionais e Internacionais
• Visitas de analistas e investidores à empresa -
Marcopolo’s Day
• Acesso ao Acordo de Acionistas
continua ...
34
O QUE FOI FEITO: Transparência
• Publicações das demonstrações financeiras pela
Legislação Societária e USGAAP
• Informações Trimestrais - português e inglês
• Site interativo de Relações com Investidores
35
O QUE FOI FEITO: Eqüidade
• Adesão ao Nível II
• Tag along (100% ordinárias e 80% preferenciais)
• Pulverização acionária: free float 25%
• Direito de voto às ações preferenciais em matérias
específicas
• Adesão à câmara de arbitragem
continua ...
36
O QUE FOI FEITO: Eqüidade
• Colaboradores
• Fundação Marcopolo - criada para ser o veículo de
sustentabilidade, promovendo a qualidade de vida e
o desenvolvimento sócio-ambiental da comunidade.
• Remuneração variável vinculada a resultados (GVA & BSC)
• Divulgação do Plano de Carreira
37
O QUE FOI FEITO: Prestação de Contas
• Separação de funções: Board, CEO e Diretoria Executiva
• Conselho de Administração
(*)
• 50% composto por internos
• 50% independentes
(*)
(**)
(**)
Secretário do Conselho;
Um indicado pelos minoritários, um pelos preferencialistas
e outro pelos controladores.
continua ...
38
O QUE FOI FEITO: Prestação de Contas
• Comitês do Conselho de Administração
• Comitê Executivo
• Comitê de Estratégia e Inovação
• Comitê de Auditoria e Risco
• Comitê de RH e Ética
• Conselho Fiscal (4 membros)
• 50% indicados pelos controladores
• 50% indicados pelos minoritários e preferencialistas
39
O QUE FOI FEITO: Responsabilidade Corporativa
• Sistema Integrado de Gestão Marcopolo
• ISO 9001
• OHSAS 18001
• SA 8000
• ISO 14001
• Planejamento sucessório
• Planejamento estratégico
• Criação de valor para acionistas
• Maximização do retorno sobre ativos
• Gerenciamento ambiental sistematizado
40
Agenda: Governanca Corporativa
Visão Geral
Drivers da Adesão à Governança Corporativa
O que foi Feito
Estágio Atual
História do Desempenho
ESTÁGIO ATUAL:
• Estrutura do Controle
24%
Grupo Controlador
Franklin Templ. Inv. Funds
6%
HSBC Global Invest. Funds
Fund. Bco. Central - CENTRUS
Free Float
6%
58%
6%
42
ESTÁGIO ATUAL:
• Distribuição das Ações Ordinárias
4%
2%
2%
(em 30/06/2007)
4%
8%
65%
15%
Controladores:
PAULO BELLINI E VALTER GOMES PINTO
CENTRUS
FUNDO FR TEM VALOR LÍQ. II FIA
FUNDAÇÃO MARCOPOLO
BANESPREV
OUTROS ACIONISTAS NO BRASIL
OUTROS - MERCADO
43
ESTÁGIO ATUAL:
• Distribuição das Ações Preferenciais
5%
5%
(em 30/06/2007)
3%
7%
9%
53%
19%
Controladores:
OUTROS ACIONISTAS NO EXTERIOR
OUTROS ACIONISTAS NO BRASIL
JOSÉ A . FERNANDES MARTINS
INVESTIDOR PROFISSIONAL
CAIXA PREV. BCO. BRASIL - PREVI
BNDES PART. S.A BNDESPAR
OUTROS - MERCADO
44
ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL
Acionistas
Conselho de
Herdeiros
Conselho
Fiscal
Executivo
Auditoria
Interna
Auditoria
Externa
Estratégia
s
Auditoria
e Riscos
Conselho de
Administração
Comitês
RH e
Ética
CEO
CORPORAÇÃO
Diret. Estratégia
Novos Mercados
& Marketing
Negócio Ônibus
(Caxias, Ciferal,
Colômbia, México,
África do Sul)
Operações
Internacionai
s
(China / Índia
/ Rússia)
Negócio
LCV
Negócio
Plásticos
Banco
Moneo
Diretoria de
Controladoria
& Finanças
Diretoria de
Administração
Service
Providers
Negócios
46
Agenda: Governanca Corporativa
Visão Geral
Drivers da Adesão à Governança Corporativa
O que foi Feito
Estágio Atual
História do Desempenho
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Ações Negociadas
(milhões)
+ 22,8%
114,7
114,5
90,3
118,8
93,4
ESTIMATIVA
2S07
53,6
35,8
59,4
2001
2002
2003
2004
2005
2006
REALIZADO
1S07
2007 E
48
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Número de Transações (quantidade)
35.466
+ 71,1%
ESTIMATIVA
2S07
20.319
13.300
11.057
11.878
17.733
1.617
2001
3.082
2002
2003
2004
2005
2006
REALIZADO
1S07
2007 E
49
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Valor Transacionado (R$ milhões)
743,8
+ 71,4%
ESTIMATIVA
2S07
424,8
229,2
266,5
247,8
371,9
99,4
47,8
2001
2002
2003
2004
2005
2006
REALIZADO
1S07
2007 E
50
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Valor de Mercado
(R$ milhões)
1.641,3
+ 104,0%
1.334,1
768,7
476,5
654,0
539,4
266,0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
1S07
51
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Cotação
(R$ por ação preferencial)
7,32
+ 104,5%
5,95
3,42
1,62
2001
2,12
2002
2,91
2,40
2003
2004
2005
2006
1S07
52
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Dividendos
(R$ milhões) e
Pay Out Ratio (em %)
PAY OUT MÉDIO:
45,7%
49,3
48,9
52,9
44,9
41,8
37,6
40,0
38,2
42,4
50,4
20,5
21,4
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Dividendos/
ação (R$) ==> 0,091
0,095
0,178
0,170
0,190
0,225
Dividendos
Pay Out Ratio
53
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
Marcopolo PN x Ibovespa
Desempenho Acionário entre dez/01 e jun/07
R$ 7,32
POMO4 = + 351,9%
IBOVESPA = + 300,6%
54.392 pontos
13.577 pontos
(*)
jun/07
dez/06
jun/06
dez/05
jun/05
dez/04
jun/04
dez/03
jun/03
dez/02
jun/02
dez/01
R$ 1,62
O preço das ações Marcopolo foram atualizados para refletir a bonificação de 100% concedida, conforme
Reunião do Conselho de Administração de 25.08.2006.
54
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Produção Total (unidades físicas)
• Composição da Produção Total 1S07
+ 8,5%
14.777
15.938
14.362
12.067
44,2
38,1
16.456
39,5
55,6
15.670
Volares
19,2%
17.000
38,0
ME
45,2
Rodoviários
24,1%
Minis (LCV)
1,6%
34,2
65,8
2001
61,9
2002
60,5
2003
55,8
2004
44,4
2005
54,8
62,0
2006 2007 E
MI
Micros
12,7%
Urbanos
42,4%
55
HISTÓRIA DO DESEMPENHO:
• Receita Líquida Total
• Composição da Receita Líquida Total 1S07
(R$ Milhões)
+14,3%
Peças e
outros
12,5%
2.000,0
1.605,4
1.481,6
1.288,5
1.056,6
62,9
52,7
1.709,1 1.750,3
42,0
55,5
ME
46,9
49,4
56,7
43,3
37,1
50,6
2001
2002
2003
47,3
44,5
2004
2005
53,1
58,0
MI
Chassis
3,9%
Rodoviários
31,9%
Volares
16,8%
Minis (LCV)
1,4%
2006 2007 E
Micros
4,8%
Urbanos
28,7%
56