OI S.A.
(Atual denominação de Brasil
Telecom S.A.)
8ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
Oi S.A. (atual denominação de BRASIL TELECOM S.A.)
8ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
28/12/2011
28/12/2018
Oliveira Trust DTVM S/A
Caixa Econômica Federal (Coordenador Líder) e BB-Banco de
Investimento S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A
R$ 2.350.000.000,00
2.350
1
DOERJ e no jornal “Valor Econômico”
Conforme informações obtidas junto aos administradores da
Emissora, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a
Oferta foram integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii)
reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da
Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos – CAPEX
da Companhia.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
28/12/2011
28/12/2018
R$ 2.350.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 1.000.415,37
2.350
Dispensa ICVM 476
BRTO18
BRBRTODBS067
CETIP
Escritural E Nominativa.
Quirografária
Simples, não conversíveis em ações
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
Documento
28/12/2011
28/12/2018
CDI + 1,15% a.a.
252
R$ 1.000.000,00
O pagamento da remuneração será realizado semestralmente,
sendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da data
de Emissão e o último na Data de Vencimento.
Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Será pago em três parcelas anuais e consecutivas, nas datas de pagamento da Remuneração relativas ao
dia 28/12/2016 (no percentual de 33,3333%), 28/12/2017 (no percentual de 33,3333%) e 28/12/2018 (no
percentual de 33,3334%), conforme tabela prevista na cláusula 6.11 do Primeiro Aditamento à Escritura de
Emissão.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
28/06/2013
40.395,57
30/12/2013
50.459,60
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013:
Circulação
Tesouraria
Total
2.350
0
2.350
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Foram realizadas alterações estatutárias no período, conforme aprovado na Assembleia Gerais de Acionistas
realizada em 21/03/2013.
ÍNDICES FINANCEIROS
Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros:
ÍNDICE
DÍVIDA TOTAL / EBITDA
Limite
Resultado
EBITDA / SERVIÇO DA
DÍVIDA
Limite
Resultado
2013
3,58
>=1,75
OK
3,91
>=1,75
OK
GARANTIAS:
Não há garantia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Tendo em vista a inclusão da alínea “k” no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de
1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que no ano de
2013, prestou serviços de agente fiduciário à:
(i) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia,
em sua 2ª emissão privada de debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional
fidejussória da TNL PCS S.A., em até 5 séries, no volume total de R$54.000.000,00 (cinquenta e
quatro milhões de reais), mediante emissão de 5.400 (cinco mil e quatrocentas) debêntures, na data
de emissão, sendo certo que, até o presente momento, foram emitidas 1.108 (mil, cento e oito)
debêntures da 1ª série e 1.966 (mil, novecentas e sessenta e seis) debêntures da 2ª série, ambas
com vencimento em 05 de julho de 2021. Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão,
repactuação, inadimplemento, pagamento de juros ou amortização durante o exercício de 2013; e
(ii) TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da
Companhia, em sua 10ª emissão pública de debêntures da espécie com garantia real, em série
única, no volume total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão,
mediante emissão de 50.000 (cinquenta mil) debêntures, com vencimento em 05 de outubro de
2018. . Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento.
Houve pagamento de juros em 30 de abril de 2013.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
Não Houve alteração estatutária conforme disposto
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no
acima, no item “Eventos Legais e Societários”.
período”.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme obtido junto a
debêntures no mercado”.
Cetip.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”.
Não houve qualquer resgate, total ou parcial.
Ocorreram pagamentos de juros em 2013. Não
repactuam e são simples, portanto, não conversíveis
em ações. Não repactuam e são simples, portanto,
não conversíveis em ações. Ressaltamos que a
totalidade das debêntures emitidas permanecem em
circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de
debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos
Informação contida acima, no item destinação dos
recursos captados através da emissão de
recursos.
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua
do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item Garantias.
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e
exeqüibilidade das garantias das debêntures”.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário".
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta no presente relatório.
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período".
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA Oi S/A
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral diminuiu de 0,72 em 2012 para 0,7 em 2013. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,24 em
2012 para 1,14 em 2013. A Liquidez Seca diminuiu de 1,21 em 2012 para 1,11 em 2013. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 0,36 em 2012 para 0,41 em 2013.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3 em 2012
para 3,11 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 5,22 em 2012
para 5,08 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,08 em 2012 para
2,15 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 5,1% de 2012 para
2013 e uma queda de 9,1% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 1.493.015 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$
1.784.927 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 12,96% à de 2012. A Margem Bruta foi de
46,31% em 2013 contra 49,64% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,25% contra 7,09% em
2012. As Despesas Operacionais aumentaram 1,88% de 2012 para 2013. O Resultado Líquido foi 16,35%
inferior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 12,96%(Lucro) em
2013 contra 16,07%(Lucro) em 2012.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da Oi S/A.
BALANÇO PATRIMONIAL
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2013
31/12/2012
1
Ativo Total
70.096.071
69.150.054
1.01
Ativo Circulante
17.687.138
21.137.969
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
2.424.830
4.408.161
1.01.02
Aplicações Financeiras
492.510
2.425.907
1.01.03
Contas a Receber
7.096.679
7.017.533
1.01.04
Estoques
432.633
385.165
1.01.06
Tributos a Recuperar
907.140
1.726.315
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
6.333.346
5.174.888
1.02
Ativo Não Circulante
52.408.933
48.012.085
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
23.529.516
20.533.841
1.02.02
Investimentos
1.02.03
Imobilizado
1.02.04
Intangível
173.640
179.594
24.786.286
23.103.098
3.919.491
4.195.552
PASSIVO
31/12/2013
31/12/2012
2
Passivo Total
70.096.071
69.150.054
2.01
Passivo Circulante
15.540.457
17.093.106
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
2.01.02
Fornecedores
2.01.03
Obrigações Fiscais
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
2.01.05
Outras Obrigações
4.158.455
5.809.639
2.01.06
Provisões
1.407.821
1.673.022
2.02
Passivo Não Circulante
43.031.476
40.947.671
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
31.694.918
30.232.468
2.02.02
Outras Obrigações
6.484.500
5.097.801
2.02.04
Provisões
4.852.058
5.617.402
2.03
Patrimônio Líquido Consolidado
11.524.138
11.109.277
2.03.01
Capital Social Realizado
7.471.209
7.308.753
2.03.02
Reservas de Capital
1.873.099
2.198.011
2.03.04
Reservas de Lucros
2.323.992
1.722.299
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
-52.631
-52.693
2.03.08
Outros Resultados Abrangentes
-91.531
-67.093
650.982
773.135
4.732.174
4.657.935
432.317
1.065.754
4.158.708
3.113.621
Demonstração do Resultado do Exercício
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2013
31/12/2012
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
28.422.147
25.161.031
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-15.259.215
-12.670.413
3.03
Resultado Bruto
13.162.932
12.490.618
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-7.876.315
-7.730.969
3.04.01
Despesas com Vendas
-5.553.891
-4.840.707
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-3.519.419
-2.993.131
3.04.03
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ
3.04.04
0
0
Outras Receitas Operacionais
3.127.676
1.996.101
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-1.912.931
-1.880.352
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro
3.06
3.06.01
-17.750
-12.880
5.286.617
4.759.649
Resultado Financeiro
-3.274.448
-2.215.783
Receitas Financeiras
1.375.217
2.275.106
3.06.02
Despesas Financeiras
-4.649.665
-4.490.889
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc
2.012.169
2.543.866
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social s
-519.154
-758.939
3.08.01
Corrente
-418.498
-932.871
3.08.02
Diferido
-100.656
173.932
3.09
Resultado Líquido das Operações Continua
1.493.015
1.784.927
3.10
Resultado Líquido de Operações Descontin
0
0
3.10.01
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des
0
0
3.10.02
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O
0
0
3.11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
1.493.015
1.784.927
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controlado
1.493.015
1.784.890
3.11.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
0
37
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
0
0
3.99.01
Lucro Básico por Ação
0
0
3.99.02
Lucro Diluído por Ação
0
0
Indicadores Financeiros
31/12/2013
31/12/2012
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
5,08
5,22
Empréstimos / P.L.
3,11
3
0,41
0,36
2,15
2,08
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Liquidez Geral
0,7
0,72
Liquidez Corrente
1,14
1,24
Liquidez Seca
1,11
1,21
46,31%
49,64%
Rentabilidade
Margem Bruta
Margem Líquida
Retorno sobre Capitais Próprios
5,25%
7,09%
12,96%
16,07%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.