ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A
11ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2014
ELETROPAULO METROPOLITANA - ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A
11ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2014
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
01/11/2007
01/11/2018
Oliveira Trust DTVM S.A.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S/A e Banco Bradesco
BBI S/A
Banco Bradesco S/A
Banco Bradesco S/A
R$ 200.000.000,00
20.000
1
Jornal Valor Econômico e página da Emissora na Internet
(www.eletropaulo.com.br)
Segundo declaração do Diretor de Relação com Investidores da
Emissora, os recursos captados foram utilizados na realização
de investimentos no sistema de distribuição.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
01/11/2007
01/11/2018
R$ 200.000.000,00
R$ 10.000,00
R$ 10.204,51
20.000
CVM/SRE/DEB-2007/047
22/11/2007
EMSP11
BRELPLDBS0H5
SND-CETIP / CBLC-BOVESPA FIX
Nominativa e Escritural
Quirografária
Simples, não conversíveis em ações
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
01/11/2007
01/11/2018
CDI + 1,75% a.a.
252
R$ 10.000,00
Semestral, a partir da data da emissão, iniciando- se o primeiro
pagamento em 1º de maio de 2008
Escritura de Emissão
Documento
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data
Percentual
01/11/2016
50%
01/11/2018
50%
AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA: A Emissora poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em
circulação a qualquer tempo, sendo até o 6º ano contado da Data de Emissão, mediante publicação de
“Aviso aos Debenturistas”, com antecedência mínima de 5 dias úteis da data pretendida para pagamento da
amortização. A Amortização poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado
acrescido de prêmio de 1,5% e, a partir do 6º ano, este prêmio decrescerá 0,25% por ano remanescente,
tendo como base os anos que faltam até o Vencimento.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Data
24/10/2007
24/10/2007
16/06/2008
23/09/2009
08/11/2010
24/02/2011
21/03/2011
10/06/2011
21/09/2011
24/08/2012
19/09/2012
30/04/2013
17/05/2013
28/06/2013
20/09/2013
01/04/2014
27/06/2014
29/09/2014
Nota Global
BB-
BB+
Baa3
BB+
Baa3
BBBBB
Baa3
BB+
Ba1
Nota Brasil
brA
A(bra)
brA+
A+(bra)
AA-(bra)
brAA+
Aa1.br
brAA+
AA(bra)
Aa1.br
AA(bra)
brAAAa1.br
AA(bra)
Aa2.br
AA
A+
A+(bra)
Empresa
Standad e poor´s
Fitch Ratings
Standad e poor´s
Fitch Rating´s
Fitch Ratings
Standard e Poor´s
Moody's
Standad e poor´s
Fitch Ratings
Moody's
Fitch Ratings
Standard & Poor's
Moody's
Fitch Ratings
Moody's
Fitch Ratings
Fitch Ratings
Fitch Ratings
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
01/05/2014
13,56
01/11/2014
13,56
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014:
Circulação
Tesouraria
Total
20.000
0
20.000
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2014.
ÍNDICES FINANCEIROS
Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros:
ÍNDICE
EBITDA / DESPESAS
FINANCEIRA LÍQUIDA
Limite
Resultado
DÍVIDA
LÍQUIDA
FINANCEIRA
/
EBITDA
Limite
Resultado
31/03/2014
30/06/2014
30/09/2014
31/12/2014
5,17
4,68
4,20
4,08
>=1,75
OK
>=1,75
OK
>=1,75
OK
>=1,75
OK
2,64
2,78
3,01
2,53
<3,50
OK
<3,50
OK
<3,50
OK
<3,50
OK
GARANTIAS:
Não há garantia.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não ocorreram alterações estatutárias conforme
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no disposto acima.
período”.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro “Posição do
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das Ativo em 31/12/2014”, conforme obtido junto a
debêntures no mercado”.
CETIP.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”.
Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na
presente emissão. As debêntures serão amortizadas
a partir de 2016. Não repactuam e são simples,
portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram
pagamentos de juros no exercício de 2014, conforme
mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade
das debêntures emitidas permanece em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM As debêntures da presente emissão são da espécie
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e quirografária, de modo que as obrigações
exequibilidade das garantias das debêntures”.
decorrentes desta emissão recaem genericamente
sobre
o
patrimônio
da
Emissora,
cujas
demonstrações financeiras encontram-se dispostas
neste relatório.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário".
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período".
Até a presente data, não atuamos como Agente
Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública
ou privada, feita por sociedade coligada, controlada,
controladora ou integrante do mesmo grupo da
Emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA
ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 0,63 em 2013 para 0,72 em 2014. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,2 em
2013 para 1 em 2014. A Liquidez Seca diminuiu de 1,18 em 2013 para 0,98 em 2014. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 0,84 em 2013 para 0,91 em 2014.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,97 em
2013 para 1,2 em 2014. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,78 em
2013 para 3,51 em 2014. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 1% de
2013 para 2014 e um aumento de 49,5% de 2013 para 2014 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2014 foi negativo em R$ 131.747 Mil enquanto que o de 2013 foi positivo em R$ 198.182
Mil. A Receita Líquida em 2014 foi superior em 17,14% à de 2013. A Margem Bruta foi de 0,05% em 2014
contra 3,26% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -1,25% contra 2,2% em 2013. O Resultado Líquido
foi 166,48% inferior a 2013. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 5,13%(Prejuízo) em 2014 contra 7,00%(Lucro) em 2013.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A.