GOLF VILLAGE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: DATA DE VENCIMENTO: AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VOLUME(*): QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: 29/01/2013 29/11/2015 Oliveira Trust DTVM S.A. Banco Votorantim S.A. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. R$ 36.000.000,00 3.600 Única Diário Oficial do Estado de São Paulo, jornal Empresas e Negócios e na página da Emissora na rede mundial de computadores www.gveisa.com.br. Os recursos obtidos pela Emissora foram utilizados para pagamento do valor nominal unitário das 36 Notas Promissórias Comerciais emitidas no âmbito da 1ª emissão pública de Notas Promissórias Comerciais da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: DATA DE VENCIMENTO: VOLUME(*): VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: CÓDIGO DO ATIVO: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. 29/01/2013 29/11/2015 R$ 36.000.000,00 R$ 10.000,00 R$ 9.204,48 3.600 Dispensa ICVM 476/09 Indeterminada GLFV12 Cetip Nominativas e escriturais Quirografária, com garantia adicional real representada pela alienação fiduciária de imóvel registrado sob a matrícula nº 199.610. Simples, não conversíveis em ações. JUROS: 1º período Início Término Rendimento Base de cálculo P.U. no início do período Pagamento Documento 29/01/2013 29/11/2015 100% do CDI 252 R$ 10.000,00 Mensal, em 34 parcelas iguais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de fevereiro de 2013, e o último na Data de Vencimento. Escritura de Emissão. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 25 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira parcela paga 10 meses após a Data de Emissão, ou seja, em 29 de novembro de 2013 e a última parcela devida na Data de Vencimento, em 29 de novembro de 2015. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 29/11/2013 400,00 30/12/2013 400,00 JUROS Data de Pagamento 28/02/2013 01/04/2013 29/04/2013 29/05/2013 01/07/2013 29/07/2013 29/08/2013 30/09/2013 29/10/2013 29/11/2013 30/12/2013 Valor Unitário (R$) 77,12 81,26 78,13 83,11 90,95 85,04 99,58 99,29 97,83 104,05 94,05 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 3.600 0 3.600 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Segundo informado pela Emissora, não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013. GARANTIAS: Garantia Alienação Fiduciária de Imóvel Constituída Sim Exeqüivel Sim Suficiente Sim INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não ocorreram alterações estatutárias, conforme 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no disposto acima. período”. Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis. financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”. Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme disponibilizado debêntures no mercado”. junto a CETIP. Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Outrossim, houve pagamento de juros, conforme informado acima. Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures. amortização de debêntures, quando for o caso”. Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item destinação dos 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos. recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”. Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário. administração: Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório. 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”. Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM As debêntures da presente Emissão são da espécie 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e quirografária, de modo que as obrigações exeqüibilidade das garantias das debêntures”. decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Adicionalmente as debêntures contam com garantia real representada pela alienação fiduciária de imóvel, que conforme informado acima foi devidamente constituída, é exequível e suficiente. Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo. 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA GOLF VILLAGE EMPRREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 2,2 em 2012 para 2,41 em 2013. A Liquidez Corrente aumentou de 0,75 em 2012 para 14,91 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,63 em 2012 para 0,44 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,84 em 2012 para 0,71 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 25,7% de 2012 para 2013 e uma queda de 3% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 25.735 Mil enquanto que o de 2012 foi negativo em R$ 5.041 Mil. O Resultado Líquido foi 610,51% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 34,51%(Lucro) em 2013 contra -9,58%(Prejuízo) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da GOLF VILLAGE EMPRREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2013 31/12/2012 1 Ativo Total 127.318 96.610 1.01 Ativo Circulante 127.314 6.563 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 37.543 6.510 1.01.06 Tributos a Recuperar 52 32 1.02 Ativo Não Circulante 4 90.047 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4 90.011 1.02.03 Imobilizado 4 36 PASSIVO 31/12/2013 2.02.03 Impostos Parcelados 2.03.02 Reservas de Capital 2 Passivo Total 2.01 Passivo Circulante 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.01.02 31/12/2012 754 1.812 26.802 26.802 127.318 96.610 8.539 8.804 0 2.924 Fornecedores 310 131 2.01.03 Impostos, taxas e obrigações a recolher 246 167 2.01.05 Dividendos a pagar 2.02 3.796 0 Passivo Não Circulante 44.216 35.182 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 33.139 33.357 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 74.563 52.624 2.03.01 Capital Social Subscrito 35.572 35.572 2.03.04 Reserva de Lucros 12.189 0 2.03.05 Prejuízos Acumulados 0 -9.750 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2013 31/12/2012 3.01 Receita líquida de vendas 0 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 3.03 Resultado Bruto 0 0 3.04 Despesas Operacionais 3.05 Res. Antes do Res. Fin. e Tributos 3.06 Resultado Financeiro -3.472 -246 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 25.735 -5.041 30.022 0 -29.207 -4.795 Indicadores Financeiros 31/12/2013 31/12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,71 0,84 Empréstimos / P.L. 0,44 0,63 N/A N/A N/A N/A Índice de Atividade Giro do Ativo Imobilizações Grau de Imobilização Liquidez Liquidez Geral 2,41 2,2 14,91 0,75 Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A 34,51% -9,58% Liquidez Corrente Rentabilidade Retorno sobre Capitais Próprios N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.