MINISTÉRIO DA JUSTIÇA CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE Gabinete do Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08012.001458/2004-91 REQUERENTES: Documentum Inc. (“Documentum”) e EMC Corporation (“EMC”). ADVOGADOS: Tânia Mara Camargo Falbo, Bruno De Luca Drago e Mário Roberto Villanova Nogueira. CONSELHEIRO-RELATOR: Ricardo Villas Bôas Cueva. RELATÓRIO Tratam os autos da operação de aquisição da Documentum Inc. pela EMC Corporation. A “EMC” é a empresa matriz do Grupo EMC e atua mundialmente no setor de software. Ela projeta, produz, comercializa e presta assistência técnica a uma grande variedade de sistemas de gerenciamento de dados armazenados, softwares para gerenciamento de dados armazenados, softwares para gerenciamento de conteúdo e serviços relacionados. A “Documentum”, por sua vez, constitui empresa que desenvolve, comercializa e presta assistência técnica, no mundo, para softwares de gerenciamento de conteúdo e serviços relacionados. Não produz nem comercializa plataformas de gerenciamento de dados ou software de gerenciamento de dados armazenados. De acordo com as Requerentes, o Agreemen and Plan of Merger – Acordo e Plano de Incorporação (juntado às fls. 30/95 – tradução às fls. 315/367) primeiro documento vinculativo da operação, foi firmado em 13 de outubro de 2003. O presente ato foi, por sua vez, apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 27 de fevereiro de 2004. As Requerentes apresentaram, à fl. 29, as cópias autenticadas dos comprovantes de recolhimento das taxas processuais relativas ao CADE, SEAE e SDE. Conforme se depreende da fl. 04 dos presentes autos, foi solicitado tratamento confidencial às informações prestadas à SDE, referentes ao faturamento das Requerentes. O pedido foi deferido, à fl. 371, e comunicado às Requerentes e ao CADE às fls. 372/374. A SEAE, a SDE, a Procuradoria do CADE e o Ministério Público Federal recomendaram a aprovação da operação sem restrições, tendo em vista não gerar efeitos anticoncorrenciais, pois se trata de operação mundial entre empresas que exercem atividade mínima no Brasil, não afetando, de forma relevante, o mercado brasileiro, segundo parecer da SEAE (fl. 378). Acrescente-se, ainda, que a SDE, a Procade e o MPF manifestaram-se pela intempestividade da operação. A Procade se manifestou ainda sobre a ausência do comprovante original do recolhimento da Taxa Processual nos autos, em atenção ao art. 1º, inciso II da Resolução nº 25 do CADE. Verificou-se, entretanto, que o comprovante original de recolhimento da taxa processual encontra-se no volume cópia do processo às fls. 29. Adoto, como complemento a este relatório, o anexo parecer da SEAE por conter todas as informações necessárias à formação do juízo quanto ao impacto da operação sobre a concorrência. Alerto que somente os fatos apresentados no referido parecer fazem parte do relatório. É o relatório. 1