Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 Emissora: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. 4ª Emissão De Debêntures Simples 1 CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA NOME EMPRESARIAL: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. NÚMERO DE INSCRIÇÃO: 00.383.281/0001-09 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 1ª série – 17/12/2009 2ª série – 18/12/2009 DATA DE VENCIMENTO: 1ª série – Emissão liquidada em 02/01/2013 2ª série – 15/01/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: SLW CVC LTDA COORDENADOR: BB BCO DE INVESTIMENTO S/A BANCO MANDATÁRIO: ITAÚ UNIBANCO S/A BANCO ESCRITURADOR: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A VOLUME(*): R$ 1.250.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1ª série – 640.000 2ª série – 610.000 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO E O VALOR ECONOMICO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: conforme escritura de emissão, os recursos foram destinados: (i) à complementação e/ou reforço de seu orçamento de investimentos, na subscrição de valores mobiliários em ofertas públicas ou privadas (ações, debêntures simples ou conversíveis), não tendo a Emissora como determinar o momento em que os recursos serão utilizados, ou os montantes a serem empregados, uma vez que essa determinação dependerá das características das aquisições que venham a ser negociadas pela Emissora, de 2 acordo com seu objeto social; e (ii) à complementação e/ou reforço do caixa da Companhia, a serem utilizados no curso regular de seus negócios. (*) Na Data de Emissão SEGUEM AS INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DO ARTIGO 68 §1, ALÍNEA “B”, DA LEI Nº 6.404/76 E O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, INCISO XVII DO ART. 12: a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia; A emissora encontra-se em dia com as obrigações assumidas na escritura de emissão e os demais documentos inerentes a emissão, bem como as obrigações pecuniárias. b) alterações estatutárias ocorridas no período; Não houveram alterações do Estatuto da BNDESPAR após 2013. A última alteração ocorreu em abril 2013. c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; EMPRESA: O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), empresa pública federal, é hoje o principal instrumento de financiamento de longo prazo para a realização de investimentos em todos os segmentos da economia, em uma política que inclui as dimensões social, regional e ambiental. Desde a sua fundação, em 1952, o BNDES se destaca no apoio à agricultura, indústria, infraestrutura e comércio e serviços, oferecendo condições especiais para micro, pequenas e médias empresas. O Banco também vem 3 implementando linhas de investimentos sociais, direcionados para educação e saúde, agricultura familiar, saneamento básico e transporte urbano. O apoio do BNDES se dá por meio de financiamentos a projetos de investimentos, aquisição de equipamentos e exportação de bens e serviços. Além disso, o Banco atua no fortalecimento da estrutura de capital das empresas privadas e destina financiamentos não reembolsáveis a projetos que contribuam para o desenvolvimento social, cultural e tecnológico. Em seu Planejamento Corporativo 2009/2014, o BNDES elegeu a inovação, o desenvolvimento local e regional e o desenvolvimento socioambiental como os aspectos mais importantes do fomento econômico no contexto atual, e que devem ser promovidos e enfatizados em todos os empreendimentos apoiados pelo Banco. Assim, o BNDES reforça o compromisso histórico com o desenvolvimento de toda a sociedade brasileira, em alinhamento com os desafios mais urgentes da dinâmica social e econômica contemporânea. LIMITES FINANCEIROS (Covenants) Não aplicáveis para a emissão em questão. 4 SITUAÇÃO FINANCEIRA 5 6 7 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Maiores informações poderão ser encontradas no site da Companhia: http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Institucional/Relacao_Com_Investidores/Informacoes _Financeiras/demonstrativos_bndespar.html#dcbpar 8 d) posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado; POSIÇÃO DO ATIVO Emitidas: 610.000 Tesouraria: 0 Circulação: 610.000 Resgatadas: Canceladas: - e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas dos CRIs efetuados pela companhia emissora; CARACTERÍSTICAS DA 1 ª SÉRIE Liquidada em 02/01/2013 CARACTERÍSTICAS DA 2 ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 18/12/2009 DATA DE VENCIMENTO: Liquidada em 15/01/2015 VOLUME(*): R$ 610.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: 1.434,324966 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 610.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB-2009/024 DATA DE REGISTRO CVM: 16/12/2009 9 CÓDIGO DO ATIVO: BNDP24 CÓDIGO ISIN: BRBNDPDBS067 NEGOCIAÇÃO: Cetip / BM&FBOVESPA FORMA: Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Não Conversível em Ação (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: IPCA JUROS Início: 17/12/2009 Término: 15/01/2015 Rendimento: 7,078% a.a. Base de cálculo: 252 P.U. no início do período: R$ 1.000,00 Pagamento: Anual, todo dai 15 de Janeiro, sendo o primeiro em 15/01/2013 e o último no vencimento, 15/01/2015. Documento: Escritura de emissão e aditamento. PRÊMIO: não previsto. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas integralmente o vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. 10 PAGAMENTO DAS DEBÊNTIRES EM 2014: Data Evento Valor Unitário (R$) 15/01/2014 JUROS 90,145290 11 RATING: 12 f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso; Não há. g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora; De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão. h) relação dos bens e valores entregues à sua administração; Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão; De acordo com as informações obtidas, não identificamos o descumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão. j) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures; As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). 13 k) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: denominação da companhia ofertante; • valor da emissão; • quantidade de debêntures emitidas; • espécie; • prazo de vencimento das debêntures; • tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; • eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. • l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário. Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário; A SLW CVC Ltda. declara que se encontra apta para continuar exercendo a função de agente fiduciário. 14 ANEXO I (Demonstrativos Financeiros) 15 16 Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão sero obtidas através do site: encontradas no site da Companhia: http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Institucional/Relacao_Com_Investidores/Informacoes _Financeiras/demonstrativos_bndespar.html#dcbpar 17