CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA
PRESIDENTE DUTRA S.A. - NOVA DUTRA
1ª Emissão de Debêntures Simples
Rating
Emissão: Fitch Rating: AA-(bra)
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ................................... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ............................. 3
D E S T I N A Ç Ã O D E R E C U R S O S . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TA S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................ 8
E V E N TOS R E A L I Z A D O S – 2 0 0 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A G E N D A D E E V E N TOS – 2 0 0 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................ 9
O R G A N O G R A M A . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
PA RT I C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
C L A S S I F I C A Ç Ã O D E R I S C O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VA N T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
P R I N C I PA I S A S P E C TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
P R I N C I PA I S R U B R I C AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
A N Á L I S E D E D E M O N S T R AT I V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . 12
A N Á L I S E D A G A R A N T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 15
PAR E C E R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
D E C L A R A Ç Ã O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.
Endereço da Sede:
Rodovia Presidente Dutra, KM 184,3 SP
07500-000 – Morro Grande- Santa Isabel
Telefone Fax:
(11) 2795-2400 / (11) 2795-2400
D.R.I:
Maurício Soares Negrão
CNPJ:
00.861.626/0001-92
Auditor:
KPMG Auditores Independentes
Atividade:
Serviços de Transporte e Logística
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
1ª Série CVM/SRE/DEB/2004/021;
2ª Série CVM/SRE/DEB/2004/022;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: 1ª Série - NDUT11 e 2ª Série - NDUT21;
CBLC: 1ª Série - NDUT-D11 e 2ª Série - NDUT-D12;
Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A;
Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 1º de julho de 2004;
Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures da 1ª série será em 1º de julho de 2010, e a data de
vencimento das debêntures da 2ª série em 1º de janeiro de 2010, em ambas as datas o
valor que será pago, corresponderá ao valor nominal unitário das debêntures ainda não
amortizado, juntamente com o valor do rendimento eventualmente devido, em moeda
corrente;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 18.000 (dezoito mil) debêntures, em duas séries, compostas de 9.000
(nove mil) debêntures cada;
Número de Séries:
A emissão foi realizada em 02 (duas) séries;
Volume Total da
Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), na
data de emissão;
Valor Nominal
Unitário:
O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de
emissão;
Forma:
As debêntures são da forma escritural nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados;
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RELATÓRIO ANUAL 2008
Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real, constituída através do Contrato de
Penhor e Outras Avenças, conforme descrito no item abaixo denominado Análise da
Garantia. Adicionalmente, foi concedida a cessão da totalidade dos créditos detidos pela
Emissora em função de eventual indenização devida por parte do Poder Concedente, na
ocorrência de qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão, constituído através do Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças entre a Emissora, o BNDES e o
Agente Fiduciário, em favor dos debenturistas e do BNDES;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
As debêntures possuem registro para negociação no mercado secundário por meio (i) da
Bovespa Fix e Soma Fix, sendo os negócios liquidados na CBLC; e (ii) do Sistema Nacional de debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados
na CETIP;
Atualização do Valor As debêntures possuem seu valor nominal unitário atualizado, a partir da data de emissão, pelo IGP-M, sendo o produto da atualização incorporado ao valor nominal unitário
Nominal:
atualizado automaticamente;
Pagamento da
Atualização:
A atualização será paga nas mesmas datas de amortização e o montante a ser pago deverá
ser calculado com base na parcela do valor nominal unitário efetivamente amortizado
naquela data;
Remuneração:
As debêntures renderão juros de 9,5% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado do
valor nominal unitário atualizado, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada
período de capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma “pro
rata temporis” por dias úteis;
Pagamento da
Remuneração - 1ª
série:
Os juros correspondentes aos períodos de capitalização serão devidos em 1º de julho de
2005, 1º de julho de 2006, 1º de julho de 2007, 1º de julho de 2008, 1º de julho de 2009 e
1º de julho de 2010, sendo o primeiro vencimento em 1º de julho de 2005 e o último em
1º de julho de 2010;
Pagamento da
Remuneração - 2ª
série:
Os juros correspondentes aos períodos de capitalização serão devidos em 1º de janeiro de
2006, 1º de janeiro de 2007, 1º de janeiro de 2008, 1º de janeiro de 2009 e 1º de janeiro
de 2010, sendo o primeiro vencimento em 1º de janeiro de 2006 e o último em 1º de
janeiro de 2010;
Amortização - 1ª
série:
O valor nominal unitário das debêntures será amortizado, conforme a tabela abaixo:
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Data de Amortização
Valor da Amortização
1º de julho de 2006
R$ 2.000,00
1º de julho de 2007
R$ 2.000,00
1º de julho de 2008
R$ 2.000,00
1º de julho de 2009
R$ 2.000,00
1º de julho de 2010
R$ 2.000,00
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Amortização - 2ª
série:
O valor nominal unitário das debêntures será amortizado, conforme a tabela abaixo:
Data de Amortização
1º de janeiro de 2007
1º de janeiro de 2008
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2010
Valor da Amortização
R$ 2.500,00
R$ 2.500,00
R$ 2.500,00
R$ 2.500,00
Fundo de
Amortização:
Não se aplica a presente emissão;
Prêmio:
Não se aplica a presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não
superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento calculado “pro rata
temporis”, A Emissora não poderá realizar resgate antecipado facultativo das Debêntures;
Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão;
Vencimento
Antecipado:
O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente às Debêntures e exigir, mediante
notificação, o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal acrescido do
Rendimento, calculada “pro rata temporis”, a
partir da Data de Emissão ou da última data de
pagamento de Rendimento, o que ocorrer por
último, independentemente de qualquer aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de
Inadimplemento”), os quais a Emissora reconhece desde logo, serem causa direta para
aumento indevido do risco de inadimplemento
das obrigações assumidas pela Emissora relativamente às Debêntures:
a.
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d.
protestos legítimos e reiterados de títulos
contra a Emissora ou a CCR, que não
sejam sanados no prazo de 30 (trinta)
dias, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões
de reais), à exceção do protesto efetuado
por erro ou má-fé de terceiro, desde que
validamente comprovado pela Emissora;
e.
pagamento de dividendos, juros sobre
capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista,
bem como resgate ou aquisição de ações
de sua própria emissão ou opções nelas
referenciadas, quando estiver em mora
pecuniária perante os debenturistas desta
emissão, ou em desacordo com o disposto
no Contrato de Penhor;
f.
falta de cumprimento pela Emissora de
toda e qualquer obrigação prevista na
escritura e nos Contratos de Garantia,
observados os períodos de cura previstos;
g.
o Contrato de Penhor (i) for objeto de
questionamento judicial pela Emissora ou
por terceiros, que afete o cumprimento de
quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de
liquidação, pedido de auto-falência ou de
falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura
semelhante que venha a ser criada por lei,
da Emissora ou da CCR;
b. pedido de concordata preventiva, ou de
qualquer figura semelhante que venha a
ser criada por lei, formulado pela Emissora ou pela CCR, bem como início de
procedimento de renegociação de obrigações financeiras da Emissora ou da CCR;
c.
Rendimento ou quaisquer outros valores
devidos aos debenturistas, nas respectivas
datas de vencimento;
não pagamento, pela Emissora, de qualquer parcela do Valor Nominal Unitário,
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RELATÓRIO ANUAL 2008
Penhor, desde que o penhor não seja
substituído pela Emissora no prazo de até
20 (vinte) dias contados do recebimento
de notificação escrita neste sentido; (ii)
não for constituído; (iii) for anulado; ou
(iv) de qualquer forma, deixar de existir
ou for rescindido;
h. a Emissora deixar de pagar qualquer
dívida financeira em valor unitário ou
agregado igual ou superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou
a CCR deixar de pagar qualquer dívida
financeira em valor unitário ou agregado
igual ou superior a R$ 25.000.000,00
(vinte e cinco milhões de reais), ou seu
contravalor em outras moedas, se tal
inadimplemento não for sanado no prazo
de cura aplicável a tal pagamento;
i.
vencimento antecipado dos Contratos de
Financiamento BNDES ou de qualquer
dívida financeira da (i) Emissora, cujo
valor, unitário ou agregado, seja igual ou
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais) ou seu contravalor em outras
moedas, ou (ii) CCR, cujo valor, unitário
ou agregado, seja igual ou superior a R$
25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de
reais) ou seu contravalor em outras moedas;
j.
extinção da concessão do direito de
exploração de rodovia de que a Emissora
é titular;
k. as declarações e garantias prestadas pela
Emissora, bem como as prestadas pela
CCR e pela Emissora nos termos dos
Contratos de Garantia, forem descumpridas e/ou provarem-se substancialmente
falsas, incorretas, incompletas ou enganosas;
l.
a Emissora transferir ou por qualquer
forma ceder ou prometer ceder a terceiros
os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na escritura,
sem a prévia anuência do Agente Fiduciário, como representante dos debenturistas;
m. desapropriação, confisco ou qualquer
outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na perda
da propriedade ou posse direta de parte
substancial de seus ativos ou na incapacidade de gestão de seus negócios, pela
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Emissora, desde que tal desapropriação,
confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento da
Emissora de suas obrigações relativas às
Debêntures;
n. não cumprimento de qualquer decisão ou
sentença judicial transitada em julgado
contra a Emissora ou a CCR, em valor
unitário ou agregado superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou
seu contravalor em outras moedas no
prazo de até 30 (trinta) dias contados da
data estipulada para pagamento;
o.
a transferência do controle acionário da
Emissora ou da CCR, sem a prévia e
expressa autorização do Agente Fiduciário, representando os debenturistas;
p. a Emissora contrair ou manter, sem o
consentimento do Agente Fiduciário
qualquer dívida diversa das abaixo listadas: (i) Contratos de Financiamento com
BNDES; (ii) as Debêntures; (iii) dívidas
subordinadas contraídas diretamente
junto à CCR; (iv) contas a pagar incorridas no curso normal das atividades da
Emissora, desde que não vencidas por
mais de 90 (noventa) dias; (v) empréstimos de capital de giro contraídos no
curso normal das atividades da Emissora,
bem como operações de leasing, que não
excedam, a qualquer momento, o valor
principal total de R$30.000.000,00 (trinta
milhões de reais), sendo que referidos
empréstimos não poderão ser utilizados
para liquidar quaisquer dívidas subordinadas; (vi) dívidas de longo prazo para
financiamento de mudanças no escopo
dos investimentos, acordadas pelas partes
do Contrato de Concessão, para as quais
tenham sido aplicados os mecanismos
legais de restabelecimento do equilíbrio
econômico e financeiro do Contrato de
Concessão
até
o
limite
de
R$70.000.000,00 (setenta milhões de
reais); e (vii) a partir de 1º de janeiro de
2008, outras dívidas, desde que aprovadas em Assembléia Geral de Debenturistas por maioria simples das Debêntures
em circulação e pelo BNDES (neste
último caso, apenas se os Contratos de
Financiamento BNDES ainda estiverem
em vigor);
q. a Emissora criar ou permitir a existência
de quaisquer ônus ou gravames sobre as
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propriedades, ativos ou receitas, no presente ou no futuro, da Emissora, exceto:
(i) aqueles previstos nos Contratos de
Garantia; (ii) penhores ou depósitos para
garantir direitos e obrigações trabalhistas,
fiscais ou judiciais da Emissora, desde
que liberados em 30 (trinta) dias da data
em que forem constituídos, exceto se
contestados em boa-fé pela Emissora,
neste caso devendo ser liberados em 30
(trinta) dias após a respectiva decisão
judicial final; (iii) ônus ou gravames exigidos nos termos do Contrato de Concessão; e (iv) ônus ou gravames (exceto os
aqui listados) incorridos no curso normal
das atividades da Emissora e não relacionados a dívida financeira, desde que o
montante garantido por tais ônus ou gravames não seja superior a R$ 3.000.00,00
(três milhões de reais);
r.
s.
a Emissora prestar fiança ou outras garantias a terceiros ou assumir obrigações de
qualquer natureza de terceiros, exceto
contra-fiança no âmbito da ContaReserva;
a Emissora celebrar qualquer tipo de
acordo ou contrato pelo qual qualquer
espécie de receitas ou lucros da Emissora
sejam divididos com ou atribuídos a qual-
quer pessoa, exceto programas de participação nos lucros e resultados instituídos
em benefício de empregados da Emissora
nos termos da lei;
t.
a Emissora deter participação societária
em qualquer sociedade;
u.
a Emissora efetuar empréstimos, adiantamentos, ou manter depósitos (exceto por
depósitos com bancos comerciais no
curso normal dos negócios) ou investimentos (exceto por investimentos líquidos que tenham por finalidade exclusiva
remunerar fundos disponíveis da Emissora, em estrita conformidade com os
Contratos de Garantia) com qualquer pessoa ou sociedade;
v.
tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora;
w. a Emissora vender, ceder, locar ou de
qualquer forma alienar a totalidade ou
parte relevante de seus ativos, seja em
uma única transação ou em uma série de
transações, relacionadas ou não; e
x.
a Emissora tomar qualquer atitude que
resulte no término do Contrato de Concessão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos captados com a presente emissão foi utilizada para a liquidação
do Empréstimo Ponte e dos Contratos de Crédito Rotativo, bem como para reforço de
capital de giro da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em 25 de novembro de 2008 foi realizada
Assembléia Geral de Debenturistas para autorizar a Companhia Emissora contrair dívida
no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). Titulares das debêntures
representando 84,73% das debêntures em circulação da 1ª e 2ª Séries deliberaram a suspensão dos trabalhos da Assembléia que
foram retomados no dia 03 de dezembro de
2008.
Em 03 de dezembro de 2008, debenturistas
representando 82,90% das debêntures em circulação da 1ª e 2ª Séries retomaram os trabalhos da Assembléia e de acordo com o
disposto no inciso (vii), da alínea “p”, do item
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8.1 da Cláusula VIII da Escritura de Emissão,
autorizaram a Companhia Emissora a contrair
dívida no montante de até R$400.000.000,00
(quatrocentos milhões de reais), com as
seguintes características: (i) a dívida será contraída no exercício de 2009; (ii) o vencimento
do principal e dos juros da dívida ora autorizada será posterior ao vencimento das debêntures da 1ª emissão, ou seja, após 01 de julho
de 2010; e (iii) não será concedido qualquer
tipo de garantia. Em razão da autorização concedida na assembléia, a Emissora efetuará às
debêntures em circulação pagamento de prêmio equivalente a 0,5% (zero vírgula cinquenta por cento), calculado sobre o preço
unitário da debênture imediatamente anterior
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RELATÓRIO ANUAL 2008
primeira emissão – 1ª e 2ª séries, direito de
preferência para subscrição dos títulos da
dívida ora autorizada.
a amortização vincenda em 02 de janeiro de
2009, se for o caso, a ser pago em 02 de
janeiro de 2009. A Companhia firmou o compromisso de conceder aos debenturistas da
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
1ª Série
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2008
31/12/2007
R$ 5.236,312440
R$ 7.146,290580
R$ 250,981597
R$ 329,055880
R$ 5.487,294037
R$ 7.475,346460
Data
Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em Circulação
31/12/2008
31/12/2007
9.000
9.000
0
0
R$ 49.385.646,33
R$ 67.278.118,14
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2008
31/12/2007
R$ 6.545,390550
R$ 8.932,863225
R$ 624,393735
R$ 838,059708
R$ 7.169,784285
R$ 9.770,922933
Data
Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em Circulação
31/12/2008
31/12/2007
9.000
9.000
0
0
R$ 64.528.058,57
R$ 87.938.306,40
2ª Série
EVENTOS REALIZADOS – 2008
1ª Série
Data
Evento
Valor Unitário
1/7/2008
1/7/2008
Remuneração
Amortização
R$ 716,81
R$ 2.546,81
2ª Série
Data
Evento
Valor Unitário
1/1/2008
1/1/2008
Remuneração
Amortização
R$ 842,31
R$ 2.980,22
AGENDA DE EVENTOS – 2009
Data
Evento
1/1/2009
Remuneração, Amortização da 2ª Série (*)
01/01/2009
Prêmio 1ª e 2ª Séries (*)
1/7/2009
Remuneração e Amortização da 1ª Série
(*) Esses eventos já foram devidamente liquidados.
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Abril 2009
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora no exercício de 2008 atendeu regularmente e dentro dos prazos previstos, a
todas as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão.
Consta como hipótese de evento de inadimplemento, no Contrato de Penhor e Outras
Avencas, a hipótese da Emissora distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio,
exceto se suas demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou suas
demonstrações apresentem determinados índices.
1 - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida > = 1,3
+
+
2.008
Geração de Caixa
282.215
(+) Lucro Líquido
216.658
(+) Depreciação / Amortização
66.189
(+) Despesas Não-caixa
(632)
(-) Créditos Não-caixa
0
Juros
23.442
=
Total do Numerador
305.657
+
Serviço da Dívida (Caixa)
77.420
=
Total do Denominador
77.420
ICSD
3,9
2 - Dívida de Longo Prazo / Patrimônio Líquido < = 1,5
Dívida de Longo Prazo
52.136
Patrimônio Líquido
570.654
Dívida de Longo Prazo / Patrimônio Líquido
0,1
3 - Dívida Líquida / EBITDA < = 2,0
Dívida Líquida
57.547
EBITDA (12 meses)
402.391
Dívida Líquida / EBITDA
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0,1
Abril 2009
RELATÓRIO ANUAL 2008
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Companhia tem como objeto social exclusivo, sob o regime de concessão por um prazo
total de 25 anos, até 28 de fevereiro de 2021, a
exploração da Rodovia BR 116/RJ/SP, trecho
Rio de Janeiro - São Paulo (Rodovia Presidente Dutra) e respectivos acessos, mediante
cobrança de pedágio.
1996;
A Companhia assumiu os seguintes principais
compromissos decorrentes da concessão:
- Implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, instalados no
segundo semestre de 1997;
- Operação da rodovia e execução de obras
iniciais de recuperação sem a cobrança de
pedágio, o que ocorreu até 31 de julho de
- Construção de marginais nas regiões da Baixada Fluminense (RJ), São Paulo (SP) e de
São José dos Campos (SP), iniciado no
segundo semestre de 1997 e parcialmente
implementados;
- Duplicação das pistas na Serra das Araras, a
partir de 2009 até 2012.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings
Classe Emissão Rating Atual
Debêntures 1ª
AA- (bra)
Rating
Anterior
Última
Alteração
A+
29/09/2008
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 24 de abril de 2008, foi aprovado a alteração do endereço da sede da Companhia para a
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Rodovia Presidente Dutra (BT-116/SP/RJ),
Km 184,3/SP, Bairro Morro Grande, Cidade
de Santa Isabel, Estado de São Paulo, CEP
Abril 2009
07500-000.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 30 de abril de 2008, foi aprovado o
aumento do capital social da Companhia, de
R$ 15.451.942,32 (quinze milhões, quatrocentos e cinqüenta e um mil, novecentos e
quarenta e dois reais e trinta e dois centavos),
mediante a capitalização da “Reserva Legal”
no valor de R$ 8.264.843,90 (oito milhões,
duzentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e
quarenta e três reais e noventa centavos) e o
montante de R$ 7.187.098,42 (sete milhões,
cento e oitenta e sete mil, noventa e oito reais
e quarenta e dois centavos) mediante lucros
acumulados, sem emissão de ações, conforme
permitido no parágrafo 1º do artigo 169 da Lei
nº 6.404/1976, passando, o capital social da
Companhia a ser de R$ 208.601.221,32
(duzentos e oito milhões, seiscentos e um mil,
duzentos e vinte e um reais e trinta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado,
permanecendo, portanto, dividido em
128.766.186 (cento e vinte e oito milhões,
setecentos e sessenta e seis mil cento e oitenta
e seis) ações, sendo 64.383.093 (sessenta e
quatro milhões, trezentos e oitenta e três mil e
noventa e três) ações ordinárias e 64.383.093
(sessenta e quatro milhões, trezentos e oitenta
e três mil e noventa e três) ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2008, foi aprovado a
alteração do endereço da sede da Companhia para a Rodovia Presidente Dutra (BT-116/
SP/RJ), Km 184,3/SP, Bairro Morro Grande, Cidade de Santa Isabel, Estado de São
Paulo, CEP 07500-000.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Os investimentos acumulados até 31 de dezembro de 2008 somaram R$ 1.308 milhões
em obras, equipamentos e sistemas, dos quais R$ 155 milhões referem-se ao ano de
2008. Durante o ano foram executados 238,7 quilômetros de faixa de restauração do
pavimento da rodovia. Merecem destaque nesse exercício além da recuperação do pavimento da rodovia, reforço, recuperação e alargamento de 9 Obras de arte especiais
(OAE`s), implantação de 1 nova passarela, implantação das marginais do RJ, km 169 ao
172,5, Pista Sul (1ª etapa) da faixa adicional de Jacareí, km 157 ao 158, Pista Sul (SP) e
do Trevo de Queimados, km 198,5 (RJ).
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2006
AV%
2007
AV%
2008
AV%
CIRCULANTE
61.592 10,1% 82.343 12,4% 70.287
9,5%
Disponível
7.180
1,2%
41.111
6,2%
25.381
3,4%
Créditos
51.738
8,5%
38.136
5,8%
40.831
5,5%
Estoques
Outros
2.674
0,4%
3.096
0,5%
4.075
0,6%
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
2.224
0,4%
1.974
0,3%
2.771
0,4%
Créditos diversos
Créditos com pessoas ligadas
Outros
2.224
0,4%
1.974
0,3%
2.771
0,4%
PERMANENTE
543.983 89,5% 577.949 87,3% 667.125 90,1%
Investimentos
Imobilizado
543.983 89,5% 571.197 86,2% 663.225 89,6%
Intangível
6.752
1,0%
3.900
0,5%
Diferido
TOTAL DO ATIVO
607.799 100,0% 662.266 100,0% 740.183 100,0%
ATIVO
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
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Abril 2009
RELATÓRIO ANUAL 2008
PASSIVO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Dividendos a pagar
Provisões
Dividas com Pessoas Ligadas
Outros
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Provisões
Dívidas com pessoas ligadas
Outros
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Reservas de reavaliacao
Reservas de lucros
Lucros (prejuízos) acumulados
TOTAL DO PASSIVO
2006
AV%
151.025 24,8%
12.839
2,1%
48.473
8,0%
15.496
2,5%
11.553
1,9%
29.616
4,9%
6.078
1,0%
23.672
3,9%
3.298
0,5%
140.388 23,1%
14.836
2,4%
109.524 18,0%
16.028
2,6%
316.386 52,1%
185.423 30,5%
9.618
1,6%
121.345 20,0%
607.799 100,0%
2007
AV%
128.721 19,4%
13.330
2,0%
51.086
7,7%
22.138
3,3%
12.245
1,8%
8.280
1,3%
13.351
2,0%
8.291
1,3%
88.341 13,3%
4.060
0,6%
68.978 10,4%
15.303
2,3%
445.204 67,2%
193.149 29,2%
252.055 38,1%
662.266 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2006
AV%
2007
Receita bruta de vendas e/ou serviços
622.832
109,5%
677.086
Devoluções da Receita Bruta
(53.910)
(9,5%)
(58.573)
(=)Receita líquida
568.922
100,0%
618.513
(-)Custo dos produtos vendidos
(318.795) (56,0%) (298.951)
(=)Lucro bruto
250.127
44,0%
319.562
(-) Despesas com vendas
(-) Despesas gerais e administrativas
(41.907)
(7,4%)
(50.351)
(+) Outras receitas operacionais
(=)Lucro da atividade
208.220
36,6%
269.211
(+)Receitas financeiras
3.140
0,6%
4.600
(-)Despesas financeiras
(37.748)
(6,6%)
(35.960)
(=)Lucro operacional
173.612
30,5%
237.851
(+/-)Resultados não operacionais
22
0,0%
(468)
(=)Lucro liquido antes da CS e IR
173.634
30,5%
237.383
(-)Provisão para IR e CS
(58.267)
(10,2%)
(81.490)
(+-) IR e CS diferidos
23
0,0%
1.547
(=)Lucro liquido apos CS e IR
115.390
20,3%
157.440
(+ -) Participações Minoritárias
(+) Reversão dos juros sobre capital próprio
(=)Lucro disponível do período
115.390
20,3%
157.440
2008
AV%
439.563 59,4%
2.751
0,4%
28.041
3,8%
25.215
3,4%
17.649
2,4%
334.860 45,2%
439
0,1%
21.325
2,9%
9.283
1,3%
64.826
8,8%
1.647
0,2%
50.489
6,8%
12.690
1,7%
235.794 31,9%
208.601 28,2%
27.193
3,7%
740.183 100,0%
AV%
109,5%
(9,5%)
100,0%
(48,3%)
51,7%
(8,1%)
43,5%
0,7%
(5,8%)
38,5%
(0,1%)
38,4%
(13,2%)
0,3%
25,5%
25,5%
2008
764.219
(66.134)
698.085
(298.070)
400.015
(63.813)
336.202
5.177
(28.619)
312.760
632
313.392
(96.929)
195
216.658
216.658
AV%
109,5%
(9,5%)
100,0%
(42,7%)
57,3%
(9,1%)
48,2%
0,7%
(4,1%)
44,8%
0,1%
44,9%
(13,9%)
0,0%
31,0%
31,0%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Receitas
Quase a totalidade da receita da Companhia advém da cobrança de pedágios. As outras
fontes de receita, que são pequenas em termos percentuais, em relação à arrecadação de
pedágio, incluem principalmente publicidade e uso da faixa de domínio. Os fatores que
influenciam a receita operacional são o volume, as classes dos veículos pedagiados e as
tarifas de pedágio. No exercício de 2008, 98% da receita adveio do pagamento das tarifas
de pedágio e 2% resultaram de outras atividades.
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Abril 2009
A receita operacional bruta aumentou aproximadamente R$ 87 milhões em relação a
2007.
Em R$ mil:
O número total de veículos equivalentes, pedagiados na rodovia Presidente Dutra,
aumentou de 126 milhões em 2007 para 132 milhões em 2008.
O crescimento do tráfego de veículos reflete, entre outros fatores, o crescimento da economia visto até o terceiro trimestre de 2008, em especial, das atividades industriais de
base e automobilística.
O reajuste das nossas tarifas é feito pela variação da IRT e é aplicado em agosto de cada
ano. Quando comparado o valor da tarifa básica de pedágio do ano de 2008, com o ano
anterior, verifica-se que houve um reajuste de 8,97% em seu valor, passando de R$ 7,80
(vigente a partir de 26 de agosto de 2007) para R$ 8,50 (vigente a partir de 1º de agosto
de 2008). Nesse novo valor está considerado, além do reajuste contratual, uma revisão na
tarifa básica de pedágio efetuada pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres).
Deduções da Receita Bruta
Os tributos incidentes sobre a nossa receita são:
- ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita
operacional bruta;
- PIS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 0,65% de todas as nossas receitas; e
- COFINS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 3% de todas as nossas receitas.
Em 2008, foram recolhidos aos cofres dos municípios do Rio de Janeiro, São João de
Meriti, Mesquita, Belford Roxo, Nova Iguaçu, Queimados, Seropédica, Paracambi, Piraí,
Pinheiral, Volta Redonda, Barra Mansa, Porto Real, Resende, Itatiaia, Queluz, Lavrinhas,
Silveiras, Cruzeiro, Cachoeira Paulista, Canas, Lorena, Guaratinguetá, Aparecida,
Roseira, Pindamonhangaba, Taubaté, Caçapava, São José dos Campos, Jacareí, Guararema, Santa Isabel, Arujá, Guarulhos e São Paulo o montante de R$ 38 milhões, relativos
a ISS sobre receitas de pedágio e receitas acessórias, o que representou um incentivo fundamental para a infra-estrutura dessas comunidades.
Isso também aliado aos R$ 28 milhões de PIS e COFINS pagos em 2008, totalizam mais
de R$ 66 milhões em tributos, valor superior em quase 13% em relação a 2007 (R$ 58
milhões), principalmente devido ao aumento da receita de pedágio.
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Abril 2009
RELATÓRIO ANUAL 2008
Custos operacionais e despesas administrativas
No ano de 2008, os custos operacionais e despesas administrativas (R$ 294.097 mil)
foram maiores que as do ano de 2007 (R$ 286.059 mil), principalmente devido às
mudanças dos serviços prestados de operação, manutenção e conservação da rodovia
(previstos em contrato).
Depreciação
No ano de 2008, a depreciação (R$ 67.787 mil) foi maior que a do ano de 2007 (R$
63.244 mil), devido às novas aquisições do Ativo Imobilizado.
Resultado Financeiro
No ano de 2008 o resultado financeiro, no montante de (R$ 23.442 mil), foi menor que o
do ano de 2007 (R$ 31.629 mil). Apesar de o IGP-M ter crescido 9,8% no ano de 2008
(crescimento superior ao ano de 2007, que foi de 7,75%), houve redução do saldo das
Debêntures e Financiamentos do BNDES, o que reduziu consideravelmente as despesas
financeiras nessa comparação.
Em 2008 foram pagos R$ 79.757 mil de juros e amortização de principal, relativos ao
financiamento contraído junto ao BNDES, juros proveniente da emissão de Debêntures, e
juros de financiamentos da modalidade FINAME.
Financiamentos
Ao final de dezembro de 2008, o saldo do endividamento a título de financiamento,
somou R$ 83.238 mil, conforme abaixo discriminado:
Instituição
Valor em R$ mil
Debêntures
BNDES
Finame
78.840
2.142
2.256
Total
83.238
Os contratos de financiamento impõem restrições à distribuição de dividendos atrelados
a índices que medem a qualidade de crédito da Companhia. Em 2008, todos esses índices
foram atingidos. O pagamento do endividamento frente ao BNDES é mensal e frente aos
debenturistas é semestral.
Investimentos
No ano de 2008 os investimentos, no montante de R$ 153.900 mil, foram maiores que os
do ano de 2007 (R$ 89.232 mil), atendendo ao cronograma de investimentos aprovado
pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres). Encontra-se em andamento o
programa de recuperação e manutenção do pavimento da rodovia, tendo sido executados,
nesse ano, 238,7 km de faixa de restauração.
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Abril 2009
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
200.000
180.000
160.000
140.000
120.000
Outras Dívidas
100.000
Debêntures
80.000
60.000
40.000
20.000
0
2006
2007
2008
Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
Dívida
250.000
Patrimônio Líquido
200.000
150.000
100.000
50.000
0
2006
2007
2008
ANÁLISE DA GARANTIA
A garantia desta emissão de debêntures é da espécie real, tendo sido constituída através
do Contrato de Penhor e Outras Avenças celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente
Fiduciário, representando os debenturistas, (iii) a Companhia de Concessões Rodoviárias
S.A. (“CCR”), (iv) o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
(“BNDES”), e (v) o Banco Itaú S.A., que tem por objeto formalizar o penhor em favor
dos debenturistas e do BNDES, de forma compartilhada, dos seguintes bens e direitos:
Penhor de Recebíveis
Para garantir o integral e pontual pagamento
das Dívidas Garantidas, a Emissora concedeu
em penhor de primeiro grau ao BNDES e aos
Debenturistas, os valores, créditos, recebíveis
e outros valores que correspondam a 100%
(cem por cento) do produto oriundo da
cobrança do pedágio, em toda a extensão da
Rodovia Presidente Dutra (Recebíveis Originais), bem como das receitas auferidas pela
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Emissora decorrentes de todos e quaisquer
direitos que gerem receita em virtude do Contrato de Concessão (Recebíveis Adicionais).
A Emissora está obrigada a depositar diariamente, em moeda corrente, a totalidade dos
créditos derivados dos Recebíveis Originais e
Adicionais (doravante denominados em conjunto como Receita Bruta), exclusivamente na
Abril 2009
RELATÓRIO ANUAL 2008
conta corrente nº 04272-8, mantida na Agência nº 0912 do Banco Itaú S.A., de titularidade
da Emissora (a Conta Principal).
Penhor de Direitos em Conta Corrente
Para integral e pontual pagamento das Dívidas
Garantidas, a Emissora concedeu em penhor
de primeiro grau ao BNDES e aos debenturistas, todos os direitos aos montantes depositados nas Contas Correntes detidas pela
Emissora e as respectivas Aplicações Financeiras realizadas com tais montantes, incluindo todo e qualquer ganho ou receita
financeira delas decorrentes.
A Emissora deverá manter as contas bancárias
identificadas pelos números 04271-0 (a Conta
Companhia), 04269-4 (a Conta Reserva),
04270-2 (a Conta de investimento) e a ContaPrincipal, na agência nº0912 do Banco Itaú.
Movimentação das Contas Correntes
tante equivalente aos gastos com obras e
equipamentos previstos para o mês
seguinte, em conformidade com o cronograma definido no programa de exploração da Rodovia, conforme definido no
Contrato de Concessão em vigor;
Os recursos da Conta Principal serão transferidos às Contas abaixo indicadas e utilizados
necessariamente na ordem de prioridade para:
a.
A Conta da Companhia para pagamento
dos tributos e impostos;
b. A Conta da Companhia para pagamento
das despesas de administração, da operação e manutenção da concessão, incluindo entre outras, as despesas relativas
aos seguros contratados em conformidade
com o Contrato de Concessão e as despesas operacionais até o limite de 100% de
1/12 do orçamento anual, a ser enviado
anualmente ao Agente Fiduciáro, no
prazo máximo de 30 dias anteriores ao
exercício seguinte ou quando for enviado
ao BNDES, aquilo que ocorrer primeiro;
c.
A Conta da Companhia para pagamento
das prestações de amortização do principal e dos acessórios da dívida decorrente
do Financiamento;
d. A Conta da Companhia para pagamento
das obrigações financeiras;
e.
A Conta Reserva até que se complete o
valor mínimo da garantia;
f.
A Conta de Investimento, de forma que a
Companhia mantenha nesta conta o monEm R$ Milhões
BNDES (1)
BNDES (2)
Finame
Déb. Série 1
Deb. Série 2
TOTAL
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g.
h. Os pagamentos descritos nos itens “a” a
“f” passam a ser denominados.
A Emissora deverá manter depositado na
Conta Reserva, a qualquer tempo e até a completa liquidação das dívidas garantidas, o
valor correspondente a uma estimativa do
valor total dos pagamentos devidos sob os
Financiamentos a serem efetuados nos 06
meses subseqüentes (“Valor Mínimo de
Garantia”)
De acordo com o demonstrativo fornecido
pela Emissora, para o período de Fevereiro de
2008 a Agosto de 2008, verificou-se que o
valor da garantia a ser apresentada pela Emissora é de R$39,4 milhões, conforme demonstrado no quadro abaixo:
Principal
5,6
0,2
22,5
28,2
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Conta da Companhia para pagamento de
dividendos ou outras remunerações aos
acionistas, incluindo o pagamento de
dívidas subordinadas, e
Juros
0,5
0,1
6,3
6,9
Total
6,1
0,3
28,8
35,1
Abril 2009
ciamento nº 04.2.595.3.1 de 09 de agosto de
2004.
Notas:
- BNDES (1) refere-se ao Contrato de Financiamento nº 96.2.258.3.1 de 287 de agosto de
1996;
- BNDES (2) refere-se ao Contrato de Finan-
De acordo com a Cláusula 4.3.1 do Contrato
de Penhor a Emissora apresentou aos Financiadores Carta de Fiança bancária.
Penhor De Ações
Para o integral e pontual pagamento das Dívidas Garantidas, a CCR concedeu em penhor
de primeiro grau em favor do BNDES e dos
debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todas as ações por ela detidas; (ii)
todas as Ações Adicionais; e (iii) todas as
opções, direitos desdobramentos, bonificações
e outros direitos similares relacionados às
Ações e/ou Ações Adicionais.
A CCR comprometeu-se, sempre que necessário, a complementar a garantia prestada por
meio de penhor de adicionais, em número
suficiente para assegurar que as ações correspondam sempre a no mínimo 49% das ações
ordinárias e 100% das ações preferenciais do
Capital da Nova Dutra e que seja mantida a
proporção entre as ações ordinárias e preferenciais.
Com base na alínea “a” do artigo 60 da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976 e demais
alterações, demonstramos abaixo:
Volume Atualizado da Emissão em 31/12/2008 (A)
Valor dos Bens Representativos da Garantia Real (*)
(A) / (B) = (%) (Limite de 80%)
R$ mil
113.914
950.720
11,98%
O Valor dos bens representativos da garantia real mencionados acima se referem somente
ao penhor das ações de emissão da Emissora detidas pela CCR, ainda, conforme laudo de
avaliação elaborado pela PricewaterhouseCoopers, quando do registro da presente emissão.
Suporte da CCR
A CCR obrigou-se perante os Financiadores, a cumprir as seguintes obrigações:
a.
Manter durante o período de vigência do Contrato de Penhor, sua atual participação no
capital social da Nova Dutra;
b. Não alienar, empenhar, gravar ou onerar suas ações representativas do capital social da
Nova Dutra, salvo o penhor de ações referido no item (c) abaixo; e
c. Manter empenhadas, em favor dos Financiadores, durante o período de vigência do Contrato e Penhor, a totalidade das ações.
Garantias Adicionais
Além do Contrato de Penhor foi celebrado Contrato de Cessão de Créditos e Outras
Avenças entre a Emissora, o BNDES e o Agente Fiduciário, que tem por objeto formalizar a cessão pela Emissora em favor do BNDES e dos debenturistas, de forma irrevogável e irretratável, da totalidade dos créditos por ela detidos em função de eventual
indenização devida por parte do Poder Concedente, na ocorrência de qualquer hipótese
de extinção do Contrato de Concessão.
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RELATÓRIO ANUAL 2008
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações
divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta
perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2008.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito a capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar os
compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da
função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68,
alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2009.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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