RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2010 COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA 7ª Emissão de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. AGENTE FIDUCIÁRIO Abril/2011 Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba ÍNDICE CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3 1. CARACTERISTÍCAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS................................................................................................... 7 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ...................................................................................................... 7 5. EVENTOS 2010 ................................................................................................................................. 8 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2011 ................................................................................................ 8 7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS.......................................................................................... 8 8. AVISO AOS DEBENTURISTAS................................................................................................... 10 9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS ........................................................................................ 10 10. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................. 11 11. DESEMPENHO DA EMISSORA ................................................................................................ 11 12. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS............................................................. 11 13. COVENANTS FINANCEIROS .................................................................................................... 12 14. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................. 13 15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 13 ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011. Aos Senhores Debenturistas À COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA Avenida Edgard Santos, nº 300 – Ala A2 – 1º andar 41.181-900 – Salvador – BA At.: Sr. Erick da Costa Breyer Diretor de Relações com Investidores Ao HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar 01.451-000 – São Paulo – SP At.: Sr. Marcelo Soares À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE À CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar - Centro 20.031-919 – Rio de Janeiro - RJ Na qualidade de agente fiduciário da 7ª Emissão de Debêntures da COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA, apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e no Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da Sétima Emissão da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na sede do Coordenador Líder, na Comissão de Valores Mobiliários e na CETIP. Atenciosamente, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected] 3 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba 1. CARACTERISTÍCAS DA EMISSORA Denominação Comercial: Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA. Endereço da Sede: Avenida Edgard Santos, nº 300 – Ala A2 – 1º andar 41.181-900 – Salvador – BA. Telefone/Fax: (71) 3370-5501 / (71) 3370-5506. D.R.I.: Erick da Costa Breyer. CNPJ/MF nº: 15.139.629/0001-94. Situação: Operacional. Auditor Independente: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Atividade Principal: Distribuição de Energia Elétrica. 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Título: Debêntures. Registro CVM nº: Dispensado. Código do Ativo na CETIP: COEL17. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias. Coordenador Líder: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Valor da Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) em 20 de dezembro de 2010. 4 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário de cada Debênture é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em 20 de dezembro de 2010. Número de Séries: A Emissão foi realizada em série única. Forma: As Debêntures são da forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados. Conversibilidade As Debêntures não são conversíveis em ações. Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é o dia 20 de dezembro de 2010. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures têm prazo de 2 (dois) anos e 23 (vinte e três) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de janeiro de 2013. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento em 12 de janeiro de 2013. Remuneração: I. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; II. Juros Remuneratórios: a partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 106,70% (cento e seis inteiros e setenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão ou a data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2011, o segundo em 20 de dezembro de 2011, o terceiro em 20 de junho de 2012 e, o último, na Data de Vencimento. Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures. 5 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, e com aviso prévio de 5 (cinco) dias úteis da data do evento de resgate aos Debenturistas ao Agente Fiduciário, ao Banco Mandatário e à CETIP, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, sem o pagamento de prêmio. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento. Vencimento Antecipado: Eventos de Inadimplemento: I. Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas prevista na Escritura da Emissão e não sanadas no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data do respectivo vencimento; II. (i) se a Emissora e/ou seus acionistas controladores ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial; (ii) pedido de auto-falência ou de falência da Emissora e/ou seus acionistas controladores, formulado pela Emissora e/ou por seus acionistas controladores; (iii) decretação de falência da Emissora e/ou seus acionistas controladores; e (iv) se a Emissora e/ou seus acionistas controladores pela Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; III. liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal, deferimento ou decretação de falência da Emissora; IV. não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais materialmente relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; V. inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações a que esteja sujeita, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), não regularizado em um período máximo de 30 (trinta) dias, a contar do descumprimento da obrigação; VI. protesto de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor não pago ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da ocorrência do referido protesto, (i) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, (ii) for 6 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba cancelado, ou, ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo; VII. vencimento antecipado de quaisquer obrigações da Emissora, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, em valor agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da ocorrência do referido vencimento, este for revertido; VIII. transformação da Companhia em sociedade limitada; IX. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária de caráter materialmente relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data do recebimento de notificação escrita do Agente Fiduciário nesse sentido; X. provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura da Emissão, ou em qualquer outro documento da oferta pública com esforços restritos das Debêntures; XI. realização de qualquer pagamento de dividendos pela Emissora, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão; XII. se a Emissora tiver seu controle acionário direto ou indireto transferido a terceiro sem que os Debenturistas representando a maioria simples dos presentes em assembleia geral de Debenturistas tenham manifestado, prévia e formalmente, decisão de manter as Debêntures em circulação, após tal transferência; e XIII. não observância pela Emissora dos seguintes índices e limites financeiros ("Índices Financeiros"), conforme apurados trimestralmente, com base nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores cobertos por informações financeiras revisadas e/ou auditadas, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação à CVM das respectivas informações da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures: (a) Relação Dívida Líquida/EBITDA, não superior a 3 (três), no balanço patrimonial da Companhia; e (b) Relação EBITDA/Resultado Financeiro, não inferior a 2 (dois), no balanço patrimonial da Companhia. 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão foram integralmente utilizados para reforço da caixa da Emissora. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Em 31/12/2010 Quantidade de debêntures Em circulação: 80 7 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba Tesouraria: - 5. EVENTOS 2010 Não houve pagamentos durante o exercício de 2010. 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2011 DATA 20/06/2011 20/12/2011 EVENTO Juros Remuneratórios Juros Remuneratórios 7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RCA – 28/01/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) Alteração na Composição do Conselho de Administração. Foi informado pelo Presidente do Conselho de Administração: (i) o recebimento da carta-renúncia de 4/1/2010 do Sr. Antônio Fernando Guedes de Brito Costa, ao cargo de membro titular deste Conselho; (ii) a indicação da Sra. Lara Cristina Ribeiro Piau Marques para membro suplente do Conselho de Administração com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as Contas do exercício de 2009. A Conselheira ora eleita declara, para todos os fins e efeitos do artigo 147 da Lei 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/01, não estar incursa em nenhum dos crimes previstos em Lei que a impeça do exercício do cargo de administrador da Companhia e será investida no cargo mediante assinatura do respectivo termo de posse. AGOE – 29/03/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: AGO: a) o Relatório Anual da Administração, relativo aos negócios sociais da Companhia, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, documentos esses que foram colocados à disposição dos acionistas e do público em geral, tendo as Demonstrações Financeiras sido publicadas no dia 29/1/2010 nos jornais “Valor Econômico”, “Gazeta Mercantil”, “A Tarde”, “Correio da Bahia” e “Tribuna da Bahia” e no “Diário Oficial do Estado da Bahia”; b) a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício de 2009, no valor de R$ 809.394.778,74, da seguinte forma: b.1) ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio (bruto) - R$ 100.012.000,00, considerado para fins de cálculo do dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, para todos os efeitos legais, na forma da Lei e do Estatuto Social, pagos sem atualização monetária da seguinte forma: b.1.1) a partir de 9 de setembro de 2009, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 29 de junho de 2009, o valor bruto de R$ 51.024.000,00, referente ao 1º semestre de 2009, correspondente a R$ 0,2628628 por ação ordinária, R$ 0,2628628 por ação preferencial classe A e R$ 0,2891490 por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.1.2) a partir de 16 de dezembro de 2009, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de setembro de 2009, o valor bruto de R$ 24.494.000,00, referente ao 3º trimestre de 2009, correspondente a R$ 0,1261869 por ação ordinária, R$ 0,1261869 por ação preferencial classe A e R$ 0,1388056 por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.1.3) a partir de 19 de maio de 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 18 de dezembro de 2009, o valor bruto de R$ 24.494.000,00, referente ao 4º trimestre de 2009, correspondente a R$ 0,1261869 por ação ordinária, R$ 0,1261869 por ação preferencial classe A e R$ 0,1388055 por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.2) ratifi cação do pagamento de Dividendos Intermediários do exercício de 2009, realizado a partir de 16 de dezembro de 2009, sem atualização monetária, considerado para fi ns de cálculo do dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, para todos os efeitos legais, na forma da Lei e do Estatuto Social, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de setembro de 2009, no montante de R$ 236.920.000,00, correspondente a R$ 1,2205521 por ação ordinária, R$ 1,2205521 por ação preferencial classe A e R$ 1,3426074 por ação preferencial classe B, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 37 do Estatuto Social; b.3) foi aprovado, por unanimidade, a distribuição de Dividendos Complementares no montante de R$ 324.215.099,45, correspondente a R$ 1,6702745650 por ação ordinária, R$ 1,6702745650 por ação preferencial classe A e R$ 1,8373020215 por ação preferencial classe B. As ações serão negociadas ex-direito a partir de 30 de março de 2010. O pagamento dos dividendos complementares será realizado a partir de 16 de junho de 2010, conforme Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia; b.4) do lucro líquido apurado no exercício 2009, R$ 148.247.679,29 referem-se ao incentivo fiscal da Adene que, de acordo com a legislação aplicável, foram destinados à conta de reserva de lucros, não podendo ser declarados como 8 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba remuneração para os acionistas; c) as indicações dos acionistas com direito a voto e proclamado eleito para o Conselho de Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as Contas do exercício de 2011, como membros titulares o Sr. Joilson Rodrigues Ferreira, o Sr. Gonzalo Pérez Fernandéz, o Sr. José Maurício Pereira Coelho, o Sr. Marcelo Maia de Azevedo Corrêa, o Sr. Gonzalo Gómez Alcántara e, como membros suplentes, respectivamente, a Sra. Luciana Freitas Rodrigues, o Sr. Mario José Ruiz-Tagle Larrain, o Sr. Rubens André Chagas de Brito, a Sra. Lara Cristina Ribeiro Piau Marques, e a Sra. Leila Tatiana Prazeres Costa. O senhor Gonzalo Pérez Fernandéz para sua posse constitui seu representante, residente no Brasil, o senhor Mario José Ruiz-Tagle Larrain, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas, com base na legislação societária em vigor, mediante procuração com prazo de validade que se estende por três anos após o término do prazo de gestão do mencionado senhor, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 146 da Lei nº 6.404/76. Em razão da eleição pelos empregados da Companhia dos seus representantes para membro titular e suplente do Conselho de Administração através do pleito realizado em 8/2/2010, de acordo com a Ata de Apuração e Conclusão do Pleito do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Companhia de 10/2/2010, foi aprovada, por unanimidade, a nomeação até a Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as contas do exercício de 2011, como membro titular, o Sr. Marcelo Souza Marinho; e, como membro suplente, o Sr. Dário Jorge Soares da Cunha; d) a eleição dos senhores Joilson Rodrigues Ferreira, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia e Gonzalo Pérez Fernandéz, para o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração da Companhia; e) as indicações dos acionistas com direito a voto e proclamados eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as Contas do exercício de 2010, como membros titulares, a Sra. Mônica Romero Monteiro Marinho, o Sr. Fabrício Duque Estrada Meyer Chagas, o Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva, e o Sr. Luiz Carlos Faria Ribeiro, e como membros suplentes, respectivamente, o Sr. Gervásio Andrade Barretto, o Sr. Francesco Gaudio, o Sr. Gilberto Lourenço da Aparecida, e o Sr. José Augusto Rios Bastos. Os senhores Luiz Carlos Faria Ribeiro e José Augusto Rios Bastos, ora indicados como membros titular e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal, foram eleitos em votação em separado pela maioria dos titulares de ações preferenciais sem direito a voto presentes nesta Assembleia Geral Ordinária; f) foi aprovada, por unanimidade, a remuneração global anual dos administradores da Companhia em até R$ 3.596.000,00, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre seus membros e os da Diretoria. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi fixada com a observância do disposto no parágrafo 3º, do Artigo 162 da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 9.457/97. AGE: a.1) a alteração no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 29 - A constituição de procuradores “ad negotia” ou “ad judicia” necessita da assinatura de dois Diretores em conjunto.” a.2) a alteração no “caput” do Artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 30 - A Companhia se obriga perante terceiros por atos praticados (i) por dois Diretores em conjunto; (ii) por um Diretor e um Procurador, ou (iii) por dois procuradores em conjunto, constituídos nos termos do artigo anterior, com poderes específi cos.” a.3) a alteração no Parágrafo Único do Artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 30 (...) Parágrafo Único - A indicação de prepostos em nome da Companhia deverá seguir o mesmo critério estabelecido no Caput deste artigo.” b) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, cujo texto, para todos os fins de direito, passa a fazer parte desta ata como anexo. REUNIÃO DA DIRETORIA – 21/06/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: a mudança de endereço da Filial da Coelba CNPJ nº 15.139.629/0406-50: De: Rua Lima e Silva nº 74, 2º Piso, Salas 207 a 209 - Condomínio Shopping Liberdade, Bairro Liberdade, CEP 40375-016, Salvador - Estado da Bahia; Para: Estrada da Liberdade nº 405, 2º Piso, Salas 207 a 209 - Shopping Liberdade, Bairro Liberdade, CEP 40375-017, Salvador - Estado da Bahia. RCA – 17/12/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures: (a) Número da Emissão. As Debêntures representam a sétima emissão de debêntures da Companhia; (b) Número de séries. Série única; (c) Valor Total da Emissão. R$80.000.000,00; (d) Quantidade. 80 debêntures; (e) Valor Nominal Unitário. R$1.000.000,00 na Data de Emissão, conforme definida; (f) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução; (g) Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476; (h) Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados; (i) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações; (j) Forma de Subscrição. As Debêntures serão subscritas por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, conforme procedimentos adotados pela CETIP; (k) Forma e Preço de Integralização. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em uma única data, no ato da subscrição, 9 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, se houver, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da integralização; (l) Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas (l.i) para distribuição no mercado primário por meio do SDT, e (l.ii) para negociação no mercado secundário por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476; (m) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20 de dezembro de 2010; (n) Prazo e Data de Vencimento. O prazo das Debêntures será de 2 anos e 23 dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de janeiro de 2013; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento; (p) Remuneração. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; e juros remuneratórios: sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 106,70% das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2011, o segundo em 20 de dezembro de 2011, o terceiro em 20 de junho de 2012 e, o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; (q) Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada; (r) Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio de 5 dias úteis da data do evento de resgate antecipado aos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, ao Agente Fiduciário, ao Banco Mandatário e à CETIP, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado, sem o pagamento de prêmio; (s) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Na hipótese de cancelamento de Debêntures, o mesmo deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures; (t) Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ter seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, que serão definidos com base nas práticas usuais de mercado; (u) Destinação dos Recursos. Os recursos oriundos da captação por meio das Debêntures serão utilizados para o reforço de caixa da Companhia; e (v) Demais características. As demais características e condições das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão e demais contratos relacionados; e (ii) autorização para a Diretoria da Companhia adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações acima, podendo, inclusive, contratar serviços, incluindo instituições intermediárias, agente fiduciário, banco centralizador, banco escriturador e banco mandatário, e celebrar a Escritura de Emissão, o contrato de distribuição das debêntures e quaisquer outros instrumentos e respectivos aditamentos relativos às Debêntures, em termos e condições que julgar adequado ao interesse da Companhia, ficando, desde já, ratificados todos os atos praticados até a presente data pela Diretoria da Companhia com tal finalidade, que não conflitem com a autorização ora concedida. As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias. 8. AVISO AOS DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2010 não houve Aviso aos Debenturistas referente a presente Emissão. 9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2010 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas referentes a presente Emissão. 10 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba 10. VENCIMENTO ANTECIPADO Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão. 11. DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório da Administração / DFP-CVM 31/12/2010) Os investimentos realizados pela Emissora neste ano somaram R$ 976,6 milhões, 21,3% superior ao valor investido em 2009, sendo principalmente destinados para implantação, expansão e melhorias do sistema de distribuição de energia elétrica. Os recursos viabilizaram a realização de novas 181.100 ligações urbanas e 75.637 rurais, além de 16.270 km de novas redes de distribuição e a ampliação de 03 subestações, focando sempre no atendimento e na qualidade dos serviços prestados aos seus consumidores. O Programa Luz para Todos foi o que recebeu o maior volume de investimentos, somando o montante de R$ 546,3 milhões com recursos dos governos Federal, Estadual e da Coelba, onde já foram realizadas mais de 428 mil novas ligações desde 2004. A receita operacional líquida cresceu 10,0%, encerrando o ano em R$ 4.394,3 milhões, enquanto a geração operacional de caixa, medida pelo EBITDA, alcançou R$ 1.337,6 milhão, superior ao ano anterior em 5,2%. A margem bruta em 2010 foi de 33,9% e a margem EBITDA 30,4%. Os principais fatores que contribuíram para este desempenho foram o aumento das vendas de energia em 504 GWh, apresentando crescimento de 3,6%, o incremento de 225 mil novos clientes e o reajuste tarifário de 8,09% em abril de 2010. A Coelba registrou lucro líquido em 2010 de R$ 945,7 milhões sendo 6,5% superior ao resultado reapresentado de 2009. Seguindo a estratégia adotada nos anos anteriores, a Coelba manteve o endividamento no longo prazo, utilizando recursos de bancos e agências de fomento para financiar seus planos de investimento, tendo firmado contratos com o BNDES, BNB e FINEP, com ingressos para financiamento de CAPEX em 2010 de R$ 232,9 milhões. Ainda no plano financeiro destaca-se o lançamento da 7ª Emissão de Debêntures, no valor de R$ 80 milhões, e as emissões de Notas de Crédito Comercial (NCC) no valor total de R$ 490 milhões, tendo como credor o Banco do Brasil. Em junho de 2010 foram renegociados os Títulos Externos no montante de US$ 150 milhões, junto a um Sindicato de Bancos liderado pelo Citibank e o Banco do Brasil, alongando o seu prazo para junho de 2015. No aspecto operacional, a COELBA encerrou o exercício com índice de perdas de energia de 13,2%, índice superior ao registrado em 2009, mesmo tendo sido mantidas as ações de combate às perdas comerciais, principalmente em virtude do crescimento do número de clientes e da energia injetada. O ano de 2010 foi marcado por fortes chuvas, que atingiram praticamente todas as regiões do Estado da Bahia, trazendo grandes dificuldades à operação do sistema elétrico, o que afetou negativamente os indicadores anuais de qualidade, tendo sido registrados índices de 26,6 horas para o DEC (Duração Média de Interrupção por Consumidor), 11,17 vezes para o FEC (Frequência Média de Interrupção por Consumidor) e 253 minutos para o TMA (Tempo Médio de Atendimento). As ações para recuperação desses indicadores será intensificada em 2011. 12. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Na passagem de 2009 para 2010, o Endividamento Geral da Emissora mostrou alta de 0,35 pontos percentuais (p.p.), ficando em 55,74%. O peso da sua dívida de curto prazo também apresentou queda na comparação de 2010 com o ano anterior, visto que a Composição do Endividamento recuou de 47,27% para 37,88%. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido elevou de 113,77% em 2009 para 115,94% em 2010, enquanto que o Grau de Imobilização de recursos não correntes teve queda de 3,70 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo, a alta foi de 4,32 p.p. No que se refere aos indicadores de liquidez, foi identificada queda de 8,52 p.p. na Liquidez Imediata da Emissora no ano passado, ficando em 0,09. A Liquidez Corrente, assim como a Liquidez Seca (pois a Emissora possui estoque nulo) apontou alta entre 2009 e 2010. O número ficou em 1,15, alta de 13,25 p.p. A Liquidez Geral apresentou ligeira queda de 1,12 p.p. no ano passado, ficando em 1,79. 11 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba A Receita Operacional Líquida da Emissora em 2010 foi positiva em R$ 4.394.324 Mil, alta de 9,96% frente ao ano anterior. Na mesma trajetória, o Lucro Bruto subiu 7,50%, sendo R$ 1.491.473 Mil no ano passado. A Margem Bruta ficou em 33,94%. O Lucro Operacional foi positivo em R$ 1.114.903, alta de 4,48% frente ao número positivo de R$ 1.067.080 Mil em 2009. A Margem Operacional ficou em 25,37%. O Lucro Líquido da Emissora em 2010 foi de R$ 945.719 Mil, elevação de 6,54% em comparação a 2009. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido mostrou queda de 2,07 p.p. em relação a 2009, ficando em 39,79%. Na mesma direção, a Rentabilidade de Investimentos recuou de 18,66% em 2009 para 17,60% em 2010. O Giro do Ativo também teve queda em 2010 quando comparado ao ano anterior. O número ficou em 81,77%, queda de 2,22%. INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS Índices de Estrutura de Capital 2010 Endividamento Geral 55,74% Composição do Endividamento 37,88% Imobilização do Patrimônio Líquido 115,94% Imobilização de recursos não correntes 65,02% Passivo Oneroso sobre o Ativo 38,44% Índices de Liquidez 2010 Liquidez Imediata 0,09 Liquidez Corrente 1,15 Liquidez Seca 1,15 Liquidez Geral 1,79 Índices de Rentabilidade 2010 Rentabilidade do Patrimônio Líquido 39,79% Rentabilidade de Investimentos 17,60% Giro do Ativo 81,77% Margem Bruta 33,94% Margem Operacional 25,37% Margem Líquida 21,52% 2009 55,40% 47,27% 113,77% 68,73% 34,12% 2009 0,17 1,02 1,02 1,81 2009 41,86% 18,66% 83,99% 34,72% 26,70% 22,21% 13. COVENANTS FINANCEIROS Índices e limites financeiros, calculados com base nas informações financeiras não-consolidadas (controladora) da Emissora dos 12 (doze) últimos meses, ao final de cada trimestre. Os limites foram estipulados como se segue: a) Relação entre Dívida Líquida da Emissora e EBITDA da Emissora menor ou igual a 3,0 (três inteiros) vezes; e b) Relação entre EBITDA da Emissora e Resultado Financeiro da Emissora maior ou igual a 2,0 (dois inteiros) vezes. De acordo com os nossos cálculos e nossa interpretação das cláusulas e termos da Escritura, sem implicar em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas na operação, informamos que a Emissora encontra-se enquadrada em relação aos índices e limites financeiros conforme os valores abaixo: COVENANTS FINANCEIROS (Reais Mil) 2010 Dívida Líquida 1.911.810 1.337.644 EBITDA Resultado Financeiro 18.668 12 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 7ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba Dívida Líquida / EBITDA EBITDA / Resultado Financeiro 1,43 71,65 Para o cálculo desses limites, valem as seguintes definições: "Dívida Líquida" significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, debêntures e do saldo dos derivativos menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras. "EBITDA" significa o lucro antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses ao qual deverá ser adicionado, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, a parcela da amortização da recomposição tarifária do racionamento. "Resultado Financeiro" significa a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras ao longo dos últimos 12 (doze) meses, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, será considerado "1". 14. DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2010. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações. O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2010 em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. 15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA, de acordo com o disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected] 13 | 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Edifício Guimarães Trade Av. Tancredo Neves, 1189 17º Andar - Pituba 41820-021 - Salvador, BA, Brasil Tel: (5571) 3496-3500 Fax: (5571) 3496-3519 www.ey.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA Salvador – BA Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board – IASB, e de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Examinamos, também, a demonstraç ão do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstraç ão foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 25 de janeiro de 2011 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6-F-BA Paulo José Machado Contador CRC-1RJ 061.469/O -4-S-BA Shirley Nara S. Silva Contadora CRC-1BA 022.650/O-0 COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA – COELBA BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) ATIVO Notas 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 (Reapresentado) (Reapresentado) CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4 101.277 217.329 334.809 Contas a receber de clientes e outros 5 883.386 794.525 630.397 Títulos e valores mobiliários 6 68.991 84.476 72.619 Impostos e contribuições a recuperar 7 133.819 55.536 67.312 Estoques 8.014 5.334 6.361 Despesas pagas antecipadamente 2.281 2.176 1.852 Outros ativos circulantes 9 110.549 1.308.317 112.131 1.271.507 103.529 1.216.879 5 7 310.691 218.840 191.428 Impostos e contribuições a recuperar Impostos e contribuições diferidos 10 56.972 49.517 45.826 84.611 41.576 91.108 Coligadas e controladora 29 138 250 905 Benefício fiscal - ágio incorporado da controladora 8 227.469 246.364 266.479 Depósitos judiciais 11 170.352 131.278 100.548 Superávit atuarial 32 39.340 23.269 10.854 Outros ativos não circulantes 9 11.853 15.259 16.516 10.859 13.388 13.201 TOTAL DO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes e outros Outros investimentos Ativo indenizável (concessão) 12 443.965 308.170 268.434 Intangível 13 2.744.662 2.399.118 1.997.507 TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 4.065.818 3.486.373 2.998.556 ATIVO TOTAL 5.374.135 4.757.880 4.215.435 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA – COELBA BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 (Reapresentado) (Reapresentado) CIRCULANTE Fornecedores 14 335.755 319.345 241.936 Empréstimos e financiamentos 15 205.032 233.592 164.612 Debêntures 16 215.387 82.419 67.910 34.268 Salários e encargos a pagar 17 30.656 38.205 Taxas regulamentares 18 65.049 50.551 75.319 Impostos e contribuições a recolher 19 115.803 117.770 82.018 25.585 Dividendos e juros sobre capital próprio 20 29.177 320.621 Provisões 21 15.879 14.171 13.469 Outros passivos circulantes 22 122.002 69.303 74.901 1.134.740 1.245.977 780.018 TOTAL DO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Fornecedores 14 6.349 5.480 1.417 Empréstimos e financiamentos 15 1.298.582 683.289 819.859 550.940 Debêntures 16 363.077 469.438 Taxas regulamentares 18 18.700 40.413 25.432 Impostos e contribuições a recolher 19 3.775 18.998 16.365 Impostos e contribuições diferidos 10 66.720 67.003 30.801 Provisões 21 93.221 83.681 83.929 Obrigações de benefícios definidos pós-emprego 32 1.882 1.996 2.198 Outros passivos não circulantes 22 8.682 19.444 37.424 1.860.988 1.389.742 1.568.365 Capital social 542.163 542.163 542.163 Reservas de capital 698.050 698.050 698.050 Reservas de lucros 647.539 480.856 332.518 TOTAL DO NÃO CIRCULANTE PATRIMÔNIO LÍQUIDO Outros resultados abrangentes Proposta de distribuição de dividendos adicionais 23 19.862 (3.046) - 469.099 402.444 292.627 2.376.713 2.120.467 1.865.358 1.694 1.694 1.694 DESTINADOS A AUMENTO DE CAPITAL 2.378.407 2.122.161 1.867.052 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL 5.374.135 4.757.880 4.215.435 Total do patrimônio líquido Recursos destinados a aumento de capital TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO E RECURSOS As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA – COELBA DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Notas 2010 2009 (Reapresentado) RECEITA BRUTA 24 6.239.476 5.577.484 (-) Deduções da receita bruta 25 (1.845.152) (1.581.358) 4.394.324 3.996.126 (2.902.851) (2.608.767) 1.491.473 1.387.359 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Custo do serviço 26 LUCRO BRUTO Despesas com vendas 26 Despesas gerais e administrativas 26 LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuição social Corrente Diferido Incentivo Sudene Amortização do ágio e reversão PMIPL LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO: Ordinária Preferencial A Preferencial B (148.477) 1.133.571 LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E IMPOSTOS Resultado financeiro Receita financeira Despesa financeira (209.425) 27 27 (18.668) 336.687 (355.355) 1.114.903 (173.495) (119.577) 1.094.287 (27.207) 307.937 (335.144) 1.067.080 (169.184) (293.840) (22.813) 166.364 (18.895) (179.455) (263.320) (44.268) 148.248 (20.115) 945.719 887.625 4,79 4,79 5,26 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3,78 3,78 4,16