Turma e Ano: Flex A (2014)
Matéria / Aula: Empresarial / Aula 10
Professor: Thiago Carapetcov
Conteúdo: Sociedade Simples: Capital Social - Princípios, Função, Subscrito x
Integralizado. Integralização do Capital Social - Bens, Serviços e Responsabilidade
dos sócios. Direitos dos sócios. Cessão de quotas. Deliberações sociais: dever de
lealdade, voto conflitante e quórum.
- SOCIEDADE SIMPLES -
 Capital Social:
a) Princípios (UFIR):
 Unidade - capital social é uno, ou seja, cada PJ possui apenas um capital
social.
Obs: Empresário Individual e EIRELI não possuem capital social.
 Fixidez - o capital social é fixo (# patrimônio - dinâmico)
 Intangibilidade ou Indisponibilidade - quando o sócio transfere o bem para
a pessoa jurídica, ele perde a disponibilidade sobre o mesmo. O bem não é
mais do sócio, mas sim da pessoa jurídica, que possui autonomia patrimonial.
 Realidade - o que o sócio se dispõe a transferir e o que efetivamente
transfere para o capital social deve guardar harmonia com a verdade (real
avaliação do bem).
b) Função:
O capital social possui uma dupla função:
1. Interna - poder e força política interna. Quem contribui mais para o
capital social, recebe mais cotas (contraprestação), detendo maior
força política interna.
2. Externa Corporis - garantia dos credores.
c) Subscrito x Integralizado:
O capital social poderá ser integralizado à vista ou a prazo, surgindo daí a
diferença entre capital social subscrito e integralizado:
 Capital Social Subscrito = é o capital social prometido no contrato social,
integralizado a prazo.
 Capital Social Integralizado = é a integralização, ainda que parcial, do capital
social prometido.
Em regra, os sócios respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
d) Formas de Integralização do Capital Social:
 Regra: Dinheiro, Bens ou Créditos.
 Exceções: Instituição Financeira - só dinheiro, etc.
Obs: Sociedade de capital indústria é aquela em que o sócio contribui com serviço, com o
seu know hall. Na sociedade simples é possível a contribuição para o capital social
com serviço e, portanto, constitui hipótese excepcional em que é permitida a
sociedade de capital indústria no ordenamento pátrio.
 Integralização do Capital Social:
 Responsabilidade dos sócios:
 Regra: Responsabilidade subsidiária / Benefício de ordem
Na sociedade simples, o sócio responderá subsidiariamente pela
integralização do capital social - benefício de ordem.
Ex: Sócio integraliza o capital social com crédito - sociedade primeiro
deverá cobrar do terceiro (verdadeiro devedor) e somente em seguida
do sócio - subsidiariedade e benefício de ordem. Nas demais
sociedades, a responsabilidade é solidária.
 Exceções:
1) Títulos de crédito = responsabilidade solidária.
2) Títulos de Crédito sem garantia
Ex: Endosso sem garantia - aquele que repassa o título não se
responsabiliza pela sua satisfação, se eximindo de
responsabilidade, já que não garante os posteriores. Entretanto,
os demais integrantes da cadeia cambiária poderão ser
cobrados.
Integralização do capital social através de um título de crédito com
cláusula de "sem garantia"- se o título não for satisfeito pelos demais
integrantes da cadeia cambiária, o sócio não poderá ser cobrado no
mundo cambiário, o que não exclui a possibilidade de
responsabilização no direito civil pela não integralização do capital
social - sócio remisso (não está em dia com as suas obrigações). Neste
caso, teremos uma nova subsidiariedade.
 Sociedade Simples - Responsabilidade dos sócios
pela integralização do capital social:
1) Regra: Responsabilidade Subsidiária / Benefício de ordem
2) Exceção: Títulos de Crédito - Responsabilidade Solidária
3) Título de Crédito com endosso sem garantia - responsabilização
direito civil (fora do mundo cambiário)
 Bens:
 Bens úteis à atividade:
A integralização do capital social por meio de bens exige que estes sejam
úteis à atividade, direta ou indiretamente.
 Bens impenhoráveis
A integralização do capital social não poderá recair sobre bens com
gravames. Por exemplo, não é possível integralizar o capital social com bens
impenhoráveis.
 Serviços:
Na integralização do capital social por meio de serviços, este deverá estar
ligado à atividade (art. 1006 CC).
Em contrapartida, se o serviço for estranho à atividade, isso caracteriza uma
fraude ao capital social, violando o Princípio da Realidade. Logo, o sócio não terá
direito às cotas nem repartição do lucro.
 Direitos dos Sócios:
 Divisão dos lucros
 Deliberar
 Fiscalizar
 Participar da vida societária
 Cessão de cotas:
Na sociedade simples, é admitida a cessão de cotas - requisitos:
 Consentimento de todos os sócios (unanimidade)
 Alteração contratual no RCPJ. Caso contrário, a sociedade estará irregular.
 Deliberações sociais:
 Direito de decidir:
 Dever de Lealdade - está muito ligado à transparência. O dever de lealdade
consiste na ausência de conflito de interesses. O sócio não pode objetivar
decisões baseado em interesses pessoais, não podendo fazer concorrência
com a sociedade.
Ex: Shangri-La (uma das maiores companhias de turismo antes da
CVC) - administrador cria uma nova pessoa jurídica, desviando clientes
e contratos para esta. Feriu o dever de lealdade. Foi condenado por
perdas e danos e expulso da sociedade.
 Voto conflitante:
Voto conflitante:
Fere o dever de lealdade
Art. 1010, §3º CC - perdas e danos
Requisito: aprovação pelo voto conflitante
Na sociedade simples, somente haverá responsabilização por perdas
e danos se a deliberação aprovada se basear no voto conflitante, isto é,
haverá penalização apenas se o voto conflitante for decisivo, essencial
para a aprovação da deliberação - art. 1010, §3º CC.
Obs: # Sociedade anônima - o voto conflitante por si só já gera
responsabilização, sendo declarada a nulidade da Assembleia.
 Quórum de aprovação:
Regra: Maioria do capital (art. 1010 CC)
(maioria do capital # maioria dos sócios)
Exceção: Lei ou contrato  ex. art. 997 CC - unanimidade
 Empate em deliberação na Sociedade Simples: (Questão Magistratura)
1) Buscar a maioria em número de sócios (o "lado" que detém maior número
de sócios).
2) Se o empate permanecer, deve-se buscar o Judiciário: juiz.
Crítica: Sérgio Campinho e Ricardo Negrão criticam a resolução do
impasse através do Judiciário (não é célere nem técnico), pois o ideal
seria recorrer à arbitragem.