SOCIEDADE LIMITADA
Antes chamada de Sociedade por Cotas de
Responsabilidade Limitada
Arts. 1052 a 1087 - CC

Sociedade Limitada é o tipo de sociedade na qual
cada sócio responde pelo valor de sua cota,
porém, todos terão responsabilidade solidária
pela integralização do chamado capital social.
SOCIEDADE LIMITADA SIMPLES e
EMPRESÁRIA
 Será uma sociedade limitada simples aquela cuja
atividade seja, exclusivamente, do gênero prestação de
serviços e registrada no Registro Civil das Pessoas
Jurídicas.
Ao contrário, a sociedade limitada, mesmo tendo por
atividade exclusiva o gênero prestação de serviços, pode
ser registrada na Junta Comercial, e, assim, será uma
sociedade limitada empresária.
Constituição
 POR CONTRATO SOCIAL – instrumento público ou
privado, devidamente registrado na Junta Comercial.
 Deverá conter OBRIGATORIAMENTE as seguintes
clausulas:
 I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência
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dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis
de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de
realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição
consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da
sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais.
RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS
SOCIOS
 De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na
sociedade limitada: a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas,
 Todos respondem, solidariamente, pela integralização
do capital social, ou seja, se o patrimônio da sociedade não
for suficiente para o cumprimento das obrigações sociais
(dívidas), os credores da sociedade poderão responsabilizar o
patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do capital
não integralizado.
 Por exemplo:
5.000 cotas subscritas
Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago);
Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000
cotas);
Sócio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).
 Sendo insuficiente o patrimônio social para saldar as dívidas,
poderão os credores executar qualquer dos sócios (A,B ou C),
pelo valor não integralizado, ou seja, 1.000 cotas.
 Os sócios A, B e C responderão, solidariamente, pelo valor das
1.000 não integralizadas. Se o sócio C efetuar esse pagamento,
poderá regressar contra o sócio B para efetuar a cobrança.
A limitação da responsabilidade dos sócios sofre
algumas exceções, tais como:
a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram;
b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunhão
universal ou separação obrigatória de bens, gera a responsabilidade
ilimitada;
c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de conformidade
com o Código Civil:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica,
caracterizado
pelo desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz
decidir, a requerimento da parte, ou do
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos
aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
d) Débito para com a Previdência Social (INSS).
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
 Por um ou mais administradores, sócios ou não;
 Designados em contrato social ou em ato separado, mediante posse no livro de
atas da administração e averbação no registro competente;
 O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo,
do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado;
 No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade; exceto quanto a oneração ou a venda de bens
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir;
 Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
 Serão obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos sócios, de
sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o
balanço patrimonial e o de resultado econômico.
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
Poderá ser TOTAL (quando se dissolvem todos os vínculos
entre os sócios e extingue-se a sociedade) ou PARCIAL
(quando se desvincula da sociedade um ou mais sócios,
permanecendo os demais e a sociedade)
CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL
 a) decurso do prazo determinado para sua duração;
 b) deliberação dos sócios;
 c) unipessoalidade por mais de 180 dias;
 d) exaurimento de sua finalidade social;
 e) inexeqüibilidade do objeto social;
 f) falência;
 g) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;
 h) outras causas contratuais.
 SEGUE-SE A LIQUIDAÇÃO (realização do ativo e pagamento
do passivo) E PARTILHA do remanescente.
CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL
 a) deliberação dos sócios;
 b) morte do sócio;
 c) retirada do sócio;
 d) exclusão do sócio (justa causa)
 e) liquidação a pedido do credor do sócio.
 TEM-SE A APURAÇÃO DE HAVERES E O
REEMBOLSO.