Semana Nacional de Educação Financeira - 2014
Mecanismos de acesso a recursos para investimento no mercado de capitais
Fundos de Investimento Estruturados
Bruno Luna
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais
09 de maio de 2014
1
Disclaimer
As opiniões e conclusões aqui apresentadas são
de responsabilidade do apresentador não
refletindo
necessariamente
a
posição
institucional da Comissão de Valores Mobiliários.
2
Fundos de Investimento Estruturados
O que são?
Fundos de Investimento criados sob medida!

Em matéria de fundos estruturados, o mercado de capitais brasileiro possui
basicamente 5 tipos:

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e FIDC-NP (ICVM 356)

Fundos de Investimento em Participações – FIP (ICVM 391)

Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE (ICVM 209)

Fundos de Investimento Imobiliário – FII (ICVM 472)

Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional – FUNCINE (ICVM 398)

Patrimônio Líquido: R$ 275,7 bilhões (crescimento de 29% em 2013)

Cerca de 250.000 cotistas
- Produtos financeiros estruturados existem vários -
3
Securitização
O que é?
Não existe uma definição única!

“Importamos” o termo do mercado americano: “Securitization”, algo muito
próximo do termo “Securities” (Valores Mobiliários)


Podemos definir a securitização por diversos aspectos:

Formal – Transformar algo (em nosso caso, recebíveis) em Valor Mobiliário

Essência – Mecanismo para transferência e diversificação de risco

Meio – Alternativa ao financiamento bancário tradicional
O funcionamento dos produtos de securitização e seus respectivos participantes
dependem do arcabouço jurídico/normativa de cada veículo de investimento (CRI,
CRA, FIDC, etc.)
4
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC
Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante de
créditos dos mais diversos setores da economia

Pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de
cotas) ou aberto (admite o resgate de cotas, nos termos do regulamento).

Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 25.000,00.

A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento.

Admite classe sênior (divididas em séries, se for o caso) e diversas classes
subordinadas.

50% de seu PL deve está alocado em direitos creditórios, no mínimo.

Principais participantes:

Administrador,
Gestor,
Custodiante,
Consultor
Especializado,
Agência
Classificadora de Risco, Auditor Independente e Cedente/Originador
5
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios NãoPadronizados (FIDC-NP)
Fundo de Investimento destinado a aquisição de créditos com
maior grau de sofisticação

Sua regra e estrutura é basicamente a mesma aplicada aos FIDC, com algumas
pequenas exceções, como por exemplo:

Pode adquirir créditos não elegíveis aos FIDC tais como: créditos inadimplidos,
originados por entes públicos, que resultem de ações judiciais em curso, entre
outros.

Investimento mínimo de R$ 1 milhão. Investidores superqualificados.
6
FIDC na prática – sob o ponto de vista das
empresas/cedentes
Cliente
É comum o
cedente também
ser cotista do
FIDC, através da
subscrição de
cotas
subordinadas.
Empresa
(cedente)
Cessão de
Créditos
FIDC
Banco
Investidores
(cotistas)
Seniores
Alinhamento de
interesses!
Subordinados
Preferência no recebimento dos rendimentos,
limitado ao Benchmark estabelecido no
regulamento.
Não tem preferência no recebimento dos
rendimentos.Suporta as primeiras perdas até o
limite de suas cotas, mas fica com o excesso de
7
rentabilidade.
Alguns aspectos importantes dos FIDC
Custodiante

É o principal participante da estrutura de um FIDC sob o ponto de vista do investidor,
responsável, entre outras funções, por:

Verificar os critérios de elegibilidade do fundo

Verificar o lastro dos créditos, podendo ser isentado de tal responsabilidade, caso o valor
médio dos créditos não justifique o trabalho, excetuando-se os casos de substituição e
inadimplência dos recebíveis.

Realizar a guarda e a cobrança dos recebíveis

Fluxo financeiro: receber os recursos relativos aos créditos adquiridos ou em conta
escrow (sob seu controle)
Condições de Cessão

Verificação de aspectos mais relacionados as operações normais do cedente/empresa

Por tal motivo, tais condições podem ser verificadas pela própria empresa cedente dos créditos
8
Alguns aspectos importantes dos FIDC
Agente de Cobrança

É o responsável pela cobrança extraordinária dos créditos inadimplidos.

Sua remuneração é uma despesa do fundo.
Consultor especializado

Suporte e subsídio ao gestor e/ou administrador do FIDC somente.

Dada a sua expertise no segmento econômico objeto do fundo, sua atuação visa auxiliar o
gestor e/ou administrador em suas atividades de seleção e análise dos créditos que serão
adquiridos.
Empresa cedente dos créditos

Após a cessão, os documentos probatórios da transação passam a pertencer ao FIDC, inclusive
a sua posse.

Não terá mais ingerência sob o fluxo financeiro relativo aos recebíveis.

Poderá auxiliar o FIDC na cobrança dos créditos inadimplidos, sendo remunerado por isso, dado
o seu maior conhecimento dos clientes/sacados.
9
Panorama da Indústria de FIDC
Números – mar/2014

27 Administradores

10 Custodiantes

112 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 49 bilhões (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras)


Direitos creditórios



80% FIDC, 20% FIDC-NP
FIDC (49% CASRB* e 51% SASRB); FIDC-NP (17% CASRB* e 83% SASRB)
431 FIDCs em atividade (355 condomínios fechados e 76 abertos)

294 FIDC (ICVM 356/01) – 239 fechados e 55 abertos

115 FIDC-NP (ICVM 356/01 e ICVM 444/06) – 99 fechados e 16 abertos

22 FICFIDC – (ICVM 356 ou 444) – 17 fechados e 5 abertos

68% FIDC, 26% FIDC-NP, 6% FICFIDC
8.553 cotistas
* CASRB – Com aquisição substancial de riscos e benefícios; SASRB – Sem aquisição substancial de riscos e benefícios
10
Evolução recente dos FIDC
CAGR e Patrimônio (milhões)
70,000
40%
35%
36%
60,000
59,378
32%
35%
53,062
30%
50,000
52,981
42,320
25%
26%
40,000
20%
30,000
34,516
27,274
Patrimônio
23%
20%
CAGR
20%
30,685
17%
15%
20,000
10%
20,180
10,000
14,862
5%
-
dez/05
0%
dez/06
dez/07
dez/08
dez/09
dez/10
dez/11
dez/12
dez/13
Fonte: CVM
OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)
Indústria de Fundos Estruturados - R$ 275,7 bilhões - Crescimento de 29% em 2013.
11
Evolução Histórica Comparada
CAGR 2005-2013
CAGR 2008-2013
66%
64%
47%
35%
35%
21%
17%
17%
14% 15%
9%
FIDC
Crédito
30%
FIP
* FIDC (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)
** Crédito = estoque de crédito.
FII
CRI
FI 409
Fonte: CVM e IPEAData (Crédito)
12
Contexto das mudanças normativas recentes - FIDC
Patrimônio
70,000
59,378
60,000
50,000
52,981
42,320
40,000
30,000
34,516
30,685
27,274
20,000
Crescimento: 08 - 12
11% AA
20,180
10,000
14,862
Dez/05
Dez/06
Dez/07
Dez/08
Dez/09
Dez/10
Dez/11
Dez/12
Fonte: CVM
OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)
13
Contexto das mudanças normativas recentes - FIDC
Mercados usualmente transferem e precificam de forma eficiente os riscos de
crédito, liquidez, mercado e operacional, mas não o risco de fraudes, como às
relacionadas a não existência de ativos lastro de VM.

Tais riscos podem minar a confiança dos investidores e a própria existência
do mercado.
Edição da Instrução CVM nº 531/13

Mitigação do conflito de interesses

Melhor definição do papel dos principais participantes

Fluxo financeiro
14
Carteira por segmento
2012
2013
Carteira de FIDC
Carteira de FIDC
Base: Dez/12
Base: Dez/13
5,6% 4,8%
7,2%
5,9%
4,8%
12,6%
11,0%
(II.f) Financeiro
(II.f) Financeiro
11,1%
61,6%
(II.d) Serviços
(II.a) Industrial
(II.c) Comercial
48,7%
13,4%
(II.d) Serviços
(II.a) Industrial
13,4%
(II.c) Comercial
(II.h) Factoring
(II.h) Factoring
Outros
Outros
• Queda do segmento financeiro (Originar -> Distribuir)
• Aumento substancial da participação do segmento comercial
Fonte: CVM
OBS: excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras
15
O que esperar da Indústria de FIDC?
Crescimento
4 grandes razões
 A indústria de securitização no Brasil ainda é muito
incipiente.
 Fatores demográficos.
 Crescimento econômico e do crédito.
 Restrições ao financiamento puramente bancário.

Concentração bancária;

Restrições regulatórias (Basiléia III).
16
Private Equity e Venture Capital
O que é?

São veículos de investimento que aportam recursos em empresas que têm grande
potencial de investimento.

No mercado americano, os primeiros fundos de private equity e venture capital
surgiram como alternativa de investimento em pequenas e médias empresas na
década de 80.

No Brasil o mercado começou a se desenvolver em 1994, com a edição da ICVM
209, contudo, só passou a crescer vigorosamente a partir de 2003, com a edição da
ICVM 391.

Private Equity: empresas já bem desenvolvidas, em processo de consolidação no
mercado; Venture Capital: o faturamento relevante, contudo ainda se
desenvolvendo; e Seed Capital: aposta na fase inicial na empresa, em processo
embrionário de estruturação.
17
FIP e FMIEE
O que são?

No Brasil a indústria de Private Equity e Venture Capital, encontram-se
normatizada nas Instruções 391/03 e 209/05, respectivamente.

São os chamados Fundos de Investimento em Participações - FIP e Fundos Mútuo
de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE.

Existem algumas particularidades em cada um desses produtos de investimento,
segundo a modalidade do fundo, tais como os limites aplicáveis às companhias
investidas (o FMIEE só pode adquirir companhia cujo faturamento líquido anual
seja inferior a R$ 150 milhões, ou cujo patrimônio líquido consolidado do grupo de
sociedades a qual pertencem seja inferior a R$ 300 milhões).

Na prática um FIP poderia ser um “FMIEE”, o contrário não é possível.
18
Fundos de Investimento em Participações - FIP
Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante (90% do PL) de
alguns valores mobiliários emitidos por companhias abertas ou fechadas

Só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de
cotas).

Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 100.000,00.

A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento.

Deve investir seus recursos em ações, debêntures conversíveis em ações, Bônus de
subscrição ou outros VM conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das
companhias.

O objetivo principal é participar do processo decisório da companhia investida,
com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Admite diferentes classes de cotas, tal como o FIDC, e admite também direitos
políticos especiais para cada uma.
19
Fundos de Investimento em Participações - FIP
Requisitos mínimos de Governança para as companhias fechadas

Estabelecimento de um mandado unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de
Administração.

Adesão a câmara de arbitragem para a resolução de conflitos societários.

No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir segmento
especial de bolsa de valores ou balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis
diferenciados de governança definidos na ICVM 391.

Auditoria anual das DFs por auditor independente registrado na CVM.
Flexibilização

As matérias sujeitos a deliberação em assembleia de cotistas são as mais flexíveis de
todos os fundos estruturados, tendo os cotistas liberdade inclusive para aprovar
qualquer forma de coobrigação, em nome do fundo. Isso não é permitido nos
demais fundos!
20
FIP na prática – sob o ponto de vista das empresas
Abertura do
Capital
Venda a
outros fundos
Venda a
outros
investidores
Empresa
Ações, debêntures
conversíveis, etc...
FIDC
(cessão de
recebíveis)
Necessidade de
Financiamento ou
reestruturação
FIP
(Sócio)
Outros
Aporte de novos
recursos!
Banco
(Empréstimo)
Investidores
(cotistas)
21
Alguns aspectos importantes dos FIP e FMIEE
Conflito de Interesses

Nos FIPs, salvo aprovação dos cotistas reunidos em assembleia, é vedado a aplicação de
recursos em companhias as quais participem:

O administrador, o gestor, membros do conselho criados pelo fundo e cotistas relevantes
(5% do PL do fundo), seus sócios e respectivos cônjuges, individual ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total.

Pessoas que estejam envolvidas na estruturação financeira da operação de emissão de
VM que serão subscritos pelo fundo.

Pessoas que façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da
companhia emissora dos VMs a serem subscritos pelo fundo.

Nos FMIEE, o conflito de interesses é tratado no próprio regulamento do fundo.
Vale recapitular que o conflito de interesses nos FIDC é vedado, ou seja, quem faz parte
da estrutura do fundo, não pode ceder créditos aos FIDC!
22
FMIEE – Aspectos Específicos
Fundo de Investimento destinado à aplicação em carteira
diversificada de VMs de emissão de empresas emergentes

Assim como os FIPs, só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite
resgate de cotas).

75% de suas aplicações devem ser mantidas em ações, debêntures conversíveis ou bônus de
subscrição de ações de emissão das empresas-alvo.

Prazo de duração do fundo limitado a 10 anos.

A emissão é permitida a emissão de cotas de valor igual ou superior a R$ 20.000,00, apesar
de não exigir qualificação dos investidores.

A principal diferença para os FIP, além do prazo de duração limitado, é a restrição de
investimento apenas às empresas cujo faturamento líquido anual não exceda R$ 150 milhões,
ou a empresa investida não faça parte de grupo societário, cujo PL não seja superior a R$ 300
milhões.
23
Evolução da Indústria de FIP
Patrimônio Líquido
valores em milhões de R$
160,000
140,052
140,000
120,000
104,575
100,000
80,387
80,000
61,356
60,000
40,000
32,090
20,000
2,453
dez/05
8,925
dez/06
21,711
dez/07
30,902
dez/08
dez/09
dez/10
dez/11
dez/12
dez/13
CAGR: 66% a.a; desde a sua criação, o crescimento acumulado é de 5.609%
Fonte: CVM
24
Panorama - Private Equity e Venture Capital
Dados relativos à mar/2014
Fundos de Investimento em Participações - FIP

147 Administradores

196 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 142 bilhões

606 FIPs e 45 FIC-FIPs

Aproximadamente 5.500 cotistas
Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE

17 Administradores

18 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 765 milhões

31 fundos

334 cotistas
25
Panorama - Private Equity e Venture Capital
Dados ABVCAP – Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital

Investimentos realizados em 2013: R$ 17.6 bilhões, aumento de 18%.

Investimento/PIB no Brasil foi de 0,37% em 2013.


EUA: 1,02% ; Reino Unido: 0,89%
Em termos de valor, o setor com o maior percentual de investimento foi o do Óleo e
Gás, recebendo 38% dos investimentos em 2013. seguido de Logística e Transporte
com 12%.

Desinvestimentos realizados em 2013: R$ 5,7 bilhões, onde:

72% refere-se a IPO e venda em bolsa

Outros fundos: 15%

Revenda a própria empresa: 5%

Venda a investidor estratégico: 3%

Outros: 6%
Fonte: ABVCAP. Consolidação de dados da Indústria de Private Equity e Venture Capital no Brasil – 2013, 2012 e 2011.
26
O que esperar da Indústria de Private Equity e
Venture Capital?
Manutenção do Crescimento
Algumas razões:
 Os FIPs são os fundos estruturados que mais crescem desde
2005 (mais de 5.000%, 66% a.a – CAGR), com exceção do ano
de 2012, quando os crescimento dos FII foi maior.
 Esse indústria, apesar do forte crescimento, ainda é muito
nova quando comparada ao de países mais desenvolvidos.
 É uma indústria que acompanha muito de perto o
crescimento da economia, além de ser dinâmica, ou seja, se
um setor vai mal, outros podem ser uma alternativa.
 Crescimento econômico
27
Empresas e os fundos estruturados
FIDC

As mudanças recentes trouxeram maior segurança aos investidores e uma melhora na
percepção de risco pelas agências de rating.

Aumento de custos operacionais tende a ser compensado por menor exigência de remuneração
por parte dos investidores e por ganhos de escala com o crescimento sustentável da indústria
de securitização no Brasil.
Exigência de melhor remuneração por parte dos investidores significa, na prática, a possibilidade
de menores taxas de desconto, o que beneficia as empresas cedentes
FIP e FMIEE (Private Equity e Venture Capital)

Permite não só a captação de novos recursos financeiros, como também a aquisição de
conhecimentos de gestão que impactam no próprio crescimento da empresa.
Melhora considerável na governança das companhias, um dos pilares para a abertura do capital e
acesso a bolsa de valores.
28
Obrigado!
Bruno Luna
[email protected]