FII e FIDC
Regulação e Funcionamento
Bruno Gomes
Gerência de Acompanhamento
de Fundos Estruturados
12 de março de 2015
Aviso
As opiniões e conclusões aqui apresentadas são
de responsabilidade do apresentador não
refletindo
necessariamente
a
posição
institucional da Comissão de Valores Mobiliários.
FIDC
Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios
Normativos:
Funcionamento – ICVM 356 e 444
Normas contábeis – ICVM 489
FIDC
Participantes: Administrador, Custodiante, Gestor, Consultor, Agência Classificadora de
Risco e Auditor Independente.
Características gerais (ICVM 356):

Fundo para investidores qualificados aberto ou fechado destinado a aquisição de
direitos creditórios performados ou não performados (50% do PL).

Possibilidade de existência de classes sênior e subordinada.

Classe sênior pode ser subdivida em séries (critérios diferenciados e remuneração e
amortização).
FIDC-NP (ICVM 444):

Possibilidade de aquisição de direitos creditórios de existência futura, receitas
públicas, precatórios, processos judiciais, originados por empresa em recuperação
judicial...
Estrutura
A estrutura básica de um FIDC depende dos objetivos do “patrocinador” ou estruturador.





Os FIDC podem ser compostos por cotas seniores e subordinadas, ou classe única.
Cota Sênior: não se subordina às demais para efeito de amortização e resgate.
Cota Subordinada, como o próprio nome diz, tem sua performance subordinada às cotas
seniores.
As cotas subordinadas, no caso de fundos abertos, só podem ser resgatadas se for dado o
direito de resgate ao cotista sênior, prioritariamente.
No caso de fundos fechados, a amortização de cotas subordinadas só é permitida quando
respeitado a razão de garantia definida no regulamento do FIDC.
Sênior
Benchmark (%)
Excesso de remuneração
Subordinada 1, 2, 3,
etc.
Razão de garantia (% Subord/ PL)
Reforço de crédito
(quanto maior, melhor será a classificação de risco, geralmente )
Estrutura
Custodiante
Adminstrador
Auditor
Gestor/Consultor
FIDC
Sacado
Cedente/Originador
Mudanças recentes
ICVM 531/13 alterou a ICVM 356: mitigação de estruturas que propiciem o conflito de
interesses; e melhor definição de papéis dos diversos prestadores de serviços.
Conflito de Interesses
 Vedado aos prestadores de serviços do fundo também ceder créditos ao FIDC.
Guarda dos documentos lastro dos créditos
 Só pode ser realizada pelo custodiante ou por uma empresa independente.
Cobrança dos créditos
 Atividade privativa da instituição custodiante, podendo ser exercida por agente de
cobrança nos casos de créditos inadimplidos. Nesses casos, o cedente e o consultor
especializado poderão desempenhar essa função.
Fluxo Financeiro
 Os recursos relativos aos créditos adquiridos devem ser depositados diretamente na
conta do FIDC ou em conta escrow (sob o controle do custodiante).
 Em nenhuma hipótese o controle dos recursos financeiros pode ser exercido pelo
cedente dos créditos ou outro participante que não seja o custodiante.
Orientações pós-ICVM 531
Entendimentos recentes (Colegiado ou SIN):
Guarda dos documentos lastro dos créditos

O que é?
Entendemos como lastro do crédito, para efeito de guarda, a documentação, necessária e
suficiente, para efetuar a cobrança do crédito numa eventual cobrança forçada, seja
judicial ou extrajudicial.
Verificação de lastro
Inadimplidos (regra geral)

Para efeito das atividades de verificação de lastro de créditos inadimplidos (art. 38, §13, II,
da ICVM 356), considera-se inadimplido aqueles créditos vencidos no trimestre e não
pagos, podendo ser desconsiderados os vencidos a menos de 15 dias.
Orientações pós-ICVM 531
Verificação de lastro
Nos casos de créditos inadimplidos, adquiridos por FIDC-NP, nesta condição...

Em tais casos, o §13, II, do art. 38, não se aplica, tendo em vista se tratar de uma
condições original do crédito ao passar a compor a carteira do fundo. Mas atenção, a
verificação de lastro trimestral, realizada ordinariamente (art. 38, III, da ICVM 356),
aplica-se normalmente aos FIDC-NP, mesmo no caso de créditos inadimplidos no
momento da aquisição.
Cessão e originação de créditos (art. 39, §2º, da ICVM 356)


Sentido inverso, cessão de recebíveis do FIDC para seus prestadores de serviço...
Entendemos que tal possibilidade é igualmente vedada pela norma por ferir a fronteira
sell-side/buy-side, que procurou-se preservar.
Cessão indireta e coobrigação no âmbito dos FIDC...
O adiantamento de recursos pelo consultor especializado, ou qualquer outro prestador de
serviços, ao cedente, para o posterior reembolso pelo FIDC quando da aquisição de tais
créditos, configura uma dupla infração à norma: (i) além de uma cessão indireta, vedada
pelo art. 39, §2º, (ii) uma coobrigação em nome do FIDC, vedado pelo art. 36, I, da ICVM
356.
Últimas decisões do Colegiado
Dispensas concedidas
Guarda dos créditos (art. 38, V, c/c §7º, ICVM 356)

O Colegiado (Processo RJ-2013-4911, e outros) decidiu permitir que o cedente realizasse
a guarda dos recebíveis, tendo em vista: (i) número excessivo de créditos, todos
inadimplidos quando da cessão ao fundo; (ii) ticket médio muito baixo e, (iii) FIDC-NP.
Deveriam ser seguidos os seguintes condicionantes:

Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas em assembleia.

Todos os contratos de cessão deveriam possuir cláusula de recompra/indenização pelo
cedente.

O regulamento do fundo não pode dispensar o custodiante das atividades de verificação
do lastro (art. 38, §3º), obrigando-o a realizar tal verificação, no mínimo, por amostragem.

Divulgar no Informe Trimestral (art. 8º, §3º), a exposição do FIDC a cada um dos cedentes,
divulgando o montante dos créditos recomprados/indenizados conforme cláusula
constante no contrato de cessão.
Foi negado, em todos os casos, que o custodiante se eximisse de responsabilidade pelos
serviços desempenhados pelo cedente.
•
Foi negado, em todos os casos, a dispensa ao art. 39, §2º, da ICVM 356, inclusive no âmbito
de fundos exclusivos.
•
Ofício-Circular SIN nº 06/2014

Com a edição do Ofício-Circular SIN nº 06/2014, que contou a participação da ANBIMA,
procuramos definir procedimentos recomendáveis quando da aquisição de ativos de créditos
privados, nos termos do art. 65-A, I, da ICVM 409, aplicável aos FIDC por força do art. 119-A,
da mesma Instrução. Tal ofício abarcou as seguintes questões:
I.
II.
III.
Gestão de liquidez e política de gerenciamento do risco de crédito.
Estrutura organizacional, tecnológica e procedimentos de controle.
Análise prévia à aquisição do crédito, garantias e monitoramento pós-aquisição.
Decisão do Tribunal de Contas da União sobre os FIDC-NP (DOU de 11/12/2014, Seção 1, nº
240, pág. 98)

A CVM está impedida de registrar FIDC-NP, cuja política de investimento possibilite a aquisição
de créditos originados por entes públicos, nos termos do art. 1º, §1º, II, da ICVM 444, onde o
ente não possua autorização do Ministério da Fazenda para realizar operações de crédito, nos
termos do art. 32, da Lei Complementar 101 (Lei de Responsabilidade Fiscal)

Tal decisão também se estendeu aos demais FIDCs, no qual a CVM entenda que as
características dos recebíveis a serem adquiridos os enquadrem no conceito de operação de
crédito, nos termos da LRF.
Números da Indústria de FIDC
Números – dez/2014

27 Administradores

15 Custodiantes

105 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 53,3 bilhões (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras)


Direitos creditórios



77% FIDC, 23% FIDC-NP
FIDC (56% CASRB* e 44% SASRB*); FIDC-NP (77% CASRB* e 23% SASRB*)
507 FIDCs em atividade (421 condomínios fechados e 86 abertos)**

325 FIDC (ICVM 356/01) – 264 fechados e 61 abertos

158 FIDC-NP (ICVM 356/01 e ICVM 444/06) – 138 fechados e 20 abertos

24 FICFIDC – (ICVM 356 ou 444) – 19 fechados e 5 abertos

65% FIDC, 31% FIDC-NP, 5% FICFIDC
10.018 cotistas
* CASRB – Com aquisição substancial de riscos e benefícios; SASRB – Sem aquisição substancial de riscos e benefícios
** Temos 648 FIDCs, se considerarmos também os fundos que não entraram ainda em atividade.
Evolução histórica da indústria de FIDC
CAGR e Patrimônio – FIDC (milhões R$)
70.000
0,4
35%
36%
60.000
59.378
32%
0,35
53.003
0,3
50.000
52.981
53.328
42.320
0,25
26%
40.000
20%
PL
23%
20%
30.000
34.516
27.274
0,2
17%
30.685
0,15
15%
20.000
0,1
20.180
14.862
10.000
0,05
-
dez/05
0
dez/06
dez/07
dez/08
dez/09
dez/10
dez/11
dez/12
dez/13
dez-14
Fonte: CVM
OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)
Indústria de Fundos Estruturados - R$ 285,3 bilhões - Crescimento de 3,5% em 2014 (7,3% excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras)
CAGR
Evolução Histórica Comparada
CAGR 2005-2014
CAGR 2008-2014
59%
53%
42%
37%
31%
20%
15%
16%
33%
14% 14%
8%
FIDC
Crédito
FIP
FII
CRI
FI 409
Fonte: CVM, BACEN e IPEADATA
OBS: 1. FIDC inclui o FIDC-NP (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras); 2. Crédito = estoque de crédito; 3. CRI – dados de dez/2013.
Composição da carteira – FIDC (dez)
2012
Outros
Factoring
5%
6%
Industrial
11%
Comercial
5%
Serviços
11%
Financeiro
62%
Factoring Outros
5%
7%
Industrial
13%
2013
Financeiro
49%
Factoring Outros
8%
Industrial 1%
18%
2014
Financeiro
36%
Comercial
13%
Serviços
13%
Comercial
20%
Queda do segmento financeiro (originar -> distribuir)
Composição de carteira mais homogênea
Fonte: CVM. Elaborado com base no informe mensal de FIDC (data-base 31/12)
OBS: Não inclui os FIDC-NP
Serviços
17%
Mercado Secundário
Fonte: Portal de Notícias UQBAR / Sistema Orbis
Análise
Previamente à aquisição das cotas:

Estrutura de subordinação (relação mínima Sênior/Subordinado).

Poderes políticos das cotas Seniores x Subordinadas para deliberações em AGC.

Reforço de crédito da estrutura da securitização.

Qualidade dos cedentes e sacados (garantias da carteira, políticas de recompra dos
créditos,...).

Características da carteira a ser cedida (primeiras/últimas parcelas, inadimplência
histórica, perfil do setor econômico...)

Expectativa de remuneração da cota sênior versus os riscos envolvidos.

Outros aspectos da estrutura da securitização (conta escrow, conta do fundo, guarda
dos documentos, cobrança dos inadimplidos...).
Análise
Acompanhamento (Informe Mensal de FIDC / Relatórios Trimestrais / Demonstrações
Contábeis Auditadas, Relatórios de Risco):

Evolução do índice de subordinação do fundo.

Evolução da inadimplência/atrasos dos direitos creditórios por faixa.

Quantidade de recompras/substituições de direitos creditórios.

Concentração de sacados e/ou cedentes.

Utilização dos reforços de crédito.

Fluxo financeiro dos pagamentos dos direitos creditórios (conciliação da conta escrow,
tempo de envio dos recursos para o fundo,...).

Negociações das cotas nos mercados secundários.
FII
Fundo de Investimento
Imobiliário
Normativos:
Funcionamento – Lei 8.668/93 ICVM 472/08
Normas contábeis – ICVM 516/11
FII
Objetivo
Fundo fechado para investir em ativos imobiliários, seja em imóveis
propriamente dito ou ativos financeiros ligados ao setor imobiliário (Art. 45).
Principais Participantes
 Cotistas;
 Administrador (serviços relacionados ao fundo e sua manutenção);
 Gestor (gestão dos valores mobiliários da carteira do fundo);
Auditor Independente;
FII
Terceiros Contratados
O administrador poderá contratar: consultoria especializada (análise e de
empreendimentos) e empresa especializada (administração das locações).
Tais contratações implicam em encargos para o fundo!!!
Conflito de Interesses
Situação que configure conflito de interesse deve ser aprovada em Assembleia
Geral de Cotistas!
A ICVM 472 menciona alguns exemplos do que seriam potenciais situações de
Conflito de Interesses.
FII
Tipos de Fundos Imobiliários
(I) Renda de alugueis via construção/aquisição de imóveis:
Shopping, Galerias, Salas Comerciais...
(II) Desenvolvimento Imobiliário:
Construção de Prédios Residenciais e/ou Comerciais para Venda.
(III) Renda de juros via títulos e valores mobiliários:
Debêntures, CRI, LCI,...
FII
Distribuição de Resultados
No mínimo 95% dos lucros auferidos pelo regime
de caixa devem ser distribuídos semestralmente
(rendas com aluguéis, juros, vendas..., deduzidos das
despesas pagas no período).
FII
Tributação
O benefício tributário está condicionado a:
(I) O cotista ter menos do que 10% das cotas;
(II) O FII tiver no mínimo 50 cotistas;
(III) Cotas negociadas em Bolsa/Mercado de Balcão.
FII
 Rentabilidade passada não significa condições futuras favoráveis;
 FII não é investimento de Renda Fixa;
Criação:
Lei nº 8.668/93;
 A venda de cotas em bolsa estásujeita
às condições
de mercado;
 Funcionamento: Instrução CVM nº 472/2008;
 Regras Contábeis: Instrução CVM nº 516/2011;
 Valorização/desvalorização dos imóveis que compõe as carteiras dos fundos
pode afetar o valor de mercado das cotas;
 Aumento/redução da vacância dos imóveis alugados pode afetar o valor de
mercado das cotas e remuneração a ser distribuída.
FII
Riscos FII
Renda
 Inquilino honrar o pagamento do aluguel;
 Diversificação (quantidade de inquilinos);
 Manutenção dos Imóveis (encargo do FII);
Riscos FII
Incorporação
 Entrega no prazo;
 Condições climáticas;
 Venda/Locação das unidades construídas;
Riscos FII
Ativos Financeiros Imobiliários
 Qualidade da análise do crédito;
 Suficiência das garantias prestadas;
Configuração do Mercado de Fundos Imobiliários
(Fonte: CVM – Fev/15)
 Patrimônio Líquido ► R$ 59 Bilhões
 Ativo Total ► R$ 83 Bilhões
 Fundos Imobiliários registrados na CVM ► 260
 Administradores de FII em operação ► 36
 CAGR(*) ► 47% a.a. (de 2005 a 2013).
(*) CAGR – Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate)
Composição das Carteiras de Fundos Imobiliários
(Fonte: CVM – Fev/15)
(*) % dos Ativos Totais
Análise
Muitas informações , poucas análises e comparações disponíveis:

Cotas negociadas em bolsa (liquidez).

Analisar informações públicas (Demonstrações Contábeis, Informes Mensais).

Comparar preços de mercado dos imóveis investidos (propriedades para investimento
avaliadas ao valor justo anualmente).

Defasagem na avaliação ao valor justo.

Capacidade de geração de caixa / evolução das despesas.

Analisar base de cálculo da distribuição de lucros/avaliar lucros retidos e não
distribuídos.

Comparar rentabilidade da cota com a rentabilidade dos dividendos.

Fundos de renda: vacâncias por região, evolução da inadimplência, estrutura de
securitização do lastro de CRIs.