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OBJETIVOS DA CVM:
 Aumentar
o grau de proteção dos
investidores contra atos ilegais de
administradores e acionistas controladores
controladores
 Incrementar
a transparência na gestão das
companhias abertas e a divulgação de
informações relevantes
2

Iniciativas Recentes:
 Reforma
da Lei das Sociedades Anônimas
e da Lei da CVM;
 Edição
de Novas Instruções
 Cartilha
de Governança Corporativa
3

Reforma da Lei das S.A.
Principais
alterações:
Garante aos acionistas não controladores a
eleição de dois membros para o conselho de
administração
 Concede aos conselheiros eleitos pelos
acionistas não controladores o direito de vetar
a escolha do auditor independente
 Fortalece a atuação dos membros do conselho
fiscal

4

Reforma da Lei das S.A.
 Principais
alterações:
Reinstitui a obrigatoriedade de realização de
oferta pública de aquisição de ações dos
acionistas minoritários em caso de alienação do
controle da companhia
 Prevê a obrigatoriedade de realização de oferta
pública de aquisição de ações pertencentes aos
acionistas não controladores na hipótese de
fechamento do capital por um preço justo.

5

Reforma da Lei das S.A.
 Principais

alterações:
Prevê a possibilidade de inserção de
compromisso arbitral, nos estatutos das
companhias, como forma de solução de conflitos
entre os acionistas, ou entre estes e a companhia.
6

Reforma da Lei das S.A.
 Principais

alterações:
Confere à CVM a competência para:
I - aumentar, para até 30 (trinta) dias o prazo de
antecedência de publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembléia, quando esta tiver por objeto
operações complexas
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do
prazo de convocação de assembléia-geral e, se for o
caso, informar à companhia, as razões pelas quais
entende que a deliberação proposta à assembléia viola
dispositivos legais ou regulamentares.
7

Reforma da Lei da CVM
 Principais



inovações:
Aumenta a independência da CVM em relação
a outros órgãos governamentais
Confere mandato de 5 anos aos Dirigentes da
CVM
Amplia a competência normativa e os poderes
de fiscalização da CVM
8

Reforma da Lei da CVM
 Criminalização
de certas condutas (Lei
6.385/76).

Manipulação de mercado.

Insider Trading

Exercício irregular de atividade no mercado
de valores mobiliários
9

Novas Instruções CVM:
 Instrução
358: regula a divulgação de
informação relevante.


A linguagem deve ser acessível ao público
investidor
A divulgação deve ocorrer antes da abertura
ou após o fechamento dos mercados,
nacionais e estrangeiros
10

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Diretor de Relações com Investidores e
demais administradores da companhia:
Maior especificação dos deveres de divulgação de
informações relevantes e o acompanhamento das
oscilações das cotações e volumes negociados,
estabelecendo claramente as responsabilidades de
cada um (arts. 3º, 4º e 6º).
11

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Negociação por Administradores
A informação sobre negociações de administradores
será feita também às Bolsas de Valores, e a obrigação
foi estendida aos conselheiros fiscais e membros de
conselhos consultivos e outros existentes na companhia
12

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Negociação por Administradores
A informação sobre negociações de acionistas passa
a alcançar, por força da Lei 10.303/01, também os
acionistas que elejam membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal
A CVM fixou o percentual de 5% de qualquer classe ou
espécie de ações, como o patamar que obriga a
comunicação
13

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Referência expressa à vedação à
negociação por:



ex-administradores, por 6 meses, se tinham
informação privilegiada quando retiraram-se da
companhia;
todos os destinatários da norma, se houver a
intenção de promover reorganização societária;
período de 15 dias anterior à divulgação de
informações financeiras trimestrais e anuais
14

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Política de negociação



Permitirá a negociação com as ações pelos
insiders, desde que realizada de modo prédeterminado na política, ou de maneira que
impeça a utilização de informação privilegiada
Será examinada pela CVM, e deverá atender a
requisitos mínimos, que visam a diminuir o risco de
uso de informação privilegiada nas operações.
Deverá ser nomeado um diretor responsável pela
observância de tais procedimentos
15

Novas Instruções CVM:
 Instrução

358
Política de Divulgação

Passa a ser obrigatória, e abrangerá os procedimentos
adotados pela companhia para assegurar o sigilo das
informações relevantes.
16

Novas Instruções CVM:
 Instrução
361: regula o procedimento a ser
observado nas seguintes ofertas públicas:





de aquisição de ações de companhia aberta,
de aquisição de ações para cancelamento de
registro de companhia aberta;
por aumento de participação de acionista
controlador;
por alienação de controle de companhia aberta;
para aquisição de controle de companhia aberta
quando envolver permuta por valores mobiliários, e
de permuta por valores mobiliários
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
Novas Instruções CVM:
 Instrução
377: fundos de investimento em
valores mobiliários.


Determina que o fundo de investimento adote uma
política relativa ao exercício de direito de voto em
assembléias gerais das companhias nas quais o fundo
detenha participação
Determina a divulgação, no relatório semestral, do teor
e da justificativa dos votos proferidos pelo
administrador nas assembléias gerais, das
companhias nas quais o fundo detenha participação,
ou as as razões para a sua abstenção ou não
comparecimento à Assembléia Geral;
18

Instruções CVM em Audiência
Pública:

Planos de Opções

Proposta de regulamentação sobre a divulgação
de informações pelas companhias abertas
relativas à instituição e manutenção de planos de
opções de compra de ações a serem outorgadas a
seus administradores ou empregados, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à
companhia ou a sociedade sob seu controle,
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
Instruções CVM em Audiência
Pública:

Auditores Independentes

Prevê a divulgação, pelas companhias abertas de
informações sobre:
I - data da contratação e natureza do serviço prestado;
II - total dos honorários contratados especificando os
valores referentes aos trabalhos de auditoria e aos
demais serviços prestados; e
III - declaração contendo o seu entendimento quanto à
inexistência de conflito de interesses que possa afetar a
independência e a objetividade julgados necessários ao
desempenho de suas funções.
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