A aquisição da qualidade de sócio se faz pela participação de pessoa
física ou jurídica no contrato ou estatuto.
A referida participação faz-se mediante contribuição em dinheiro,
bens ou crédito para o capital social da pessoa jurídica.
Como retribuição e demonstração legal da qualidade de sócio , a
pessoa jurídica disponibiliza ao sócio as quotas, ou , ações, em
conformidade com o tipo societário do qual estejamos tratando.
Logo é equivocada a noção de sinonímia entre quotas e ações;
ao contrário, quotas são , juridicamente diferente das ações.
Distinções entre quotas e ações
quotas
ações
 Emitidas por sociedades
 Emitidas por sociedades
limitadas; em nome coletivo e
comandita simples;
 Quotas são direitos e,
portanto passíveis de cessão,
mediante contrato de cessão
de quotas.
 Quotas podem, ou não,
serem transmitidas aos
sucessores ( herdeiros ) em
caso de falecimento do sócio
anônimas e comandita por
ações;
 Ações são bens e, portanto,
passíveis de venda mediante
contrato de compra e venda.
 Ações serão obrigatoriamente
transmitidas aos sucessores,
ainda que não haja interesse
por parte destes.
Capital social e patrimônio
 Capital Social pode ser entendido como a expressão do
investimento inicial, providenciado pelos sócios, necessário
para a constituição de uma pessoa jurídica que explorará a
atividade econômica.
 Além de relacionado à constituição, o capital social poderá
ser elevado no curso do exercício da atividade econômica.
 O capital social não precisa ser demonstrado
financeiramente, salvo nas sociedades anônimas e
comandita por ações, em decorrência de previsão legal.
 Capital Social não deve ser confundido com o patrimônio
da Pessoa Jurídica.
Responsabilidade deve ser compreendida como um índice de fixa o dever de uma pessoa honrar os
compromissos assumidos. No contexto empresarial , o patrimônio assegura o cumprimento das
obrigações .
A pessoa jurídica responde com todos os seus bens pelas dívidas contraídas em caso de
inadimplência.
Assim dispõe o Código de Processo Civil : Da Responsabilidade Patrimonial -Art. 591. O devedor
responde , para o cumprimento de suas obrigações , com todos seus bens presentes e futuros, salvo as
restrições estabelecidas em lei.
Os sócios poderão ser obrigados a pagar as dívidas não satisfeitas pelas pessoas jurídicas
das quais fazem parte, porém, para que isto ocorra, será necessário o exaurimento dos bens da
pessoa jurídica; ademais, os sócios responderão de acordo com responsabilidade limitada ou
ilimitada a qual tenham assumido . ( de acordo com o t ipo societário )
Assim prevê o Código Civil
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na
proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão
depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à
admissão.
Responsabilidade Ilimitada
Sócios com responsabilidade Ilimitada comprometerão todos seus bens pessoais para
satisfação dos credores da pessoa jurídica, entretanto , serão acionados apenas na hipótese de
insuficiência de bens da pessoa jurídica. A isto denomina-se subsidiariedade.
Todos os sócios com responsabilidade Ilimitada são entendidos como solidários. Isto
significa que o credor da pessoa jurídica poderá ajuizar ação contritiva ( de execução ) contra
apenas um , alguns , ou, todos os sócios que apresentem-se com este tipo de
responsabilidade.
Sociedades que admitem sócios com responsabilidade ilimitada : Sociedade em Nome
Coletivo ; Sociedade em comandita simples e, sociedade em comum.
Responsabilidade Limitada
Neste tipo de responsabilidade, os sócios poderão ser alcançados por credores da pessoa jurídica,
porém, o comprometimento do patrimônio pessoal dos sócios não será integral.
A responsabilidade será apurada de acordo com a não integralização do capital subscrito. (
Explicação )
Integralizado o capital, não haverá responsabilidade destes sócios.
Sócios com responsabilidade limitada podem ter a mesma modificada para ilimitada em razão da
prática de atos irregulares.
Este modelo de responsabilidade, preferido pelos sócios brasileiros, acarreta vantagem para os
consumidores uma vez que sendo o risco do sócio menor, o preço das mercadorias vendidas ou dos
serviços prestados tende a ser menor.
Em relação àqueles que contratam com o empresário, a cautela na concessão do crédito torna-se
medida necessária para atenuar possíveis riscos relacionados à inadimplência; por isto , o papel
estratégico da fixação do preço de uma mercadoria ou serviço.
Este risco não pode ser reduzido pelos credores não negociais, tais como O Estado Fiscal; a
Previdência Social e os Empregados.
Sociedades que admitem sócios desta natureza : Sociedade Limitada; Sociedade Anônima e
sociedade em comandita simples.
Administrador
é a pessoa física que representa os interesses da pessoa jurídica , traduz-se na vontade da pessoa jurídica, mediante a
utilização do nome empresarial.
Nas Sociedades Limitada e Anônima não precisa ser sócio.
O administrador assume responsabilidade ilimitada pelos atos praticados em desconformidade com a lei ou com o ato constitutivo.
Em relação às dívidas tributárias, sua responsabilidade é ilimitada , podendo sofrer restrições em seus bens pessoais pelo não recolhimento dos
tributos.
Consta no Código Tributário Nacional ( CTN ) LEI 5172/66
CAPÍTULO V
Responsabilidade Tributária
SEÇÃO I
Disposição Geral
Art. 128. Sem prejuízo do disposto neste capítulo, a lei pode atribuir de modo expresso a responsabilidade pelo crédito tributário a terceira
pessoa, vinculada ao fato gerador da respectiva obrigação, excluindo a responsabilidade do contribuinte ou atribuindo-a a este em caráter
supletivo do cumprimento total ou parcial da referida obrigação.
de 2005)
SEÇÃO III
Responsabilidade de Terceiros
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com
excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatários, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.
SEÇÃO IV
Responsabilidade por Infrações
Art. 136. Salvo disposição de lei em contrário, a responsabilidade por infrações da legislação tributária independe da intenção do agente ou
do responsável e da efetividade, natureza e extensão dos efeitos do ato.
Art. 137. A responsabilidade é pessoal ao agente:
I - quanto às infrações conceituadas por lei como crimes ou contravenções, salvo quando praticadas no exercício regular de administração,
mandato, função, cargo ou emprego, ou no cumprimento de ordem expressa emitida por quem de direito;
II - quanto às infrações em cuja definição o dolo específico do agente seja elementar;
III - quanto às infrações que decorram direta e exclusivamente de dolo específico:
a) das pessoas referidas no artigo 134, contra aquelas por quem respondem;
b) dos mandatários, prepostos ou empregados, contra seus mandantes, preponentes ou empregadores;
c) dos diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado, contra estas.
Para que esta responsabilidade torne-se real , nos termos da tendência jurisprudencial moderna , fazse necessário a demonstração de que o recolhimento do tributo poderia ser realizado, em virtude da
disponibilidade de meios financeiros para tal, mas outras prioridades ( eleitas pelos administradores )
consumiram tais verbas, impossibilitando o pagamento dos tributos.
A única justificativa, jurisprudencialmente aceitável, capaz de afastar a responsabilidade do
administrador , nestes casos, diz respeito a priorização das dívidas trabalhistas; significando isto que
uma vez demonstrado que os valores disponíveis não eram suficientes para o pagamento de ambos os
créditos ( tributário e trabalhista ) priorizou-se a satisfação destes , em razão de sua natureza
alimentar.
Os Administradores e sua
responsabilidade
 Dentre as atribuições do administrador está a de
repassar as contribuições previdenciárias dos
empregados, bem como depositar o percentual relativo
ao fundo de garantia.
 Trecho do Código Penal
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Apropriação indébita previdenciária (Incluído pela Lei nº 9.983, de 2000)
Art. 168-A. Deixar de repassar à previdência social as contribuições recolhidas dos contribuintes, no
prazo e forma legal ou convencional: (Incluído pela Lei nº 9.983, de 2000)
Pena - reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos, e multa. (Incluído pela Lei nº 9.983, de 2000)
Os Administradores e sua
responsabilidade
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LEI 8212/91
CAPÍTULO III
DA CONTRIBUIÇÃO DO SEGURADO
Seção I
Da Contribuição dos Segurados Empregado, Empregado Doméstico e Trabalhador Avulso
Art. 20. A contribuição do empregado, inclusive o doméstico, e a do trabalhador avulso é calculada mediante a
aplicação da correspondente alíquota sobre o seu salário-de-contribuição mensal, de forma não cumulativa, observado
o disposto no art. 28, de acordo com a seguinte tabela: (Redação dada pela Lei n° 9.032, de 28.4.95).
1. Segurados empregados, inclusive domésticos e trabalhadores avulsos
TABELA VIGENTE
Tabela de contribuição dos segurados empregado, empregado doméstico e trabalhador avulso, para
pagamento de remuneração a partir de 1º de Janeiro de 2011
Salário-de-contribuição (R$) Alíquota para fins de recolhimento ao INSS (%)
até R$ 1.106,90
8%
de R$ 1.106,91 a R$ 1.844,83
9%
de R$ 1.844,84 até R$ 3.689,66
11% Portaria nº 568, de 31 de dezembro de 2010
Os Administradores e sua
responsabilidade
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LEI Nº 8.036, DE 11 DE MAIO DE 1990.
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Dispõe sobre o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, e dá outras providências.
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Art. 15. Para os fins previstos nesta lei, todos os empregadores ficam obrigados a depositar, até o dia 7 (sete) de cada mês, em
conta bancária vinculada, a importância correspondente a 8 (oito) por cento da remuneração paga ou devida, no mês anterior, a
cada trabalhador, incluídas na remuneração as parcelas de que tratam os arts. 457 e 458 da CLT e a gratificação de Natal a que se
refere a Lei nº 4.090, de 13 de julho de 1962, com as modificações da Lei nº 4.749, de 12 de agosto de 1965.
§ 1º Entende-se por empregador a pessoa física ou a pessoa jurídica de direito privado ou de direito público, da
administração pública direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes, da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos
Municípios, que admitir trabalhadores a seu serviço, bem assim aquele que, regido por legislação especial, encontrar-se nessa
condição ou figurar como fornecedor ou tomador de mão-de-obra, independente da responsabilidade solidária e/ou subsidiária
a que eventualmente venha obrigar-se.
§ 2º Considera-se trabalhador toda pessoa física que prestar serviços a empregador, a locador ou tomador de mão-de-obra,
excluídos os eventuais, os autônomos e os servidores públicos civis e militares sujeitos a regime jurídico próprio.
§ 3º Os trabalhadores domésticos poderão ter acesso ao regime do FGTS, na forma que vier a ser prevista em lei.
§ 4º Considera-se remuneração as retiradas de diretores não empregados, quando haja deliberação da empresa, garantindolhes os direitos decorrentes do contrato de trabalho de que trata o art. 16. (Incluído pela Lei nº 9.711, de 1998)
§ 5º O depósito de que trata o caput deste artigo é obrigatório nos casos de afastamento para prestação do serviço militar
obrigatório e licença por acidente do trabalho. (Incluído pela Lei nº 9.711, de 1998)
§ 6º Não se incluem na remuneração, para os fins desta Lei, as parcelas elencadas no § 9º do art. 28 da Lei nº 8.212, de 24 de
julho de 1991. (Incluído pela Lei nº 9.711, de 1998)
§ 7o Os contratos de aprendizagem terão a alíquota a que se refere o caput deste artigo reduzida para dois por cento.
(Incluído pela Lei nº 10.097, de 2000)
Os Administradores e sua responsabilidade
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LEI Nº 8.036, DE 11 DE MAIO DE 1990.
Art. 16. Para efeito desta lei, as empresas sujeitas ao regime da legislação trabalhista poderão equiparar seus diretores não empregados aos
demais trabalhadores sujeitos ao regime do FGTS. Considera-se diretor aquele que exerça cargo de administração previsto em lei, estatuto ou
contrato social, independente da denominação do cargo.
Art. 17. Os empregadores se obrigam a comunicar mensalmente aos trabalhadores os valores recolhidos ao FGTS e repassar-lhes todas as
informações sobre suas contas vinculadas recebidas da Caixa Econômica Federal ou dos bancos depositários.
Art. 18. Ocorrendo rescisão do contrato de trabalho, por parte do empregador, ficará este obrigado a depositar na conta vinculada do
trabalhador no FGTS os valores relativos aos depósitos referentes ao mês da rescisão e ao imediatamente anterior, que ainda não houver sido
recolhido, sem prejuízo das cominações legais. (Redação dada pela Lei nº 9.491, de 1997)
§ 1º Na hipótese de despedida pelo empregador sem justa causa, depositará este, na conta vinculada do trabalhador no FGTS,
importância igual a quarenta por cento do montante de todos os depósitos realizados na conta vinculada durante a vigência do contrato de
trabalho, atualizados monetariamente e acrescidos dos respectivos juros. (Redação dada pela Lei nº 9.491, de 1997)
§ 2º Quando ocorrer despedida por culpa recíproca ou força maior, reconhecida pela Justiça do Trabalho, o percentual de que trata o § 1º
será de 20 (vinte) por cento
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Art. 22. O empregador que não realizar os depósitos previstos nesta Lei, no prazo fixado no art. 15, responderá pela incidência da Taxa
Referencial – TR sobre a importância correspondente. (Redação dada pela Lei nº 9.964, de 2000)
§ 1o Sobre o valor dos depósitos, acrescido da TR, incidirão, ainda, juros de mora de 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês) ou
fração e multa, sujeitando-se, também, às obrigações e sanções previstas no Decreto-Lei no 368, de 19 de dezembro de 1968. (Redação dada
pela Lei nº 9.964, de 2000)
§ 2o A incidência da TR de que trata o caput deste artigo será cobrada por dia de atraso, tomando-se por base o índice de atualização das
contas vinculadas do FGTS. (Redação dada pela Lei nº 9.964, de 2000)
§ 2o-A. A multa referida no § 1o deste artigo será cobrada nas condições que se seguem: (Incluído pela Lei nº 9.964, de 2000)
I – 5% (cinco por cento) no mês de vencimento da obrigação; (Incluído pela Lei nº 9.964, de 2000)
II – 10% (dez por cento) a partir do mês seguinte ao do vencimento da obrigação. (Incluído pela Lei nº 9.964, de 2000)
§ 3o Para efeito de levantamento de débito para com o FGTS, o percentual de 8% (oito por cento) incidirá sobre o valor acrescido da TR
até a data da respectiva operação. (Redação dada pela Lei nº 9.964, de 2000)