DIREITO DE EMPRESA
Visão panorâmica, atualidades e
aspectos polêmicos
Prof. Luiz Gustavo Combat Vieira
O Conceito de Empresário
Pessoa
Física
ou
Jurídica
que
exerce
profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de
serviços (CC, art. 966)
 Ressalva: não é empresário quem exerce atividade
intelectual, de natureza científica, literária ou
artística.
 O conceito de Empresário é mais amplo que o de
Comerciante. Produtores Rurais e Prestadores de
Serviço.
 Repercussões: Registro, Falência e Recuperação
Judicial
Empresário Rural e Falência

Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal
profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art.
968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de
Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de
inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário
sujeito a registro.

Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de
acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as
formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público
de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de
inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade
empresária.
Sociedade Simples Limitada e
Falência

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a
registro (art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às
normas que lhe são próprias.
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (Art. 977)
 Possibilidade
 Vedações (retrocesso legal):
a) Regime de comunhão universal de bens
b) Regime da separação obrigatória
 Como poderão associar-se pessoas casadas sob o regime
comunitário?
 Como ficam as sociedades já existentes?
ADAPTAÇÃO DO CONTRATO
SOCIAL
a) Dos prazos para o seu cumprimento (art. 2031)
b) Do registro no Órgão Competente
SUPRESSÃO DA OUTORGA CONJUGAL PARA
ALIENAÇÃO DE BENS IMÓVEIS (Art. 978)
 O empresário casado poderá, sem outorga
conjugal, alienar imóveis que integrem o
patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real
A PERSONALIDADE JURÍDICA
E SEUS EFEITOS
A DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA
 A DESCONSIDERAÇÃO LATO SENSU: DIREITO
MATERIAL
RESPONSABILIDADE DE
PREPOSTOS
ADMINISTRADORES
CONTADORES
ASPECTOS PROCESSUAIS DA
DESCONSIDERAÇÃO

HÁ NECESSIDADE DE PRÉVIO PROCESSO DE
CONHECIMENTO?
EMPRESAS “OFF SHORES”

COMO APLICAR A DESCONSIDERAÇÃO A
SOCIEDADES NAS QUAIS TODAS AS AÇÕES SÃO
AO PORTADOR?

VÍRUS E ANTIVÍRUS
ESPÉCIES DE SOCIEDADES

SISTEMA ANTERIOR

SISTEMA DO NOVO CÓDIGO

A – SOCIEDADES CIVIS

A – SOCIEDADES SIMPLES

B – SOCIEDADES COMERCIAIS

B – SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

1 - Sociedade em comandita simples

1 - Sociedade em comandita simples

2 - Sociedade em nome coletivo

2 - Sociedade em nome coletivo

3 - Sociedade de capital e indústria

3 - Sociedade de capital e indústria

4 - Sociedade por quotas de resp.
limitada

4 - Sociedade limitada

5 - Sociedade anônima

6 - Sociedade em comandita por ações

C – SOC. NÃO PERSONIFICADAS

Sociedade em comum

Sociedade em conta de participação

5 - Sociedade anônima

6 - Sociedade em comandita por ações

C – SOC. NÃO PERSONIFICADAS

Sociedades Irregulares

Sociedade em conta de participação
Controle Societário
O
caso CEMIG
 O caso Granja Resende
O CONTROLE NA LIMITADA

DEUS: 75% +1

DEMIURGO: 66%+1

DITADOR: 50%+1
O CONTROLE NA S/A

Art. 15. As ações ... são ordinárias, preferenciais ou de
fruição.
 § 2º O número de ações preferenciais sem direito a
voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do
total das ações emitidas. (Redação dada ao parágrafo
pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
 Nota: Assim dispunha o parágrafo alterado:"§ 2º. O
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou
sujeitas a restrições no exercício desse direito, não
pode ultrapassar dois terços do total das ações
emitidas."
O CONTROLE NA S/A




Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou
jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de
eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de
fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e
tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa,
os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e
interesses deve lealmente respeitar e atender.
O CONTROLE NA S/A

A facilidade na captação de recursos, aliada
à menor diluição do controle, tornam a SA
uma máquina jurídica da coletar capitais.

25%+1 = CONTROLE
CAPITALIZAÇÃO DE
EMPRESAS
A DIFICULDADE DA CAPITALIZAÇÃO DE
EMPRESAS NO BRASIL

MERCADO FINANCEIRO: juros estratosféricos

MERCADO DE CAPITAIS: caro e elitizado

APOIO GOVERNAMENTAL: “amigos do Rei”
ALTERNATIVA: CAPTAÇÃO
INTERNACIONAL DE RECURSOS
“FUNDING”

FASES DA CAPITALIZAÇÃO EMPRESAS
(FUNDING)
1 – SEED MONEY
 2 – VENTURE CAPITAL
 3 – PRIVATE EQUITY
 4 – IPO (INITIAL PUBLIC OFFER)

À GUISA DE CONCLUSÃO SOBRE A
CAPITALIZAÇÃO DE EMPRESAS

Por que não buscarmos o dinheiro dos
gringos?
NOME EMPRESARIAL,
MARCA E DOMÍNIO
SOCIEDADES EM ESPÉCIE
SOCIEDADES SIMPLES
- Aplicação eletiva das normas das sociedades
empresárias.
- Possibilidade de contribuição em serviços.
- Responsabilidade dos sócios
- Alterações contratuais e deliberações societárias
- Cessão das quotas
- Exclusão de sócios: via judicial
SOCIEDADES SIMPLES
DA ADMINISTRAÇÃO
 Administrador será nomeado no contrato ou em
instrumento separado
 Sócio administrador nomeado em contrato
possui poder irrevogável, salvo destituição
judicial
 Revogabilidade do poder de administração
concedido a sócios em ato separado, ou a terceiros
 Responsabilidade: perante a sociedade e terceiros
no caso de culpa
DAS SOCIEDADES LIMITADAS






§ 1º. ORIGEM
§ 2º. EVOLUÇÃO LEGISLATIVA NO BRASIL
§ 3º. DESIGNAÇÃO
§ 4º. REGULAMENTAÇÃO LEGAL DA
SOCIEDADE POR QUOTAS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
§ 5º. O HIBRIDISMO DA SOCIEDADE LIMITADA
§ 6º - A SOCIEDADE CIVIL (SIMPLES) POR
QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
DAS SOCIEDADES LIMITADAS

§ 1º - O CAPITAL SOCIAL
 § 2 - QUOTAS: A DIVISÃO DO
CAPITAL SOCIAL
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (art. 1.071)

§ 1°. ASSEMBLÉIAS E REUNIÕES GERAIS
 § 2°. CONVOCAÇÃO
 § 3°. QUORUNS
- De instalação (art. 1074)
- De deliberação (art. 1076)
Maiorias qualificadas e minorias de bloqueio
Maioria absoluta (metade do capital social)
Maioria simples (metade dos quotistas presentes)
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
ADMINISTRAÇÃO (art. 1.060)

§ 1° - ESCOLHA, INVESTIDURA E
DESIGNAÇÃO EM ATO SEPARADO
 § 2°. DESTITUIÇÃO
 § 3°. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE
POR ATOS DOS ADMINISTRADORES
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
DO CONSELHO FISCAL(art. 1.066)
•
•
Órgão de instalação facultativa
Poder do sócio minoritário
ORGANOGRAMA
AG
CA OU
ADMINISTRADOR
DIRETORIA
DIRETORIA
CONSELHO
FISCAL
CONSULTORES
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
O SÓCIO QUOTISTA

§1º - A FIGURA DO SÓCIO
 § 2º - EXCLUSÃO DE SÓCIO (ART. 1.085)
 § 3º - RECESSO OU RETIRADA DO SÓCIO (ART. 1.077)
 § 4° - DIREITO AO REEMBOLSO
 § 5 º - A LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS
SÓCIOS
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
(art. 1.087)
a) Pela declaração de Falência
b) Por consenso unânime dos sócios
c) Por deliberação dos sócios – Soc. Prazo
Indeterminado
d) Por falta de pluralidade de sócios
e) Pela extinção de autorização para funcionar
f) Por vencimento do prazo de duração - Prazo
Determinado
OBRIGADO!
Coloco-me à disposição
WWW.COMBATVIEIRA.COM.BR