DIREITO EMPRESARIAL
PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV
http://thiagocarapetcov.blogspot.com.br/
[email protected]
SOCIEDADES
PROF. THIAGO CARAPETCOV
Sociedades
• ESPÉCIES
Simples – artigos 997 ao 1.038
Empresárias
• DIFERENÇAS
• TIPOS SOCIETÁRIOS
Sociedades Empresárias
• PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA
Pluralidade de sócios
Affectio societtatis
• REQUISITOS DE VALIDADE
Sociedades Empresárias
• SOCIEDADE UNIPESSOAL
Exceções
a)
Subsidiária integral – 251 LSA
b)
Único sócio é o Estado
c)
Unipessoal temporária – 1.033 IV e 206 I D LSA
Sociedades Empresárias
•
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES – artigo 977 CC / 02
Exceções
Comunhão universal de bens
Separação obrigatória
Prof. Sérgio Campinho – artigo 80 I LSA
Sociedades Empresárias
•
Sociedade que depende de autorização
Exceção – 1.123 / 1.141
•
Sociedade Nacional – 1.126
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no
País a sede de sua administração.
•
Sociedade estrangeira – 1.134 (486 CJF)
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do
Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo,
todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
Sociedades Empresárias
•
Classificação das sociedades
•
Quanto a responsabilidade de seus sócios
•
Quanto a importância da figura do sócio
•
Quanto a personalidade jurídica
Sociedade em Conta de Participação
•
Artigos 991 ao 996 do Código Civil
•
Sócios
•
Ostensivo e o dever de prestar contas
•
Registro ??
•
Natureza Jurídica ??
•
Nome empresarial - artigo 1.162 do Código Civil
Sociedade em Conta de Participação
•
Fonte supletiva – Sociedade Simples
•
Admissão de novos sócios pelo ostensivo dependerá de aprovação dos demais
•
Falência da Sociedade em Conta de Participação ??
Sociedade / contrato e a assunção de dívida pelo ostensivo
• Falência do ostensivo e do participante ??
Artigo 994 §2 e §3 do Código Civil c/c artigo 117 da Lei 11.101 / 05
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE SIMPLES
• Sociedade simples – 997 / 1.038
“ simples pura ”
• Sociedade empresária – regras 1.039 / 1.092
Impropriedade na adoção da simples
Aplicação da simples apenas supletivamente
• Função jurídica
Regramento para as não empresariais
Regramento supletivo para as empresariais
SOCIEDADE SIMPLES
• Regra geral do Direito Societário
Artigo 1.040 – em nome coletivo
Artigo 1.046 – comandita simples
Artigo 1.053 – limitada
Artigo 1.089 – sociedade anônima
Artigo 1.090 – comandita por ações
Artigos 986 e 996 – não personificadas
SOCIEDADE SIMPLES
• Registro
• Prazo
Efeitos
“ Responsabilidade dos responsáveis”
• Opção do tipo societário adotado – artigo 983
omissão ??
RPEM ou RCPJ ??
Sociedades por ações ??
SOCIEDADE SIMPLES
• O Contrato Social – artigo 997
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao
disposto no instrumento do contrato
SOCIEDADE SIMPLES
• Alteração contratual
Regras do 997 – unanimidade
Demais – “ maioria absoluta ”
Crítica a unanimidade
Alteração em pacto separado
• Sociedade Leonina
Artigo 1.008 NCC – interpretação não literal
SOCIEDADE SIMPLES
• Obrigações dos sócios
Capital social
Lealdade
A partir de quando se tem obrigação ??
SOCIEDADE SIMPLES
• Capital Social
Princípios
À vista ou a prazo
Formas de integralização
Responsabilidade subsidiária pela integralização – benefício de ordem
SOCIEDADE SIMPLES
• Capital Social
Bens úteis
Bens impenhoráveis ??
Endosso sem garantia ??
Serviço estranho a sua atividade ?? Artigo 1.006
SOCIEDADE SIMPLES
• Direitos dos sócios
• Cessão de quotas
Consentimento de todos os sócios
Alteração contratual
SOCIEDADE SIMPLES
• Deliberações sociais
Direito de decidir
Conflito de interesses – Dever de lealdade
Voto conflitante
Artigo 1.010 §3 – perdas e danos
Requisito: aprovação pelo voto conflitante
Sociedade contratual x Sociedades por ações
S Campinho – ausência de anulação
SOCIEDADE SIMPLES
• Quorum
Regra artigo 1.010 –maioria do capital
Exceção: lei ou contrato
Ex: 997 unânimidade – simples nome e comandita
Empate ??
Maioria em número de sócio
Permanece o empate: juiz
Crítica: arbitragem
SOCIEDADE SIMPLES
• Administração
Representação legal
Assunção de direitos e deveres
Artigo 1.011 § 2
• Administrador
Competência ??
Conjunto – impasse ?? maioria
Com limites
Insubstituível – artigo 1.018 – salvo decisão judicial com justa causa
SOCIEDADE SIMPLES
• Nomeação do administrador
Contrato ou instrumento separado
Não averbação ?? Resp. pessoal e solidária com a sociedade nos atos praticados
Somente sócio e pessoa natural !!! Artigo 997 VI
Impedidos – artigo 1.011 §1
SOCIEDADE SIMPLES
• Responsabilidade do administrador
Artigo 1.011
Diligência e lealdade
Agressão: perdas e danos e revogação judicial
• Perdas e danos
Dano real
Artigo 1.016 – responsabilidade solidária perante sociedade e terceiros
SOCIEDADE SIMPLES
• TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES
• Século XIX – ato “fora” do objeto social – NULO – maximização do objeto social
• Século XX – INEFICAZ PERANTE A SOCIEDADE
• CC / 16
• CC / 02 – TEORIA DOA ATOS ULTRA VIRES
SOCIEDADE SIMPLES
• TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES
Artigo 1.015
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão
da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis
depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros
se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade
SOCIEDADE SIMPLES
• Análise da responsabilidade do sócio pelas dívidas sociais
Possibilidade de responsabilidade ilimitada
Subsidiária – benefício de ordem – proporcional a quota
Exceção contratual
Diferença para nome coletivo e comandita (solidária)
SOCIEDADE SIMPLES
• Dissolução da sociedade
Despersonificação
Liquidação: paga passivo e partilha
• De pleno direito – artigo 1.033
Prazo
Consenso
Falta de pluralidade
Extinção da autorização (atuação MP)
Outras causas contratuais
SOCIEDADE SIMPLES
• Judicialmente – artigo 1.034
Anulada a constituição
Exaurimento do fim social
• Regra: judicial
Exceção: extrajudicial – sem oposição
• Herdeiros ?? Artigo 1.027
• Credor particular ?? Lucro ou liquidação
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
• Sociedade em nome coletivo – 1.039 / 1.044
• Responsabilidade? Limitação no contrato – Regresso?
• Sempre pessoa física
• Nome
• Administração
• Regência supletiva
• Art. 1.043 – “blindagem patrimonial” ??
SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES
• Sociedade em comandita simples – 1.045 / 1.051
• Comanditados:
Sempre pessoa física
Responsabilidade? Com regras da soc. em nome coletivo!!
• Comanditários
• Administração
SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES
• Nome
• Regência supletiva
• Comanditário na administração e no nome ??
• Falecimento/inexistência de administrador ??
• Falta de pluralidade – 180 dias – 1.033
Muito Obrigado!!!