DIREITO SOCIETÁRIO
DIREITO SOCIETÁRIO
• Sociedade empresária/ Empresário
individual
• Distinção entre a sociedade simples e a
sociedade empresária – objeto social –
art.982 CC/02
• Duas exceções – p.único do art.982 CC/02
TIPOS DE SOCIEDADE
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Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)
Classificações da sociedades empresárias:
1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista
Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada
2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual ,
Institucional
“a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos sócios
e a interferência do legislador é mínima”.
3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatis) ou de
capital
Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro,
relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).
Sociedade nacional (art.1126 CC/02)
- Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)
Sociedade estrangeira – autorização governamental
- Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma
sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de
autorização(art.1034)
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
• Previsão legal: art.977 CC/02
• Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de proteger,
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de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges.
O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceiros”
enunciado n.205 do CJF.
Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)
Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 por
cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da
separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?
- enunciado n.204 do CJF
O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a
participação derivada enunciado n.205 do CJF
Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade empresária?
Sociedades não- personificadas
segundo o CC/O2
• Sociedades personificadas e sociedades
não-personificadas.
• sociedades não-personificadas: sociedade
em comum e a sociedade em conta de
participação.
SOCIEDADES NÃO
PERSONIFICADAS
• 1- Sociedade de fato
• 2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)
• OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da sociedade em
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comum às sociedades de fato e irregulares por analogia
Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)
Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum
- regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS SÓCIOS
REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)
- ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum
- QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS PARA
SEREM EXECUTADOS?
3 – Sociedade irregular
4- Sociedade em conta de participação.
SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO
• Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um contrato
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especial de investimento.
Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios participantes (art.991
CC/02)
A conta de participação é uma “sociedade” que só existe internamente, ou
seja, entre os sócios(art.991 CC/02)
O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que constitui o
objeto social.
Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, p.único)
Constituição da sociedade: art.992 CC/02.
A sociedade em conta de participação possui um contrato? (art.993 CC/02)
EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de
determinado negócio específico.
SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO
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CARACTERÍSTICAS:
- Não possui personalidade jurídica.
- Natureza secreta.
- Não tem nome empresarial.
- Não possui um patrimônio social e sim especial
(art.994 CC/02). Essa especialização só produz efeitos
em relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02)
• ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode
admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos
demais.
Sociedades personificadas
• TIPOS.
• PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade como
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sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com
patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios.
É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade
empresarial.
Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02
(alicerce do direito societário)
A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita
e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de
direito.
Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo
da personalidade jurídica.
Sociedade em nome coletivo
• ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.
• Somente pessoas físicas.
• Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e
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ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)
ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade (produz
efeitos somente entre eles e não a terceiros).
Perante os credores da sociedade em nome coletivo a
responsabilidade é sempre ilimitada.
Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos próprios
sócios.
Ler art.1040 e 1041 CC/02.
Nome empresarial : sempre firma social.
Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02
SOCIEDADE EM COMANDITA
SIMPLES
• ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para alguns
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autores)
- Commendas medievais
Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – responsabilidade
limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 CC/02
Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária
e ilimitada (art.1045 CC/02)
LER ART.1046 CC/02
ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados (art.1047
p.único CC/02)
Nome empresarial: firma social – sócios comanditados (art.1157
CC/02)
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)
SOCIEDADE EM COMANDITA POR
AÇÕES
• É híbrida
• Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)
• DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade
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ilimitada
ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a qualidade para
administrar a sociedade
Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.
ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral
Pode abrir o seu capital e emitir valore mobiliários
Sociedade de capital e institucional como a S/A
Ler art. 284 LSA.
ANTIGA SOCIEDADE DE CAPITAL E
INDUSTRIA
• CC/02 não a acolheu.
• Dois sócios: sócio capitalista e sócio de
indústria
• NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 :
SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode
contribuir com a prestação de serviços.
SOCIEDADE LIMITADA