INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2015
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 30 de junho de 2015, às 13h, na sede do Instituto – São
Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Sandra Guerra, Eliane Lustosa, Marta Viegas, Robert Juenemann (por
telefone) e Roberto Waack estiveram presentes na reunião deste Conselho durante
todo o período.
AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Emilio Carazzai e Luiz Cabrera. E, por potencial conflito de
interesses: Fernando Alves e Ricardo Setúbal.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, esteve presente na reunião, a
Superintendente Geral, Heloisa Bedicks, os Diretores Angelim Curiel e Henri Vahdat, o
Coordenador do Colegiado de Apoio ao Conselho (CAC) de Conduta, Sergio Mindlin, e
representantes da empresa do Caso 2: Daniella Maria Neves Fragoso e Eduardo
Hayden Carvalhaes Neto, ambos sócios do BM&A – Barbosa, Mussnich & Aragão;
Leonardo Maia, responsável por imprensa e mídias digitais e Olga Pontes, responsável
pela area de Compliance da Braskem, empresa do grupo que deu origem ao Programa
de Compliance que posteriormente foi implantado no Grupo.
MESA: Presidida por Sandra Guerra e secretariada interinamente por Élidi Inoue.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
Caso 2
Os representantes da empresa se apresentaram e foi mencionado a eles que a reunião
seria gravada.
Foi apresentado um breve histórico do Caso 2, destacando: a reunião ocorrida em 27
de janeiro de 2015 com o Diretor Jurídico da empresa e representantes do Instituto; o
envio de correspondência à empresa no dia 6 de maio de 2015, informando sobre a
instauração do procedimento disciplinar; os esclarecimentos enviados pela empresa
por meios eletrônicos e aceite do comparecimento na presente reunião para maiores
esclarecimentos sobre suas práticas de governança.
Os representantes da empresa mencionaram que a companhia associada ao Instituto
faz parte de Grupo formado por 15 linhas de negócios, ressaltando que seus
esclarecimentos seriam sobre a associada, e não sobre o grupo como um todo, por
conta da relação contratual que existe entre a associada e o Instituto.
Foi esclarecido aos representantes da empresa que: a abordagem do Instituto não é
jurídica, nem legalista, mas, sim, focada em governança e no entendimento da
percepção dos administradores da empresa em relação ao caso tratado; o caso
tratado remete à governança as holdings são responsáveis pela governança adotada
por suas subsidiárias.
Os representantes da empresa apresentaram o programa de compliance,
mencionando que o mesmo foi aprovado na holding em 2013, com obrigatoriedade de
ser implementado em todas as empresas do Grupo. O programa foi estruturado em 3
grandes pilares: (i) formalização, (ii) conscientização e (iii) acompanhamento.
Cada empresa possui a posição do responsável por conformidade que reporta
diretamente ao CEO da empresa. Havendo a identificação de um problema de
compliance, o problema é informado ao CEO, que então decide a medida a ser
adotada no caso. Trimestralmente, os casos são analisados por um Comitê de Ética,
formado pelo responsável por pessoas e organização, vice-presidente financeiro, vicepresidente jurídico e pelo vice-presidente de relações institucionais da empresa.
O Comitê de Ética pode revisar uma decisão tomada por um CEO que não esteja
coerente com o que se entende como o que se deva ser o tratamento de algum caso.
Trimestralmente o Comitê reporta ao Conselho de Administração.
Os representantes da empresa também apresentaram o canal de denúncias. Ao serem
questionados pelos motivos deste ser interno e não terceirizado, explicaram que a
opção se deu em função de qualidade, tecnologias mais avançadas, evitar contato
pessoal e confidencialidade, já que terceirizados requeriam contato pessoal, o que
prejudica a confidencialidade. O Grupo afirma assegurar confidencialidade mesmo em
um canal interno.
Levantada a dúvida sobre como a empresa lida com desvios éticos de membros do
Conselho e CEOs, foi explicado que no caso de empresas do Grupo que possuem
conselheiros independentes é criado um Comitê Ad Hoc. Podem também ser
contratados escritórios de investigação externos.
Finalizada a apresentação por parte da empresa, foi perguntado se seus
representantes estavam confortáveis em responder questionamentos em nome da
holding do Grupo. Os representantes indicaram estar confortáveis e afirmaram que,
caso não conseguissem responder alguma das perguntas, retornariam posteriormente.
Foram então feitas as perguntas, baseadas em questionário enviado por e-mail à
empresa como forma de auxiliar a condução da reunião. Parte das perguntas foi
respondida e, as que exigiram consulta, serão respondidas até 7 de julho.
Foi questionado se havia mais algum esclarecimento que os representantes da
empresa gostariam de prestar. Os representantes afirmaram que qualquer momento
de crise é um momento de aprendizado e aperfeiçoamento, e que hoje há
engajamento de todos no Grupo para esclarecer e corrigir o ocorrido. Citaram o caso
recente divulgado na imprensa sobre a suspensão de um associado do IBGC,
questionando sobre a divulgação do procedimento. Foi explicado que todo o processo
foi tratado em sigilo e que, somente ao final, houve prestação de contas aos
associados do Instituto. E que, antes mesmo de qualquer comunicação do Instituto,
houve o pronunciamento da própria empresa associada, mediante divulgação de fato
relevante. Os representantes da empresa pontuaram que, neste caso, a associada não
é companhia aberta, não sendo necessário divulgar qualquer fato relevante. E que, no
caso de existir a necessidade de divulgação, a própria empresa considera a
possibilidade de não ser mais associada ao Instituto. O Conselho mencionou o
compromisso do Instituto de ser transparente com seus associados.
Os representantes da empresa perguntaram sobre a hipótese da empresa requerer a
gravação desta parte da reunião e o Conselho explicou que, por tratar-se de sessão
restrita e assunto sigiloso, seria necessário analisar e consultar a área jurídica do
Instituto sobre o procedimento adequado.
Os representantes da empresa indagaram sobre próximos passos e o Conselho
esclareceu que, após receber o material adicional da empresa previsto para 7 de julho,
irá discutir novamente e deliberar sobre o caso, informando à empresa sobre a decisão
através de carta formal.
Decisão: Tendo em vista a exposição realizada pelos representantes da empresa e o
tempo de resposta da mesma, que excedeu muito ao prazo originalmente combinado,
e que parte das respostas seriam enviadas posteriormente, o Conselho decidiu
agendar uma reunião extraordinária, através de conferência telefônica, para
encaminhamento do caso, tão logo receba as informações pendentes.
São Paulo, 30 de junho de 2015.
Sandra Guerra
Marta Viegas
Eliane Lustosa
Robert Juenemann
Roberto Waack