Código para compras
Ao aderir ao Comitê de Aquisições e Fusões, companhias poderão anular “cláusulas pétreas”
A primeira versão do código do Comitê de Aquisições
e Fusões (CAF) entregue à BM&FBovespa traz uma boa
notícia para os acionistas minoritários. Um dos princípios
que as companhias aderentes à cartilha terão de seguir
é o de que cabe ao acionista a decisão final sobre a
conveniência de uma oferta pública de
aquisição de ações (OPA) ou reorganização societária. Isso significa que os administradores das companhias não podem
adotar nenhum mecanismo que restrinja
o poder dos acionistas de deliberar sobre
o assunto. Dessa maneira, as chamadas
“cláusulas pétreas” associadas às poison
pills perderão seu efeito. É o que afirma
o advogado Nelson Eizirik, contratado
pela Bolsa para desenvolver o projeto do
CAF, órgão de autorregulação similar ao
britânico Takeover Panel, cuja missão é fiscalizar operações de aquisição e reorganização societária.
As cláusulas pétreas acompanham os dispositivos que
obrigam investidores que atingem determinada participação
acionária a realizar uma OPA, apelidados de poison pill. Elas
determinam que quem vota, em assembleia, a favor da exclusão desse tipo de dispositivo deve fazer a oferta pública.
Por mais que seja considerada ilegal pela maioria dos
advogados — por restringir o direito de voto elementar do
acionista —, a cláusula pétrea poderia virar alvo de litígio
se não fosse cumprida, temem alguns. Contudo, o princípio
da soberania do acionista vai prevalecer nas companhias
que se submeterem ao código da CAF, salienta Eizirik. A adesão ao comitê será voluntária.
As regras detalhadas ainda vão passar pelo crivo de diversas instituições do
mercado, provavelmente ao longo deste
primeiro semestre. Mas os princípios gerais
não devem sofrer alterações. Dentre eles,
está o de que titulares de ações de mesma classe não podem receber tratamento
distinto nas ofertas públicas de aquisição
ou processos de incorporação. Segundo
o código, o conselho de administração de
uma companhia-alvo de oferta também
terá de expressar seu entendimento sobre a atratividade
da operação. Essa norma estava prevista na reforma da
Instrução 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
mas acabou ficando fora da versão final. “A CVM se deu
conta de que não tinha poderes para fazer essa exigência aos administradores”, diz Eizirik. (Danilo Gregório)
O ano da moda
Em 2010, empresas do setor têxtil fugiram da média do mercado e garantiram excelentes retornos
O ano de 2010 não poderia ter sido melhor para as
companhias têxteis listadas em bolsa. Além da Cia. Hering, destaque da Lente de Aumento desta edição (leia na
pág. 46), várias outras representantes do setor apareceram
mensalmente dentre as primeiras em valorização na lista
elaborada pela Economática para a CAPITAL ABERTO. Uma
das surpresas da temporada foram os papéis da microcap
Teka, que chegaram a 21 de dezembro valendo 161,8%
mais que no início do ano. Lojas Marisa, Alpargatas, Lojas Renner e Guararapes (controladora da rede varejista
Riachuelo) também se saíram bem no período, com retornos de 139,1%, 72,2%, 48% e 9,9%, respectivamente.
A boa fase da indústria têxtil se deve, principalmente,
à recuperação da economia do País, que possibilitou ao
consumidor recobrar a confiança e seu poder de compra.
“A maior presença das classes D e E no mercado consumidor e o aumento da possibilidade de compras com
condições facilitadas de crédito também são fatores
importantes”, ressalta o analista Marcelo Varejão, da
corretora Socopa.
A Lojas Marisa, por exemplo, alcançou receita
líquida de R$ 388,9 milhões, 18,5% maior que a
do terceiro trimestre de 2009, e o lucro líquido, de
R$ 41,6 milhões, foi 57,9% superior. (Camilla Ginesi)
ERRATA
Diferentemente do publicado na matéria Turma visionária (ed. 88, novembro de 2010) foi a OSX, e não a OGX, a companhia do
grupo EBX a abrir o capital em 2010. Além disso, depois de encerrada a oferta, a HRT Participações tomou o lugar da OSX de
maior IPO do ano.
54
CAPITAL ABERTO Janeiro 2011
em pauta
Supervisão versus opinião
Fundo da Rio Bravo propõe modelo de governança baseado na instalação de comitê de compliance
A estrutura de governança dos fundos de private
equity começa a mudar. Prova disso é o Brasil Energia
I, gerido pela Rio Bravo, que investirá este ano R$ 300
milhões — já comprometidos por investidores — em
oportunidades do setor elétrico. Em seu regulamento, o
fundo prevê o direito de os representantes de 12% das
cotas (sozinhos ou em grupo) indicarem membros para
o comitê de compliance. O órgão será composto de
até oito pessoas e se reunirá logo após os encontros do
comitê de investimentos.
Inédito na história da Rio Bravo, o comitê de
compliance tem a função de supervisionar se a política de investimento do fundo está sendo cumprida
e de indicar a firma que auditará a carteira. Mas não
possui poder de veto sobre as decisões de alocação.
Com essa novidade, as 20 fundações previdenciárias
que investem no Brasil Energia I aceitaram abrir mão
de participar do comitê de investimentos. Dentre os
cotistas estão Fundação Itaipu Brasil, Chesf e Eletros.
Os maiores fundos de pensão, no entanto, ficaram
de fora.
“Quem não está aberto (à estrutura de governança)
preferiu não participar”, conta Paulo Silvestri, diretor de
private equity da Rio Bravo. O comitê de compliance vai
ao encontro das preferências dos investidores estrangeiros, avessos à ideia de terceirizar a gestão dos recursos
e, mesmo assim, participar das decisões de investimento.
O código de boas práticas do setor contempla essa figura,
à qual atribui o nome de comitê de supervisão.
Elaborado pela Associação Brasileira de Private
Equity e Venture Capital (ABVCap) em parceria com
a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (Anbima), o documento
criou três categorias de fundos, definidas a partir da
estrutura de governança escolhida. Os de tipo 1 são os
que aceitam representantes de cotistas no comitê de
investimentos; os de tipo 2, os que permitem apenas
integrantes da administração ou da gestão à frente das
decisões de investimento; e os de tipo 3, os que não
preveem instalação ou funcionamento de um comitê
de investimentos. Para o segundo tipo, o código exige
a instalação de um comitê de supervisão. (Yuki Yokoi)
RI com governança
Sodali e Better Governance querem ampliar a comunicação entre companhias e acionistas
Quando se fala em relacionamento com investidores (RI) no Brasil, o que vem à mente é divulgação de
resultados, teleconferência, website, relatório anual e
eventos para apresentação de números e perspectivas.
Anunciada em dezembro, a parceria da europeia Sodali com a brasileira Better Governance, dirigida pela
especialista em governança Sandra Guerra, pretende
ampliar esse conceito. A proposta é oferecer serviços
às companhias para que elas se comuniquem com
seus acionistas de modo a gerenciar expectativas dos
dois lados e alcançar resultados mais favoráveis nas
assembleias-gerais.
Uma parte desse trabalho é o que a Sodali faz na
Europa: pesquisar como os investidores da companhia
costumam votar, qual a percepção sobre as práticas
de governança da empresa e dos seus pares e o que
os acionistas esperam dela. Esse estudo pode também
ser sucedido por um trabalho corpo a corpo com os
acionistas, no sentido de alinhar expectativas sobre os
assuntos a serem discutidos nas próximas assembleiasgerais. O objetivo é evitar que a companhia surpreenda
os acionistas ao propor uma mudança e depois tenha
problemas para obter o número de votos necessários à
sua aprovação. A outra parte do trabalho será a preparação dos conselhos de administração e das estruturas
de governança da companhia para essa nova forma
de comunicação. Esse é o componente que virá da
experiência de Sandra na área.
John Wilcox, ex-dirigente do fundo TIAA-Cref e
chairman da Sodali, sabe que posturas mais ativistas
em relação às assembleias não são costumeiras no
Brasil, nem do lado dos investidores e muito menos
das companhias. Mas ele acredita que a tendência de
dispersão do capital sinalizada nos últimos anos vai
mudar isso. “Vocês não têm noção de como o Brasil
está diferente hoje”, diz ele. A Sodali Better Governance (SBG) espera oferecer também serviços pré
e pós-IPO, preparando as empresas para a abertura
de capital e acompanhando-as até a sua primeira
assembleia-geral.
A SBG já tem um cliente: a concessionária Ecorodovias, que a contratou para fazer uma pesquisa
sobre como os investidores avaliam a estratégia
e os negócios da companhia, o trabalho de RI, o
acesso aos diretores e a governança. Será feito também um estudo sobre as práticas adotadas e o que
pode ser melhorado ou atualizado. “Temos apenas
oito meses como companhia aberta e precisamos
entender melhor os nossos investidores”, afirma Roberto Nakagome, diretor de RI. (Simone Azevedo)
Janeiro 2011
CAPITAL ABERTO
55