Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) As opiniões e conclusões externadas nesta apresentação são de minha inteira responsabilidade, não refletindo, necessariamente, o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Evolução histórica 1ª Fase • 1ª Proposta – ampla e detalhada (1990) • Base: US GAAP • Fim de governo interrompe o projeto 2ª Fase • Retomada a partir de 1993 • Leis 9.447/97, 9457/97 e 10.303/01 3ª Fase • Base IASC (atual IASB) + IOSCO • PL nº 3.741/2000 Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Lei nº 6.404/76 (Antes) Lei 11.638/07 Instrução CVM nº 457 Demonstrações (em BR GAAP) Convergência Interna Norma CPC (BR GAAP - base IFRS) Demonstrações Consolidadas em IFRS Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) OBJETIVOS DA LEI Possibilitar a eliminação de barreiras regulatórias que impediam a inserção total das empresas brasileiras no processo de convergência contábil internacional. (R)estabelecer a segregação das escriturações contábil e fiscal. Possibilitar o estabelecimento de uma nova estrutura normativa da contabilidade para o mercado de capitais. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Alguns benefícios da Convergência Internacional • comparabilidade da informação contábil; • maior grau de transparência vis a vis a complexidade das transações nos mercados financeiros. • normas baseadas em princípios, no lugar de regras; • foco no usuário tomador de decisões. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 10-A - Nova estrutura normativa da contabilidade para o mercado de capitais Permite que a CVM, o BACEN e demais órgãos e agências reguladoras celebram convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 10-A, § único A entidade referida no caput deverá ser majoritariamente composta por contadores, dela fazendo parte, paritariamente, representantes de: - companhias abertas; - auditores independentes; - analistas de investimento; - a profissão contábil (o CFC), e - universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC Se antecipando à promulgação da Lei, o CFC, em outubro de 2005, criou o CPC, que conta com representantes das seguintes entidades: - ABRASCA; - IBRACON - APIMEC NACIONAL; - Conselho Federal de Contabilidade; - FIPECAFI; e - BOVESPA. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC Conta também, na condição de ouvintes e com direito à voz, com representantes dos seguintes reguladores: - CVM; - BANCO CENTRAL; - SUSEP; e - RECEITA FEDERAL DO BRASIL. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Novas Demonstrações (art. 176): - a Demonstração dos Fluxos de Caixa (as cias.fechadas com P.L. inferior a R$ 2 milhões não está obrigada); e – a Demonstração do Valor Adicionado (somente para as cias. abertas). Impropriedade: Manteve os incisos III e IV que se referiam a DOAR, substituída pela D.F.C. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Escrituração (art. 177, § 2º): Segrega as escritas fiscal e mercantil, prevendo que as determinações da lei tributária/especial sejam observadas: I – em livros mercantil; ou auxiliares, sem modificação da escrituração II – na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos que assegurem a preparação e divulgação de demonstrações em obediência aos preceitos da Lei e aos P.F.C., devendo ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Escrituração (art. 177, § 2º): situação anterior mantida Escrituração contábil Ajustes em livros auxiliares (Lalur) Apuração do Lucro Real escrituração fiscal Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Escrituração (art. 177, § 2º): Escrituração contábil para atender objetivos fiscais base para finalidades fiscais Declaração do imposto ajustes para fins da Lei e dos princípios contábeis Demonstrações Contábeis Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Escrituração (art.177): § 5o As normas expedidas pela CVM deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. (...) § 7o Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis (§ 2º), e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos/contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Escrituração (art.177, § 6º): As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela CVM para as companhias abertas Empresas de Grande Porte (art. 3º da 11.638): Estende às sociedades de grande porte (fechadas), as disposições da Lei nº 6.404/76, sobre escrituração, elaboração de demonstrações e auditoria por auditor registrado na CVM. ativo total > R$ 240 milhões ou receita bruta anual > R$ 300 milhões. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Aplicação da lei para as companhias abertas e para as sociedades de grande porte S.A. aberta S.A. fechada grande porte S.A. fechada pequeno porte sociedade de grande porte (Ltda.) • normas • normas • normas • normas contábeis CVM • auditoria • publicação contábeis da Lei ou CVM • auditoria • publicação contábeis da Lei ou CVM • publicação contábeis da Lei • auditoria • não tem publicação Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 178, § 1º Criou o subgrupo dos Intangíveis. Art. 179, inciso IV Define intangíveis (adquiridos – art.183, inciso VII) como direitos que tenham por objeto bens incorpóreos. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 178, § 2º, alínea “d” Elimina a figura do lucro acumulado. Art. 179, inciso IV Determina o registro no imobilizado dos bens adquiridos por meio de operação de leasing financeiro. Art. 179, inciso V Restringe a possibilidade de registros no Diferido. Questão: O inciso V não é consonante com a norma internacional. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 182, § 1º Extingue as reserva de capital de: O prêmio recebido na emissão de debêntures e Doações e as subvenções para investimento (Reserva de Lucro). Questões: O que fazer com os saldos pré-existentes à nova lei? O que fazer com os prêmios e as doações e subvenções recebidas após a vigência da lei? Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 182, § 3o Cria o grupo de ajustes de avaliação patrimonial, para abrigar as contrapartidas das avaliações a mercado: - dos instrumentos financeiros disponíveis para venda; -dos ativos líquidos de sociedade incorporada, ou decorrente de fusão ou cisão, em operações realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle (Art. 226, § 3º). Extingue a reavaliação espontânea. Prevê a manutenção dos saldos ou estorno até o final de 2008. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 183, inciso I Modifica o critério de avaliação dos instrumentos financeiros: a) pelo valor de mercado ou equivalente, quando classificados como destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e b) pelo custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito. Questão: Todas as contrapartidas das avaliações previstas nas letras “a” e “b”, inciso I do art. 183, devem ser feitas em conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial? Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 183, inciso VIII os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. Art. 184, inciso III as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 183, § 1º - Define valor de mercado para os instrumentos financeiros: - valor de cotação em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; - valor de cotação em um mercado ativo de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; - o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou - o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 183, § 3o Determina revisão periódica sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam: I – revisada sua capacidade de geração de receitas; ou II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Art. 248 Extingue o teste de relevância, para fins de aplicação do método da equivalência patrimonial e Estabelece o capital votante (20%) como base para a presunção de influência. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Audiências conjuntas CVM/CPC (até 15/09/2008): Pronunciamento CPC 04 – Ativos Intangíveis Pronunciamento CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil Pronunciamento CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais Orientação CPC O - 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Estudo sobre as diferenças e similaridades das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e as normas e práticas contábeis brasileiras. www.cvm.gov.br Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) Alterações na Lei das S/A (Lei nº 11.63807) OBRIGADO!