Introdução à Governança
Corporativa
Maputo, 02 a 04 de março de
2010
Parceria IBGC e IGEPE
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1
Sumário

Apresentação Equipe do IBGC e rodada
com os participantes
Módulo 1 – História e Evolução Conceitual
da Governança Corporativa
• Origem e marcos de Governança
Corporativa
• Conflito de Agência
• Ativismos de acionistas
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2
Sumário
Módulo 2 – Princípios Gerais de Governança
Corporativa nas empresas
• Princípios de Governança Corporativa
(OCDE)
• Código do IBGC
• Guião das Boas Práticas de Governação
Corporativa
• Principais códigos internacionais
(combined code – Reino Unido; Código
Alemão de Governança Corporativa e King
Report – África do Sul
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3
Sumário
Módulo 3 – Modelos de Governança
Corporativa – Anglo Saxão, Alemão,
Japonês, Latino Europeu e Latino
Americano.
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4
Sumário
Módulo 4 – Instrumentos de Governança
Corporativa.
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5
Sumário
Módulo 5 – Governança Corporativa e
criação de valor das empresas



Percepção investidores
M&A e criação/instituições de valor
5 estudos de casos
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6
Sumário
Módulo 6 – Relação entre Governança
Corporativa e Estratégia




Estratégia – envolvimento da alta
Governança
administração
Ferramentas e processo de
desenvolvimento
Implementação e controle da estratégia
O papel do conselheiro – em resumo
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
7
Sumário
Módulo 7 – Exemplos Mundiais de
Governança de Corporativa
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8
História e evolução conceitual da
Governança Corporativa
Módulo 1
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Temas abordados
•Quizz. Sistema de Governança Corporativa
•Origens e Marcos da Governança Corporativa
•Conflito de Agência
•Ativismo de Acionistas
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Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem
um código de governança corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem
um código de governança corporativa
Verdadeiro
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Qual das afirmações é verdadeira?
a.
b.
c.
d.
Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente
do Conselho e CEO na Espanha.
Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do
Conselho e CEO na Espanha.
Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do
Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto
combinados na Espanha.
Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do
Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Qual das afirmações é verdadeira?
a.
b.
c.
d.
Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente
do Conselho e CEO na Espanha.
Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do
Conselho e CEO na Espanha.
Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do
Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto
combinados na Espanha.
Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do
Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.
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Qual das afirmativas é correta?
a.
Todos os conselheiros fora da gestão são
conselheiros independentes
b.
Conselheiros independentes devem ser
independentes dos acionistas e executivos
c.
Definições de independência são iguais entre
todos os países
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Qual das afirmativas é correta?
a.
Todos os conselheiros fora da gestão são
conselheiros independentes
b.
Conselheiros independentes devem ser
independentes dos acionistas e executivos
c.
Definições de independência são iguais entre
todos os países
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido
não pode ser enviada pelo correio porque era
pesado demais.
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Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido
não pode ser enviada pelo correio porque era
pesado demais.
Verdadeiro
Um relatório anual médio tem 150 páginas. Alguns
chegam a ter 500 páginas.
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Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por
suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173
milhões de cheques assinados em sua mesa,
prontos para ser enviados a sua familia e amigos.
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Fato 1


Início da noite de 27 de julho de 2001. Um
helicóptero cai a 400 mts da praia de Maresias, em
São Sebastião. Quatro pessoas a bordo: o piloto, o
co-piloto , João Paulo Diniz e a namorada, que iam
passar o fim de semana na casa de praia da família
Diniz.
O helicóptero Augusta 109 era de propriedade do
Grupo Pão de Açucar.
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20
Fato 2

Em abril de 2006, a Gerdau anunciou elevação de 1
para 16,2 milhões relativos cobrança de royalties
pela marca Gerdau, pagos pela empresa à família
controladora.
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21
Fato 3


Em 2006, um diretor financeiro e um conselheiro e
acionista da Sadia negociam ações da companhia.
A compra de mais de US$ 300 milhões em ações
ocorre no período em que a empresa era objeto de
um oferta hostil de aquisição de sua concorrente,
Perdigão.
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22
Fato 4





Em agosto de 2007, morre o controlador da Dedini Industria de Base,
Dovílio Ometto, aos 89 anos.
Ao reivindicar, o papel de inventariante, o filho Mario foi surpreendido:
o empresário havia transferido para a filha, Juliana, ações que lhe faziam
majoritária e a nomeou como sua inventariante.
As relações entre pai e filho andavam estremecidas havia alguns anos e
o patriarca deixou clara a intenção de beneficiar a filha.
Alguns meses depois, aos 57 anos, a filha Juliana falece, vítima de doença
fulminante.
O filho mais velho de Juliana, Giuliano, um arquiteto de 40 anos sem
experiência na empresa ou negócios, assumiu o controle e a presidência
do conselho da Dedini.
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23
Governança e gestão
Transparência, Eqüidade,
Prestação de Contas e
Responsabilidade
Corporativa
“Governança”
Sócios
Auditoria
Independente
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Planejamento,
Organização,
Comando e
Controle
CEO – Diretor
CEO
executivo
“Gestão”
Comercial
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Finanças
Operações
As origens da Governança Corporativa

Companhia Holandesa das Índias Orientais

“Tulip mania”

South Sea Bubble - crash de 1720

Desenvolvimento do mercado de capitais

Surgimento da governança corporativa e do investidor
profissional
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Companhia Holandesa das Índias Orientais






Fundada em 1602 nos Países Baixos
Primeira empresa a transacionar ações em uma bolsa regular
Seus diretores tinham a função permanente de maximizar os
ganhos dos investidores
Contratos especificando a divisão dos lucros
Sistema de prestação de contas rigoroso e bem
fundamentado
Nas assembléias gerais, praticamente todos os acionistas
tinham direito a voto
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“Tulip mania”



Crise das tulipas, gerada na República das Sete Províncias
Unidas dos Países Baixos, durante o século XVII, quando um
bulbo de tulipa passou a ser vendido pelo preço equivalente
a 24 toneladas de trigo. O ápice dessa crise ocorreu entre
1636 e 1637.
Em 1636, tulipas eram vendidas nas bolsas de valores de
numerosas cidades holandesas.
Em fevereiro de 1637, os comerciantes de tulipas não
conseguiam mais inflacionar os preços de seus bulbos e
então começaram a vendê-los. A bolsa de valores estourou.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
South Sea Bubble




South Sea Company foi uma sociedade por ações fundada em
1711 no Reino Unido para comercializar com as colônias
espanholas da América
Especulação sobre as ações da companhia levaram a uma bolha
em 1720, quando as ações atingiram um preço recorde de £1.000,
e, devido ao grande volume de pedidos de venda, caíram
vertiginosamente para £100 antes do final deste ano, arruinando
aqueles que haviam comprados ações através de empréstimos
Membros do Conselho da companhia, bem como parlamentares
ingleses estavam envolvidos em fraudes contábeis, que inflaram os
preços das ações
Este evento levou a um aumento do controle sobre as sociedades
por ações
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Desenvolvimento do Mercado de Capitais



A história da governança corporativa encontra-se
intimamente ligada ao desenvolvimento do capitalismo
Grandes ondas de fusões e aquisições ocorridas na virada do
século XIX até 1905, de 1910 até a crise de 1929, de 1950 até
a crise do petróleo de 1973, a da década de 80 e a de 90 fortaleceram e sedimentaram o modelo de capitalismo de
acionistas
Tal modelo caracteriza-se por grande parte do financiamento
das empresas advir de um mercado de ações com imenso
volume de investidores dispersos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Surgimento da Governança Corporativa e do
Investidor Profissional

O fenômeno da pulverização e a conseqüente dissociação entre os
acionistas e administradores tornaram aqueles passivos e sem poder
efetivo, desencadeando o conflito de agência

Necessidade de aumentar a confiança do investidor, pretendendo
obter eqüidade de tratamento entre os acionistas, transparência e
qualidade das informações prestadas, responsabilidade nos sistemas
de monitoramento e controle e na prestação de contas pelas
companhias

Surgimento do fundo Calpers, bem como do Council for Institutional
Investors (CIL)

Robert G. Monks, advogado empresarial, incita a união dos
acionistas para um intervencionismo ativo nas companhias,
especialmente os institucionais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Capitalismo, corporações e governança
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
Do sistema capitalista
Do mundo corporativo
O AGIGANTAMENTO E O PODER DAS CORPORAÇÕES
O processo de
diluição do capital de
controle.
O divórcio entre a
propriedade e a
gestão.
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos
gestores como novas
figuras que se estabeleceram no topo
do mundo corporativo.
O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
1
Avanços tecnológicos. A continuidade dos
avanços tecnológicos, as ondas de inovações,
gerando o desenvolvimento de novas indústrias,
e, dentro de cada uma delas, uma notável
diversificação
de produtos.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
2
Expansão demográfica. O crescimento
demográfico, acompanhado de expansão da
renda e de mudanças qualitativas nos hábitos
individuais e sociais, implicando o vertiginoso
crescimento dos mercados.
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Fatores do agigantamento das corporações
3
Aburguesamento da sociedade. O surgimento
de uma grande classe média nas grandes
economias capitalistas industriais, a que os
neomarxistas chamaram de “aburguesamento
do proletariado”.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
4
Grandes escalas e produção em série.
A consolidação da era das grandes escalas e da
produção em série e com redução de custos
unitários e de preços, ampliando o acesso das
populações de rendas médias e baixas aos
mercados de bens finais.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Um ícone das grandes escalas: o modelo T de
Ford
Vendas
unitárias
Preço médio
do modelo
básico (US$)
Receitas
operacionais
com o
produto
(US$ mil)
1908-09
10.607
850
1909-10
18.664
1910-11
Anos
Variações entre 1908-1917
(dados de 1908 = 100,0)
Unidades
Preço
Receitas
9.016
100,0
100,0
100,0
950
17.731
175,9
111,8
196,7
34.528
780
26.931
325,5
91,8
298,7
1911-12
78.440
690
54.124
739,5
81,2
600,3
1912-13
168.304
600
100.982
1.586,7
70,6
1.120,0
1913-14
248.307
550
136.569
2.341,0
64,7
1.514,7
1914-15
221.815(a)
490
108.689
2.091,2
57,6
1.205,5
1915-16
472.350
440
207.834
4.453,2
51,8
2.305,0
1916-17
730.041
360
262.815
6.882,6
42,4
2.915,0
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
5
Evolução do mercado de capitais. O
desenvolvimento dos mercados financeiros –
especialmente o de capitais – viabilizando a
canalização da poupança agregada para o
financiamento de projetos empresariais.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
6
Emissões primárias crescentes.
Os bons resultados alcançados
pelas empresas de capital aberto,
encorajando e viabilizando
emissões primárias de ações.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
7
Transnacionalização das companhias.
O vigor empresarial,
a expansão das fronteiras econômicas,
o desbravamento de novos mercados e
a transnacionalização das companhias.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fatores do agigantamento das corporações
8
Fusões e aquisições. As fusões e aquisições, que
aumentaram os índices de concentração dos
negócios e ampliaram as dimensões das
empresas (em receitas operacionais e em
resultados), viabilizando investimentos de alta
magnitude e a consolidação de “impérios
econômicos”.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Gigantismo e concentração
Número de companhias listadas
nas Bolsas de Valores
Continentes
1990
1995
2000
2005
2007
2008
Américas
9.322
10.819
10.549
11.151
11.408
11.790
Europa, Oriente Médio e
África
5.933
6.377
9.306
9.444
14.474
14.096
Ásia e Oceania
6.330
7.854
9.445
17.667
20.627
20.819
Totais
21.585
25.050
29.300
38.262
46.509
46.705
Fonte: World Federation of Exchanges.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Gigantismo e concentração
Valor de mercado das companhias listadas
nas Bolsas de Valores
Continentes
1990
1995
Américas
3.417,5
7.644,2
16.450,1 21.115,2 24.320,3 13.896,3
Europa, Oriente Médio
e África
2.019,4
4.358,1
9.588,0
12.800,2 16.720,0
9.211,7
Ásia e Oceania
3.456,4
5.121,3
4.918,5
9.189,9
9.467,3
Totais (a)
8.893,3
17.123,6 30.956,6 43.105,3 60.832,5 32.575,3
Produto Mundial Bruto
em US$ bilhões (b)
22.107,0 27.650,0 32.458,0 44.319,0 54.347,0 54.890,5
Relação (a)/(b).100
40,23%
61,93%
2000
95,37%
2005
97,26%
Fonte: World Federation of Exchanges e World Bank.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
2007
19.792,2
111,93%
2008
59,35%
Os quatro pilares da moderna governança
1. O ativismo pioneiro de Robert Monks.
2. O Relatório Cadbury.
3. Os Princípios da OCDE.
4. A Lei Sarbanes-Oxley.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
O ativismo pioneiro de Robert Monks
AS MOTIVAÇÕES

Divórcio proprietários–executivos:
 Proprietários: maximizar o retorno total.
 Executivos: privilégios à custa de resultados.

Aproximação efetiva de acionistas–conselhos–direção.

Equilíbrio de interesses, pela exposição, mobilização e intervenção:
 Exposição de práticas danosas.
 Mobilização de acionistas e órgãos reguladores.
 Monitoramento e intervenção nas empresas.

Envolvimento efetivo dos proprietários.

Mobilização de investidores institucionais.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Ativismo de investidores institucionais



Surgimento das
grandes corporações
de negócios.
Gestão exercida por
fundadoresproprietários.
Sobreposição
propriedade–gestão.
Primeira
metade do
século XX




Maturação das
grandes
corporações.
Consolidação do
mercado de capitais.
Pulverização do
controle acionário.
Separação
propriedade–gestão.
Geração
pós-guerra
(1945-75)




Corporações dominadas
por Direção Executiva
contratada.
Desalinhamento de
interesses acionistas–
gestores.
Revelação de conflitos e
custos de agência.
Nova categoria de
concentração de poder:
investidores institucionais.
Último quarto do
século XX
(1975/2000)
SÉCULO XXI: A ERA PENSION FUND CAPITALISM
 Realinhamento propriedade–gestão.
Pressoes externas e participações internas exigindo
melhores práticas de governança corporativa.
 Definição de processos mais eficazes, pelos quais
o poder será exercido nas companhias.

Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
O relatório Cadbury
OS GRUPOS INFLUENCIADORES
A. O MUNDO DOS
NEGÓCIOS
 Corporações:
 Conselhos.
 Direção
executiva.
 Acionistas:
 Controladores.
 Minoritários.
 Institucionais.
 Entidades de
classe:
 Confederation
of British
Industry – CBI.
 Institute of
Directors.
 Institute of
Chatered
Accountants.
 Law Society.
B. AS AUTORIDADES
 Ministros e
executivos do
governo.
 Entidades
reguladoras do
mercado:
 Bank of England.
 London Stock
Exchange.
OS ESTÁGIOS
O CÍRCULO VIRTUOSO
Interesse inicial.
Coordenador
visionário que promove
energicamente suas
recomendações.
Formação de comitê.
Redação dos termos
de referência.
C. OPINIÃO PÚBLICA
 Mídia.
 Pensions and
Investiment Research
Centre – PIRC.
 Sentimento popular.
D. OS FATORES
EXÓGENOS
 Escândalos
corporativos.
 Condições
conjunturais
desfavoráveis.
 Ataques
especulativos.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Deliberações do
comitê.
Apresentação, em
audiência pública,
das conclusões.
Discussões e
ajustes.
Implementação.
Um relatório
final cujas
recomendações
são amplamente
aceitas.
Comitê
que reflete o
pensamento
dos principais
grupos de
influenciadores
Uma primeira
versão do relatório de
recomendações exposta
a um processo de
consulta pública.
Os princípos da OCDE
RAZÕES DO INTERESSE
PELAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
Mobilização do
mercado de
capitais
Crescimento
das
corporações
Desenvolvimento
das nações
Melhores práticas de
governança corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Os princípos da OCDE
Se os países quiserem aproveitar plenamente
os benefícios do mercado global de capitais
e atrair “capitais pacientes”, que buscam retornos de longo prazo, as
práticas de governança corporativa devem ser confiáveis e bemcompreendidas além de suas fronteiras.
Mas, mesmo que as empresas não precisem contar primariamente com
fontes externas de capital, sua adesão a boas práticas de governança
corporativa ajudará a aumentar a confiança dos investidores nacionais,
poderá reduzir o custo do capital e atrair fontes de financiamento mais
estáveis.
Principles of corporate governance
(Versão revista em 2004)
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
A difusão mundial dos códigos de governança

A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999:
 Até 1998: 8 países.
 De 1999 a 2003: 32 países.
 Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados.
 Expectativa 2010: 110 países (30 com códigos revistos).

Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas
de desenvolvimento.

Difusão em escala global:
 Países desenvolvidos membros da OCDE.
 Países emergentes: Ásia, América Latina e África.
 Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China.

Proposição originária de diversas instituições:
 Autoridades reguladoras.
 Mercado de capitais.
 Investidores institucionais.
 Associações de investidores.
 Agências de rating corporativo.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
A Lei Sarbanes-Oxley: o marco mais recente
“A lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu, literalmente, as regras para a
governança corporativa. A nova legislação promove grandes alterações
nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos
reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de
auditoria e firmas de auditoria independente.
Contudo, sob a infinidade de páginas da lei,
repleta de legalismos, reside uma premissa simples:
a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais
requintes – são leis.”
Consultoria Deloitte (2003)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Impactos da Lei Sarbanes-Oxley

Ágios e deságios de governança, claramente sinalizados nos mercados de
capitais, em todas as partes do mundo.

Controle efetivo das corporações: dos executivos-chefe (não- proprietários
usufrutuários) para conselhos de administração (agentes fiduciários dos
acionistas).

Códigos de ética das companhias deixam de ser peças pro forma.

Redução de conflitos e de custos de agência.

Processos formais de governança mais bem-fundamentados.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflitos de Agência
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
O divórcio entre a propriedade e a gestão:
consequências
1. A propriedade desligou-se da administração.
2. Os “capitães de indústria”, fundadores-proprietários, foram substituídos
por executivos contratados.
3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização de lucros,
estabelecendo-se conflitos de interesse entre acionistas e gestores.
4. Várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados
no interior das companhias.
5. Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos
levaram à reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da
difusão e da adoção de boas práticas de governança corporativa.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Origens - precursores
Desenvolvimento e aumento da influência das organizações
Diluição do Capital das Organizações
Separação entre Propriedade e Gestão
Emergência da classe de Administradores especializados
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origens - precursores
Diluição do Capital das Organizações
- Financiamento dos negócios são diluídos entre outros
agentes
- Fundador não é o único a alocar capital no
empreendimento
- Diluição do risco entre os possuidores de partes do
empreendimento (cotas/ações)
- Dono não está sempre presente na empresa
- Administrador profissional contratado, sem vínculo de
risco de investimento de capital com a empresa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origens - precursores
Separação entre Propriedade e Gestão
- Propriedade desligada da gestão – administradores
profissionais
- Donos da empresa não trabalham diretamente nela
- Objetivo de maximização de lucros pode conflitar com
objetivos dos administradores que é focado em
interesse próprio
- Risco de tomada de decisão de um agente
(administrador) recai em outros entes
(acionistas/cotistas)
- Conflito de interesse – conflito de agência
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origens - precursores
Emergência da classe de Administradores
especializados
- Necessidade de profissionais para substituir os donos na gestão
- Especialização com estudos e criação da Ciência da
Administração
- Racionalização de Processos, padronização, maximização via
aumento de produção – administração científica
- Decisões dos Administradores joga risco para os investidores do
capital. Responsabilidade limitada dos Administradores
- Conflitos de interesse entre donos e administradores.
Diferentes atitudes em relação ao risco, originada da exposição
do capital ao risco.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origens - precursores
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Razões para Conflitos de Agência (Administração –
Sócios/Acionistas)
- Força do Interesse próprio
- Interesses distintos e diferentes atitudes em
relação ao risco
- Oportunidades de Remuneração e benefícios
- Acesso assimétrico a informações
- Foco no curto prazo em virtude de bônus
- Transações com partes relacionadas
- Nepotismo e poder de nomeação
- Resistência a decisões de interesse de acionistas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origens - precursores
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Razões para Conflitos de Agência (Minoritários Controladores)
- Gestão vinculada do controlador
- Assimetria de informações
- Não-extensão a minoritários de direitos nas ações
- Poison-pills
- Expropriação de valor (equity tunneling, asset
tunneling e cash-flow tunneling)
- Transações com partes relacionadas
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Origens - precursores
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Custos para endereçar os Conflitos de Agência, por meio de
contratos e de práticas de Governança Corporativa
- Práticas para endereçar conflito Acionista – Administradores
- Monitoramento da Administração
- Conselho de Administração
- Poder de nomeação do CEO
- Auditoria
- etc.
- Práticas para endereçar conflito Minoritários – Controladores
- Ativismo de minoritários
- Tag-along
- Uma ação, um voto
- Política de Transações com Partes Relacionadas
- etc.
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Origens - precursores

No meio acadêmico – Obras de grande influência





Berle e Means – The Modern Corporation and Private Property
(1932)
Coase – The Nature of the Firm e a noção dos custos de
transação (1937)
Fama e Jensen – The Separation of Ownership and Control,
trazendo o conceito de conflito de agência, 50 anos após a
teoria de Coase
Stiglitz – Principal and Agent (1988)
Monks – Power and Accountability (1991)
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O triângulo básico: proprietários-conselhodiretoria

Máximo retorno total dos investimentos:
 Dividendos.
 Crescimento do valor da companhia.



PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos
empresariais alinhados)
Capital
investido


 Representação fiduciária:
Guardião dos valores corporativos.
Zelo pelos interesses dos investidores.
Poder e capacidade
de influência.
 Expectativa de
resultado.
Guide lines para os
negócios.
Otimização de
retorno total
dos proprietários

DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento presidentegestores)
Proposição e formulação de estratégias e
políticas.
 Relatórios confiáveis de desempenho.
Avaliação do desempenho.
Direcionamento, homologação e
monitoramento das estratégias e das
políticas corporativas.


Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
O quadrilátero: conciliação de múltiplos
interesses

PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos empresariais
alinhados)
Máximo retorno total dos investimentos:
 Dividendos.
 Crescimento do valor da companhia.

Capital
investido

Otimização do
retorno total dos
proprietários

DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento presidente-gestores)
 Representação fiduciária:
 Guardião dos valores corporativos.
 Zelo pelos interesses dos
investidores.

Poder e capacidade de
influência.
Expectativa de resultado.
 Guide lines para os
negócios.
Proposição e formulação de estratégias e políticas.

Relatórios confiáveis de desempenho.
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
Avaliação do desempenho.
Direcionamento, homologação e monitoramento
das estratégias e das políticas corporativas.


Harmonização
de interesses




Gestão estratégica das
demandas
Legitimação “reforçada” da atuação
Responsabilidade corporativa ampliada.
Abertura para “objetivos emergentes”.
OUTRAS PARTES INTERESSADAS
(Conciliação das demandas com o máximo
retorno total dos proprietários)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Definição de políticas de
relacionamento

Relações pautadas pelas políticas de
relacionamento.

Sustentação de imagem positiva.
 Reputação corporativa.
Uma síntese das razões do despertar da
governança corporativa
RAZÕES ADICIONAIS
Razões externas às corporações,
que pressionam por redefinições
e redirecionamentos
de alto impacto:
1. Mudanças no macroambiente.
2. Mudanças no ambiente de
negócios.
3. Revisões institucionais.
RAZÕES ESSENCIAIS
Conflitos de agência e
inadequações observadas
na alta gestão
1. Vícios e conflitos no
relacionamento
acionistas–corporações.
2. Questionável
constituição de
conselhos de
administração.
ASSIMILAÇÃO E
ADOÇÃO DE BOAS
PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
3. Atuação oportunista da
gestão.
Razões internas relevantes,
atuais e irrecusáveis:
1. Mudanças societárias.
2. Realinhamentos estratégicos.
3. Reordenamentos
organizacionais.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Conflitos de agência
A inexistência do contrato completo.
A inexistência do agente perfeito.
Os desequilíbrios nas estruturas
de poder.
As imperfeições dos institutos legais.
Propósitos
imperfeitamente
simétricos
Custos de
oportunismo e
custos de controle
Classes
distintas de
shareholders
Estruturas
perversas de
controle
OS CONFLITOS
DE AGÊNCIA
OS CUSTOS
DE AGÊNCIA
A ASSIMETRIA DE
DIREITOS
A ASSIMETRIA DO
PODER
O ESTABELECIMENTO DE FORÇAS DE CONTROLE
As forças externas
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
As forças internas
Conflito de Agência
Acionistas x Administração
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
p
Propriedade
Remuneração
Agente: quem
administra
os recursos da
companhia
Principal: quem
controla a gestão
Serviços
Custos de transação
gerencial
Gestão
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Mecanismos de
incentivo
Conflito de agência
- Fama e Jensen definem o Problema de Agência como:
- 1 – decisões ou objetivos do agente e do principal
conflitantes (diferentes atitudes com relação ao risco)
- 2 – Difícil ou caro para o principal saber exatamente o
que o agente está fazendo
- No universo da empresa, podem ser considerados como a
divergência de objetivos entre a Administração
(remuneração própria) e os acionistas (objetivo de
maximização do lucro da empresa da qual possui ações)
ou o conflito entre majoritários e minoritários por
decisões que os majoritários conseguem impor pela sua
posição de influencia em conselho e na administração,
muitas vezes expropriando valor das ações dos
minoritários.
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Conflito de agência
- Conflito de Agência advém da separação entre a
propriedade e a gestão, cada um com objetivos
conflitantes no universo das empresas.
- Há a separação dos papéis de administração e
implantação das decisões, que fica a cargo dos
administradores (direção) e o papel de estruturação e
monitoramento das decisões, que fica a cargo do
Conselho de Administração.
- O Conselho de Administração é o órgão que permite
a efetiva separação entre propriedade e gestão, pois
deve ser o órgão responsável pelo monitoramento e
o órgão no qual os acionistas tem seus interesses
considerados
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflito de agência
- Resultado
- Para controlar este conflitos, surgem órgãos
reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim
de evitar expropriações e atitudes que levem ao
prejuízo de acionistas
- Práticas de Governança Corporativa, que visam
monitorar e controlar tal conflito através de dos
princípios como Equidade (1 ação, 1 voto),
Transparência e Prestação de Contas (evitando
informações assimétricas) e Responsabilidade
Corporativa (prezando pela sustentabilidade e
longevidade da organização).
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Conflito de Agência
Controladores x Minoritários
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
P
P
Majoritário
procuração
Minoritários
Propriedade
Agente: quando
age em nome dos
minoritários
Principal: quando
gestão é de
contratados
procuração
Gestão
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Conflito de agência
- Acionistas minoritários podem perder influência e
serem prejudicados por expropriações dos
controladores, que podem também influenciar
escolha e manutenção de diretoria que atenda às suas
demandas especificamente
- Classe de ações também geram este tipo de Conflito
de Agência, ao retirar poderes de voto de acionistas,
deixando o controle de decisão com um grupo com
pequena quantidade de capital. Risco da decisão não
fica condizente com o capital aplicado.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflito de agência
- Resultado
- Para controlar este conflitos, surgem órgãos
reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim
de evitar expropriações e atitudes que levem ao
prejuízo de acionistas
- Ativismo de minoritários por boas práticas de
Governança Corporativa
- Emergência de Conselheiros independentes, mais
próximos da noção teórica de conselheiros.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflito de agência
Conflito Acionistas x Administração
- Controle disperso de capital
- Informação assimétrica
Conflito Controladores x Minoritários
- Controle concentrado de capital
- Diferentes classes de ações
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P
P
Majoritário
expropriação
Propriedade
expropriação
Gestão
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Minoritários
Dois tipos de conflito de agência
AS REAÇÕES
O GESTOR
OPORTUNISTA
O ACIONISTA
OPORTUNISTA



Conflito típico de agência:
interesses dos acionistas
conflituosos com os dos
gestores.
Exemplos de práticas
oportunistas de gestores:
 Benefícios exorbitantes
autoconcedidos.
 Crescimento da empresa
em detrimento da
maximização do
retorno.
 Participação em
empresas clientes
ou fornecedoras
daquelas que
gerenciam.
Ativismo por boas
práticas de governança.
Dispersão da
propriedade
acionária

Criação de marcos
regulatórios
protecionistas dos
direitos e interesses
dos acionistas.

Separação
entre a
propriedade e
a gestão
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Concentração
da propriedade
acionária
Constituição de
conselhos de
administração
eficazes,
com focos em:
 Remoção de
conflitos e de
custos de agência.
 Práticas centradas
no retorno e na
riqueza dos
acionistas.
Sobreposição
propriedade e
gestão
 Conflito típico de
agência: interesses dos
acionistas majoritários
conflituosos com os dos
minoritários.

Exemplos de práticas
oportunistas de
majoritários:
 Uso fechado de
infomações
privilegiadas.
 Autonomeações e
nepotismo.
 Cooptação de
colegiados
corporativos.
 Estruturas piramidais
de controle.
Relacionamento acionista-corporações
De
Para
Condições prevalecentes
Mudanças almejadas

Falhas, informalidade e descontinuidades:
autonomias superando limites aceitáveis.

Ajustes, maior formalidade e regularidade
no relacionamento.

Inconformidades com disposições
estatutárias.

Conformidade: restabelecimento de maior
rigor.

Opacidade ou acesso privilegiado a
informações.

Transparência: comunicações abertas.

Desprezível participação efetiva de
minoritários.

Democracia acionária: minoritários ativos
e representados.

Expropriações: abuso do poder de
majoritários.

Justa retribuição dos investidores
minoritários.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Atuação da direção executiva: conflitos de
agência
De
Para
Condições prevalecentes
Mudanças almejadas

Conflitos com interesses dos acionistas:
benefícios questionáveis autoconcedidos.

Alinhamento negociado de interesses.

Conciliação questionável dos resultados
de curto com os de longo prazo.

Gestão de resultados: brilho de curto
prazo não prejudicial à perenidade da
companhia.

Diretrizes impactantes não consensadas.

Direcionamento e monitoramento das
estratégias pelo Conselho de
Administração. Avaliação e homologação.

Estratégias defensivas: proteções para os
gestores não geradoras de valor.

Estratégias arrojadas, bem-formuladas e
geradoras de valor.

Manipulações contábeis: resultados
forjados.

Prestação responsável de contas: rigor na
demonstração de resultados.
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Caso 1
O presidente do conselho de administração, cinco
conselheiros e o diretor financeiro da FERBASA, Cia
de Ferro Ligas da Bahia, uma empresa de capital
aberto listada na Bovespa, renunciaram a seus
cargos devido a disputas com o acionista
controlador, que suspendeu uma auditoria interna
determinada pelo conselho e promovia reuniões
paralelas com diretores sem informar ao conselho.
Valor Econômico, 29/12/08
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso 2
Em abril de 2004, quando um desavisado
companheiro propôs, em nome da transparência,
que o PT publicasse periodicamente na internet a
contabilidade de suas campanhas, com as
doações recebidas e as despesas efetuadas, o
então tesoureiro da legenda, Delúbio Soares,
fulminou a idéia com um argumento
irrespondível: “Transparência assim é burrice.”
Jornal do Brasil
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso 3
Em novembro de 2008 a Aracruz Celulose, uma
empresa brasileira de classe mundial, admitiu
haver perdido US$ 2,13 bilhões com derivativos
cambiais. Seus conselheiros acusaram o diretor
financeiro de não haver alertado sobre os riscos
da operação. Este, por sua vez, afirma que a
operação era do conhecimento do conselho e
estava dentro dos limites autorizados.
O Estado de S. Paulo, 7/11/2008
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso 4
Três conselheiros independentes da Companhia Paranaense
de Energia (COPEL) votaram contra a decisão do governo do
Paraná, controlador (59% das ações votantes) de não
repassar aos consumidores o reajuste autorizado pela
ANEEL, sob o argumento de estimular a economia e atrair
investimentos para o Estado. A falta do repasse reduz os
resultados da Cia. e o retorno dos acionistas. Em 2009, até
junho, a ação PNB da Copel valorizou 19% e a Bovespa 39%.
Jornal Valor Econômico, 24/7/09
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso 5
“Não podemos ser mais realistas do que o rei. Se nós
pagamos impostos e nossos concorrentes sonegam, eles
tem vantagem competitiva. Se compradores de meus
clientes indicam intermediários para receber uma comissão
e eu não aceito, eu perco o negócio. Qual é a diferença
entre dar uma agenda ou um Land Rover de brinde? Eu
bem gostaria de agir mais corretamente, mas nossa
sociedade não permite.”
Um empresário da construção
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso 6
“Temos duas classes de acionistas. Nós, os controladores,
estamos comprometidos no longo prazo e tomamos
decisões que afetam o futuro de nosso negócio. Não nos
desfazemos de nossa empresa ao menor sinal de crise. O
maior risco é nosso, por isso temos direito a mais
informações que os minoritários, que só se interessam por
resultados a curto prazo.”
Um empresário paulista
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso prático
Executivos no controle
Conflito de agência tipo 1
O sumiço de € 10 bilhões
Conflito de agência tipo 2
Patrões ou empregados?
Interferência de empregados na gestão
Partes relacionadas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Minoritários no controle
Como administrar conflitos
de interesse
Teoria e prática da
ética empresarial
A falência de US$ 104 bilhões
• Crescimento por meio de aquisições sucessivas
• CEO forte, acionistas omissos
• Conselheiros internos (executivos) dominavam o conselho
• Comitê de auditoria se reunia poucas horas por ano
• Comitê de remuneração indicado pelo CEO
• Lucros inflados em ~US$ 7 bi
• 17.000 empregos perdidos
• 25 anos de prisão para Bernie Ebbers.
Conflito de agência tipo 1: executivos fortes, controles
deficientes, acionistas omissos
Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
O sumiço de € 10 bilhões
• Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados
• Crise de dívida em 2002
• Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior
• Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide
• O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO
• Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum
independente
• Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram
presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros
executivos
Conflito de agência 2: Controle concentrado, executivos fracos, minoritários
desprotegidos
Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Na prática a teoria é outra
“Dedico muito tempo à filantropia e assistência social. Adoro falar sobre
valores corporativos… Todos sabem que eu me submeto a um estrito
código de conduta baseado em valores Cristãos.” — Kenneth Lay,
Presidente do Conselho.
“Estamos fazendo uma coisa especial. Mágica. Dinheiro não é o que
realmente conta para mim. Não se trata de um trabalho, é uma
missão. Estamos transformando o mundo. Estamos fazendo o trabalho
de Deus.” — Jeffrey Skilling, CEO (após ter vendido US$ 70 milhões em
ações da Enron).
“Vamos gerar riqueza sem ter que fazer nada além do que é correto.” —
Andrew Fastow, Diretor financeiro.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Patrões ou empregados?
Situação em 2005
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
87% ações ordinárias
51% do capital total
Conselho de
Administração (9)
Nos momentos mais críticos os
controladores da Varig decidiam como
empregados, buscando garantir
direitos e benefícios, e evitaram
decisões difíceis que envolviam perda
de mercado e empregos.
Fundação
Ruben Berta
Conselho Curador
7 membros
CEO
Colégio Deliberante
200 membros
Diretores
Diretores
Funcionários (10.000+)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Diretores
Partes relacionadas na Volkswagen AG
Grupo Porsche é parceiro de
projetos da VW e também
revendedora VW na Àustria,
Europa Oriental e Balcans
Fundos 13%
Outros ~50%
Porsche 18,5%
Niedersachsen 18,2%
Acionistas
Província da Baixa Saxônia
Land Niedersachsen (2)
Grupo Porsche (3)
Ferdinand Piëch: neto do fundador, ex-presidente
da VW, atual presidente do conselho
IG Metall (Sindicato) (10)
Outros (5)
Vorstand - Diretoria
Conselho administração
Aufsichtsrat
Diretor de pessoal é membro da IG Metall indicado por Piëch
Funcionários têm garantia de emprego até 2011
Fonte: Razão contábil, janeiro de 2006
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Como administrar conflitos de interesse
• Conflitos de interesse entre
acionistas e empreiteiras
fornecedoras de serviço.
• 2 conselheiros independentes
com poder de veto
Conselho de
administração (10
conselheiros, 2
independentes)
• Comitê de auditoria avalia
concorrências
Comitês: de Auditoria
Estratégia
Finanças
Governança
Novos Negócios
Recursos Humanos
Baseado em Case Studies of Good Governance Practices OECD/IFC, 2005
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Uma ação um voto?
Fonte: www.CVM.gov.br
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso: Telemar (2006)






Reestruturação societária, origem à Oi Participações.
Migração para o Novo Mercado (conversão de ações
preferenciais em ordinárias).
Troca condicionada a prêmio elevado.
Conflito de interesse na decisão (controlador participaria da
assembléia deliberativa).
Decisão da CVM: somente os acionistas preferencialistas
puderam votar na assembléia
Pequenos proprietários de ações, unidos a alguns fundos que
detinham participações maiores, barram proposta de
reestruturação.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
94
Caso: Gerdau (2006)





Aumento do pagamento de royalties aos controladores pelo
uso da marca.
Empresas do grupo pagaram juntas um total de R$ 16,2 milhões
(1º trim.06) para uma das holdings da família.
Mercado recebeu notícia como sinal negativo.
Consequente queda das ações da Metalúrgica
(-7,08%) e da
Gerdau(-8,2%), em três dias.
Revogação dos royalties e posterior transferência da marca
Gerdau para uma das empresas do grupo são exemplos da
prevalência da boa governança.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
95
Caso: Cosan (2007)



Proposta do controlador, usineiro Rubens Ometto: Trocar ações
ordinárias, protegidas pela Lei das S.A.s e o regulamento do Novo
Mercado, por papéis com poder de voto dez vezes menor que o
das ações de controle de uma holding sediada no paraíso fiscal das
Bermudas (Cosan Limited)
Diante a reação adversa dos investidores, do regulador e da
Bovespa, Ometto decidiu conceder ao minoritário a chance de
migrar para a Cosan Limited nas mesmas condições que o
controlador.
Isso não foi o suficiente para impedir que as ONs da Cosan
fechassem 2007 como um dos piores resultados da Bolsa.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
96
Quizz
Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por
suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173
milhões de cheques assinados em sua mesa,
prontos para ser enviados a sua familia e amigos.
Verdadeiro
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Quizz
Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho
e CEO de Satyam Computer Services admitiu que
havia manipulado as contas da empresa por muitos
anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios
de $1 bilhão.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho
e CEO de Satyam Computer Services admitiu que
havia manipulado as contas da empresa por muitos
anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios
de $1 bilhão.
Verdadeiro
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em Novembro de 2008 Aracruz, uma empresa
brasileira, maior exportadora mundial de celulose
na época, admitiu que tinha tidos perdas de $2.13
milhões em seus derivativos de câmbio.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em Novembro de 2008 Aracruz, uma empresa
brasileira, maior exportadora mundial de celulose
na época, admitiu que tinha tidos perdas de $2.13
milhões em seus derivativos de câmbio.
Falso – A perda foi de $2.13 bilhões!
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