Governança Corporativa
... é o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre Acionistas/Cotistas,
Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As
boas práticas de governança corporativa tem
a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para a sua perenidade.
Fonte: IBGC
Histórico
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


O movimento de governança corporativa ganhou força nos últimos
dez anos, tendo nascido e crescido, originalmente, nos Estados
Unidos e na Inglaterra e, a seguir, se espalhando por muitos outros
países.
Com a ascensão dos fundos de pensão, administradores de ativos e
bancos, surge o conceito de Governança Corporativa. Para Lodi
(2000, p.35)1, “A era da Governança começou em 1992”.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC2 , o
mercado observou que o velho modelo de concentração do controle
acionário,
com
acionistas
minoritários
pulverizados
e
institucionalmente passivos, entrava em obsolescência, ao mesmo
tempo que emergia o fenômeno dos investidores institucionais 3,
formados pelos fundos de pensão e fundos mútuos, representando
milhões de cidadãos com metas de longo prazo. Não havia mais
espaço para sazonalidades, fatos ou atitudes transitórias e
amadorismo (Rosenberg, 2000).
O próprio IBGC registra, ainda, “... que o Brasil é o único país do
mundo onde há fundos de pensão, de fato, controlando
corporações”.4
Missão:
Sob a perspectiva da teoria da agência, o objetivo maior é
criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e
incentivos) para garantir que o comportamento dos
executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.


Indicar caminhos para todos os tipos de sociedades por ações
de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando a:
• Aumentar o valor da sociedade;
• Melhorar seu desempenho;
• Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos;
• Contribuir para sua perenidade.
Valores:


Proporcionar aos proprietários (acionistas ou cotistas) a
gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da
direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o
controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de
Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.
Pilares Básicos:
• Propriedade;
• Conselho de Administração;
• Diretoria Executiva;
• Auditoria Independente;
• Conselho Fiscal.
Relacionamentos
Propriedade
Conselho de
Administração
CEO
Diretoria
Fornecedores
Clientes
Empregados
Governo
Comunidade
Ambientalistas
Sindicatos
Conselho
Fiscal
Auditoria
Independente
Partes
Interessadas
Escolhe / Presta Contas
Informações
Relação Ocasional
Princípios Fundamentais
Transparência
- Aumentar o valor da
sociedade
-Aumentar o acesso
ao capital
-Perenidade
(continuidade)
POSTURA
Prestação de
contas
VALOR
SUSTENTÁVEL
Eqüidade
GERENCIAMENTO DE
RISCOS
Responsabilidade
Corporativa
Princípios Fundamentais
 Transparência
•
Deve cultivar o desejo de informar (interna e externa; rápida; honesta);
•
A
comunicação
não
deve
restringir-se
ao
desempenho
econômico-
financeiro, mas contemplar também fatores que conduzem à criação de valor
(intangíveis);

Equidade
•
Tratamento justo e igualitário para todos os minoritários;
•
Atitudes políticas e discriminatórias são totalmente inaceitáveis;
Princípios Fundamentais
 Prestação de Contas
• Agentes da Governança Corporativa devem prestar contas da
atuação;

Responsabilidade Corporativa
•
Devem zelar pela perenidade da Empresa;
•
Visão de longo prazo / sustentabilidade;
•
Função social da Empresa deve incluir a criação de riquezas ( ações
educativas, culturais, meio-ambiente).
Importância da Governança
Corporativa
ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVA

Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações e
proteção de seus interesses;

Melhora o desempenho e valor patrimonial;

Facilita acesso a capital a um custo menor;


Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre
minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores
contra acionistas e terceiros);
O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção
significará num futuro próximo a exclusão da empresa das
oportunidades de captação de recursos.
Governança no Mundo
 O modelo Anglo-Saxão :
 Propriedade dispersa, entre vários acionistas;
 Poder individual dos acionistas é fraco devido à parcela pequena de
propriedade;
 Mercado acionário com alta liquidez, alta necessidades de transparência
das informações e enforcement dos direitos de acionistas minoritários.
 O modelo Nipo-Germânico :
 Grandes investidores que possuem uma parcela significativa de ações;
 Maior monitoramento da Administração por parte dos investidores;

Os grandes investidores podem ser bancos, outras instituições financeiras
ou uma outra empresa, além de estruturas familiares;
 A existência de estruturas piramidais e de propriedade cruzada
normalmente existe em larga escala, levando muitas vezes aos grandes
acionistas a votarem em nome dos minoritários.
Particularidades do Brasil
 Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou
exercido por um grupo regido por acordo de acionistas;
 Controle acionário não é pulverizado;
 Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no
mínimo,
do
Conselho
de
Administração,
exercendo
interferência direta nas ações da diretoria;
 No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes
começaram a surgir basicamente em resposta à necessidade de
atrair capitais e fontes de financiamento para a atividade
empresarial, o que foi acelerado pelo processo de globalização
e pelas privatizações de empresas estatais no país.
Órgãos Normativos
Internacionais:
OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico)

SEC (Securities and Exchange Commission)

Nacionais:

IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa)

CVM (Comissão de Valores Mobiliários)
Regulamentação no Brasil


Lei das S/A´s (Lei 10.303, 2001)
 O principal objetivo desta lei é fortalecer o mercado de capitais no
Brasil, conferindo-lhe mais transparência e credibilidade.
Entendeu-se que um mercado acionário verdadeiramente
democratizado e desenvolvendo toda sua potencialidade de
alavancagem econômica, depende de que os investidores,
especialmente os pequenos e médios, sintam-se protegidos e
vejam seus interesses defendidos.
 Partiu-se da premissa de que alinhamento de interesses gera valor.
Quanto maior o equilíbrio entre acionistas de uma companhia, mais
ela vale.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários (Lei 6.385/76)
 O principal objetivo é conferir ao órgão regulador maior autonomia
para exercer seu poder de polícia do mercado de capitais. Com
suas novas atribuições, a CVM teve uma ampliação substancial de
seus poderes na regulação e fiscalização do mercado financeiro,
assumindo funções antes reservadas ao Banco Central, bem como
eliminando as "zonas cinzentas" de atribuições dos dois órgãos.
Considerações Gerais:



Banco Mundial e FMI consideram a adoção de boas práticas de
Governança Corporativa Como parte da recuperação dos mercados
Mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados capitais.
Em 2000, a Mckinsey & Co, em parceira com o Banco Mundial
conduziu uma pesquisa (“Investors Opinion Survey”) junto a
investidores, representando um total de carteira superior a
US$ 1.650 bilhões, destinada a detectar
e medir eventuais
acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de
governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam
entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotam
melhores práticas de administração e transparência.
O G7, grupo das nações mais ricas do mundo considera a
governança corporativa o mais novo pilar da arquitetura econômica
global.
GC - Nível 1
As companhias classificadas como Nível 1
se comprometem, principalmente, com
melhorias na prestação das informações ao
mercado e com a dispersão acionária.
Nível 1 - exigências

Assinatura de contrato de adoção de práticas
diferenciadas de Governança Corporativa – Nível
1
 Manutenção em circulação de uma parcela
mínima de ações
 Realização de ofertas públicas de colocação de
ações através de mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital
 Melhoria nas informações prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de
consolidação e de revisão especial
Nível 1 - exigências
 Devem ser enviados à Bovespa e divulgados:
 os contratos com o mesmo grupo (celebrado
entre a companhia e suas controladas e
coligadas, seus administradores, seu acionista
controlador ou entre a sociedade controlada e
coligada do administrador e do acionista
controlador, assim como com outras
sociedades que com qualquer dessas pessoas
integre um mesmo grupo de fato ou de
direito);
 os acordos de acionistas;
 os programas de opções de aquisição de ações
da companhia, destinados aos sus funcionários
ou administradores.
Nível 1 - exigências
 Cumprimento de regras de disclosure
(divulgação) em operações envolvendo ativos de
emissão da companhia por parte de acionistas
controladores ou administradores da empresa;
 Disponibilização de um calendário anual de
eventos corporativos;
 Realização de reuniões públicas com analistas
pelo menos uma vez por ano.
Nível 1 – algumas empresas listadas
ARACRUZ CELULOSE S.A.
MANGELS INDUSTRIAL S.A.
BCO BRADESCO S.A.
METALURGICA GERDAU S.A.
BCO ITAU HOLDING FINANCEIRA S.A.
BRADESPAR S.A.
BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S.A.
BRASIL TELECOM S.A.
PERDIGAO S.A.
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES
RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL
BRASKEM S.A.
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO
S.A. FABRICA DE PRODS ALIMENTICIOS VIGOR
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
SADIA S.A.
CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA
SAO PAULO ALPARGATAS S.A.
CIA HERING
CIA TRANSMISSAO ENERGIA ELET PAULISTA
CIA VALE DO RIO DOCE
CONFAB INDUSTRIAL S.A.
SUZANO BAHIA SUL PAPEL E CELULOSE S.A.
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
UNIBANCO UNIAO DE BCOS BRASILEIROS S.A.
FRASLE S.A.
UNIPAR UNIÃO DE IND. PETROQ. S.A.
GERDAU S.A.
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A.
ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A.
WEG S.A. , e outras
KLABIN S.A.
GC - Nível 2
Para a classificação como Companhia Nível 2,
além da aceitação das obrigações contidas no
Nível 1, a empresa e seus controladores
adotam um conjunto bem mais amplo de
Práticas de Governança e de direitos adicionais
para os acionistas minoritários.
GC - Nível 2
 Mandato unificado de 1 ano para todo o
conselho de Administração;
 Disponibilização de balanço anual seguindo
as normas do US GAAP ou IAS;
 Extensão para todos os acionistas
detentores de ações ordinárias das mesmas
condições obtidas pelos controladores quando
da venda do controle da companhia e de 70%
deste valor para os detentores de ações
preferenciais;
GC - Nível 2
 Direito de voto às ações preferenciais em
algumas
matérias
como
transformação,
incorporação, cisão e fusão da companhia,
aprovação de contratos entre a Companhia e
empresas do mesmo grupo e outros assuntos em
que possa haver conflito de interesse entre o
controlador e a companhia;
 Obrigatoriedade de realização de uma oferta de
compra de todas as ações em circulação, pelo valor
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital
ou cancelamento do registro neste Nível 2;
GC - Nível 2
Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de
conflitos societários.
A adesão a estas Práticas é voluntária. Os
compromissos assumidos pela companhia, seus
controladores e seus administradores são firmados
em contrato entre essas partes e a BOVESPA
Nível 2 – algumas empresas listadas
All America Latina Logística S.A.
Centrais Elet de Santa Catarina S.A.
Eletropaulo Metrop. Eletr. São Paulo
Eternit S.A.
Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
Marcopolo S.A.
Net Serviços de Comunicação S.A.
Suzano Petroquímica S.A., e outras
GC – Novo Mercado
O Novo Mercado é um segmento da
BOVESPA, destinado à negociação de ações
emitidas por empresas que se comprometem
com a adoção de regras societárias
chamadas de boas práticas de governança
corporativa, mais rígidas do que as presentes
atualmente na legislação brasileira.
Novo Mercado – principais práticas



Emissão exclusivamente de ações
ordinárias, tendo todos os acionistas o
direito ao voto;
Realização de ofertas públicas de
colocação de ações por meio de
mecanismos que favoreçam a dispersão
do capital;
Manutenção em circulação de uma
parcela mínima de ações representando
25% do capital;
Novo Mercado – principais práticas



Extensão para todos os acionistas das
mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle
da companhia;
Estabelecimento de uma mandato de um
ano para todo o Conselho de
Administração;
Disponibilização de balanço anual seguindo
as normas US GAAP ou do IASB;
Novo Mercado – principais práticas


Introdução de melhorias nas
informações prestadas trimestralmente,
entre as quais a exigência de
consolidação e de apresentação do
fluxo de caixa.
Obrigatoriedade de realização de oferta
de compra de todas as ações em
circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou
cancelamento do registro de
negociação no Novo Mercado.
Novo Mercado – principais práticas


Divulgação de negociações
envolvendo ativos de emissão da
companhia por parte de acionistas
controladores ou administradores da
empresa.
A companhia não deve ter Partes
Beneficiárias em circulação, sendo
expressamente vedado a sua
emissão.
Novo Mercado – objetivo
O Novo Mercado pretende conferir
maior credibilidade aos investimentos
realizados em Bolsa, pois reúne ações
de companhias que, em principio,
oferecem um nível de risco menor.
Novo Mercado - informações
importantes



Regulamento de Listagem – regulamento
do Novo Mercado;
Os conflitos societários serão resolvidos
na Câmara de Arbitragem do Mercado;
Entrada no Novo Mercado – qualquer
empresa que implemente as boas
práticas de governança corporativa
fixadas no Regulamento de Listagem;
Novo Mercado - informações
importantes


Saída do Novo Mercado – deverá ser
aprovada em assembléia geral e
comunicada a BOVESPA com
antecedência prévia de 30 dias;
Contrato de participação no Novo
Mercado – firmado entre a companhia,
seus controladores e seus
administradores e a BOVESPA.
Novo Mercado – considerações finais


O estabelecimento da
Câmara de
Arbitragem do Novo Mercado para resolução
de
eventuais
conflitos,
demonstra
a
seriedade da empresa no tratamento da
matéria, e facilidade de solução em eventual
demanda;
Adequação aos padrões contábeis globais
concede maior transparência e segurança
quanto à veracidade das informações;
Novo Mercado - considerações finais


A adoção de uma melhor governança
corporativa fará com que investidorres
e agentes financeiros passem a
preferir e favorecer empresas que
ofereçam segurança e transparência
em sua gestão;
Órgão
governamentais
como
o
Conselho Monetário Nacional e o
BNDES têm concedido benefícios às
empresas que aderiram ao Novo
mercado ou a um dos níveis de
governança corporativa.
Novo Mercado – algumas empresas
listadas
Cia Concessões Rodoviárias
Cia Saneamento Básico Est. São Paulo
CPFL Energia S.A.
Diagnósticos da América S.A.
Grendene S.A.
Natura Cosméticos S.A.
Porto Seguro S.A.
Renar Macas S.A.
Submarino S.A., e outras
QUADRO RESUMO