Passo a Passo em Financiamento de Projetos
I
- Projetos e Produtos
II
- Investimentos
Financiáveis
III -
Condições Gerais
IV - Operações
Tradicionais
Fontes Domésticas de Financiamento
AFP:
BNDES, CEF e BB
Apesar de serem agências de porte proporcional ao
Banco Mundial, as necessidades de infra-estrutura no
Brasil são enormes.
Custos compatíveis para projetos de infra-estrutura.
Banca
Comercial
Acesso restrito para este tipo de projeto.
Fundos
de Desenvolvimento Regionais
FINAM, FINOR, ...
Fundos
de Pensão
Investimentos financiados pelos bancos
Definição
• Bancos comerciais normalmente financiam
máquinas e equipamentos e capital de giro.
Microempresas.
• Os Investimentos Financiados pelos
Bancos de Desenvolvimento:
• Implantação, expansão e
modernização de atividades
produtivas.
• Infra-estrutura, Indústria e Serviços.
• Pequenas e Médias Empresas.
• Conservação do meio ambiente e
outros.
Financiamento de Projetos
Primeiro Passo: O
que se quer fazer?
Projeto e Análise de Viabilidade
Projeto é um plano de investimentos para um fim
mensurável, de natureza econômica ou não.
Normalmente, os contratos aqui abordados tratam de
projetos com fins de investimento de curto ou de
longo prazo de natureza econômica.
A análise de viabilidade de um projeto
investimentos deve ter demonstrado sua:
• viabilidade técnica (USOS, meio-ambiente e social)
• viabilidade econômica (mercado)
• capacidade de obtenção de crédito (FONTES)
de
Plano de Negócios
O plano de negócios deve apresentar:
 Quadro de usos e fontes: detalhamento dos
investimentos a serem realizados para a construção
e a operação / financiadores do projeto.
 Cronograma de execução físico-financeira dentro do
orçamento (incluindo aspectos tecnológicos).
 Projeção de resultados: projeto pode garantir capital
de giro, honrar o serviço da dívida com a receita
prevista em cada módulo ou após a conclusão
 Aspectos gerenciais e de administração.
 Estudo de mercado
 Descrição das garantias próprias ou de terceiros a
serem oferecidas a cada um dos credores.
Viabilidade Técnica do Projeto
O projeto deve demonstrar que:

na implantação: construção pode ser concluída
dentro do cronograma e do orçamento (incluindo
aspectos tecnológicos).

na operação: projeto pode operar na capacidade
prevista em cada módulo ou após a conclusão
(aspectos gerenciais e de administração).

envolve a tecnologia exigida pelo projeto e sua
construção (aspectos técnicos de engenharia ou
assemelhado, meio-ambiente e resp. social).
Viabilidade Econômica do Projeto
O projeto deve:

ter garantidos os insumos necessários e estimado
com segurança o mercado consumidor (aspectos
comerciais);

demonstrar que o projeto gera fluxo de caixa
suficiente para cobrir seu custo de capital (aspectos
financeiros);

certificar que o valor presente líquido esperado do
projeto é positivo (capacidade de apgamento e
lucratividade).
Viabilidade Jurídica do Projeto
O projeto deve:

Atender aos aspectos societários e contratuais
exigidos (jurídicos e regulatórios).

Atender às exigências cadastrais e às garantias
julgadas pertinentes pelo credor.

Atender aos aspectos fiscais e sociais, aos relativos
ao meio-ambiente durante todo o prazo do
pagamento da dívida.
Definições de Termos
Exemplos: Projetos x Produtos
 Implantação,
 Indústria,
 Micro,
modernização e expansão;
serviços e infra-estrutura;
Pequenas e Médias Empresas;
 Capacitação
tecnológica e treinamento de
pessoal, informatização;
 Formação
 Meio
e qualificação profissional;
ambiente e responsabilidade social.
Definições de Termos
Exemplos:
 Aquisição
 Gastos
de máquinas e equipamentos;
com obras civis e reformas;
 Qualidade
e produtividade (automação);
 Racionalização
 Franquias
 Capital
de consumo de energia;
e suas taxas;
de giro.
Financiamento de Projetos
Segundo Passo:
Estruturação Jurídica
da Postulante de
Colaboração
Financeira
Estruturação Jurídica do Empreendimento
Micro, Pequenas e Médias Empresas

normalmente uma LTDA, raramente, uma S.A..

Razões da escolha. Solidariedade dos sócios,
Sucessão e Desconsideração da Personalidade
Jurídica.

Mortalidade, riscos e custos.

Financiamento de máquinas e de equipamentos

Cartão de crédito empresarial

Sites na internet e treinamento à distância
Solicitantes de Colaboração Financeira
 Pessoas
físicas domiciliadas e
residentes no país.
 Pessoas jurídicas de Direito Privado,
sediadas no Brasil (controle direto e
indireto).
 Pessoas jurídicas de Direito Público
interno ou suas controladas.
Não podem ser BENEFICIÁRIOS

Inadimplentes (ou partícipe de grupo econômico
privado ou estatal com inadimplência).
 Responsável por título protestado, salvo justificativa.
 Réu de processo judicial que possa ter comprometida
sua capacidade de cumprir suas obrigações.
 Casos de Recuperação de Empresas e Falência.
 Pessoas físicas ou jurídicas cujo cadastro registrar
inadimplemento contumaz ou restrições à sua
idoneidade, bem como à de seus administradores e
controladores.
Definições de Termos
Exemplos:
 Beneficiária
e Grupo Econômico;
 Colaboração
Financeira e Operação;
 Condição
Suspensiva e Resolutiva;
 Disponibilidade
 Interveniente
 Prazos
ou Liberação de Recursos;
e Terceiro Garantidor;
de Utilização, de Carência e de
Amortização.
Financiamento de Projetos
Terceiro Passo: O
pedido de
Colaboração
Financeira
Solicitação de Empréstimo
O pedido de colaboração financeira serve para
explicar ao agente financeiro:
- qual a destinação dos recursos solicitados;
- qual a linha de produtos financeiros desejada
ou qual a mais aconselhável (custo);
- quais as condições de conforto que o
empresário está disposto a oferecer (garantias);
- qual o prazo pretendido do pagamento.
Solicitação de Empréstimo
O pedido de colaboração financeira pode ser feito por
uma carta ao agente financeiro:
- assinada pelo dono do negócio ou principal
executivo;
- deve ser levada em mãos ou negociada formalmente
(ainda que sob aparência de informalidade);
- pode ser acompanhada de anexos com o
detalhamento necessário (procuração ou plantas p. ex.);
- deverá ser objeto de algum protocolo para contagem
de prazo de resposta.
Providência Prévias à Análise
a) elaboração de termo de confidencialidade, se
necessário (esse termo permite acesso de
uma parte a informações confidenciais
existentes pela outra), com as informações
que não podem ser divulgadas, sob pena de
perda de credibilidade no mercado ou do
sofrimento de sanções cíveis e criminais;
Naturalmente isso só se justifica em casos muito
especiais, pois a legislação bancária já
protege os seus clientes.
Providência Prévias à Análise
b) entrega de documentos de mandato ou de
cartas de apresentação dos executivos ou
técnicos, pessoas físicas encarregadas do
trabalho;
c) determinação de endereços (reais ou
eletrônicos) para troca de correspondência e
de notificações necessárias.
d) definição sobre o uso da arbitragem para
dirimir quaisquer dúvidas provenientes do
processo e do acordo, se for considerada
mais fácil, ágil e menos onerosa.
Itens Indicativos das Condições Gerais

Denominação do Beneficiário e dos Intervenientes

Valor da colaboração financeira

Finalidade da operação

Disponibilidade da colaboração financeira

Formalização jurídica da operação

Prazos de contratação, utilização, carência e
amortização

Encargos da operação

Garantias a serem constituídas
Financiamento de Projetos
Quarto Passo:
Enquadramento da
Solicitação de
Crédito
Procedimento do Agente Financeiro
- Segundo a natureza do Agente Financeiro e sua
sistemática operacional (sede e agências), deverá
ser aberto um procedimento de enquadramento
do pedido, levando em conta as informações
cadastrais existentes sobre o solicitante, a
disponibilidade dos recursos solicitados e o
limite de alçada para decisão.
- Alguma unidade ou pessoa ficará responsável
pela resposta (se for operação rotineira) ou pelo
aprofundamento da análise do pedido.
- Resposta positiva agrega valor ao projeto.
Ajustes na Solicitação de Empréstimo
Deve ser compreendido como normal que o
agente financeiro solicite esclarecimentos para
os pedidos que não “estejam na prateleira”.
As informações gerenciais internas da empresa
podem não ser compreensíveis para terceiros
que não participem do seu dia-a-dia, contendo
subentendidos não perceptíveis pela simples
leitura.
Lembre-se que o projeto tem que ser “vendido”.
Informações Preliminares Adicionais
Situação Cadastral (histórico na instituição),
Tipos de Garantias (reais e pessoais),
Aspectos Fundiários, Regulatórios etc.,
Contratos de financiamento vigentes,
Licenças Ambientais
Licenças de entes da administração direta,
Criação de empregos, investimentos sociais,
Situação Fiscal e Parafiscal (posicionamento).
Intervenientes e Poder de Controle
Poder de controle interno

voto em assembléia.

acordo de acionistas.

controle gerencial.

joint-venture.

limitações especiais em estatuto ou contrato.
Intervenientes e Poder de Controle
Poder de controle externo: contratos especiais de

compra e venda de insumo básico.

compra e venda da produção.

controle da comercialização.

propriedade industrial e tecnologia.

canal de financiamento.

parcerias globais.
Controladas, Coligadas, Grupos e Consórcios
Controladora ou Holding
Controlada ou subsidiária
/ sub-controladora
Subsidiária Integral
se companhia 100%
pertencente a sociedade
brasileira
Grupo de Sociedades:
controle comum perene
- consolidação de risco
Controladora B
Controlada de B,
com participação de
10% ou mais de
terceiros (coligada)
Consórcio: objetivo
comum transitório,
independente do
controle
Risco vs. Evolução da Operação
Inexistência
Receitas
Receitas Crescentes,
de Receitas /
em Fase
Estabilizadas ou em
Receitas
Experimental
Queda
Iniciais
Projetos
Novos
“Greenfield”
Projetos
Ampliação
Modernização
B
A
C
Fase de
Implantação
Início
Operação
Risco Elevado
Médio Risco
Operação Curso Normal
A - Operação Satisfatória
(Receita Estabilizada)
B - Operação Insatisfatória
(Receita Abaixo Previsto)
C - Operação Bem Sucedida
(Receita Acima do Previsto)
Bons Princípios Financeiros para Projetos
 Projetos
economicamente viáveis geram taxa mínima de
retorno que:
- deve refletir o risco do projeto
- ser medida em termos do valor presente dos fluxos de
caixa futuros
 O valor do projeto equivale ao valor presente dos fluxos
de caixa futuros
 O valor da empresa pode ser medido pela média
ponderada do valor dos projetos individuais
- que é impactado negativamente por projetos ruins, que
por sua vez, aumentam o risco e custo do financiamento
. É possível apartar os projetos com o objetivo de
otimizar o mix financeiro?
Medições de Risco - Definições
“rating” - classificação de risco (títulos, empresas,
operações, projetos, entes públicos - país, estado ou
município - etc.)
“scoring” - pontuação
“ranking” - posição relativa entre pares
avaliação através de terceiros: auditoria independente –
formalidades e procedimentos
Grau de Investimento: maior ou igual a BBBESC A LA
P o n tu a ç ã o
N íve l
d e 2 8 ,0 0 1 a 3 0 ,0 0 0
AAA
d e 2 7 ,5 0 1 a 2 8 ,0 0 0
AA+
d e 2 5 ,5 0 1 a 2 7 ,0 5 0
AA
d e 2 5 ,0 0 1 a 2 5 ,5 0 0
AAd e 2 4 ,5 0 1 a 2 5 ,0 0 0
A+
d e 2 3 ,5 0 1 a 2 4 ,5 0 0
A
d e 2 3 ,0 0 1 a 2 3 ,5 0 0
Ad e 2 2 ,5 0 1 a 2 3 ,0 0 0
BBB+
d e 2 1 ,5 0 1 a 2 2 ,5 0 0
BBB
d e 2 1 ,0 0 1 a 2 1 ,5 0 0
BBBg ra u d e in ve s tim e n to = n íve l ig u a l o u s u p e rio r a B B B g ra u e s p e c u la tivo
= n íve l in fe rio r a B B B -
Grau de especulação: igual ou menor que BB+
ESCALA
d e 2 0 ,5 0 1 a 2 1 ,0 0 0
d e 1 9 ,5 0 1 a 2 0 ,5 0 0
d e 1 9 ,0 0 1 a 1 9 ,5 0 0
BB+
BB
BB-
d e 1 8 ,5 0 1 a 1 9 ,0 0 0
d e 1 7 ,5 0 1 a 1 8 ,5 0 0
d e 1 7 ,0 0 1 a 1 7 ,5 0 0
B+
B
B-
de
de
de
de
de
em
CCC+
CCC
CCCCC
C
D
1 6 ,5 0 1 a 1 7 ,0 0 0
1 4 ,5 0 1 a 1 6 ,5 0 0
1 4 ,0 0 1 a 1 4 ,5 0 0
1 2 ,0 0 1 a 1 4 ,0 0 0
1 0 ,0 0 0 a 1 2 ,0 0 0
in ad im p lên cia
Exemplo - Fonte: Duff & Phelps
Percentuais de inadimplência por nível de risco num período
de dez anos a contar da classificação original:
AAA
AA
A
BBB
BB
B
0,90 %
1,37 %
1,90 %
4,95 %
16,17 %
32,17 %
Visões de Risco
Análise pelos macrofatores
Os seis C’s do Crédito
•
•
•
•
•
•
caráter
condições
capacidade
capital
conglomerado
colateral
(cadastro)
(mercado)
(estratégia, estrutura, domínio técnico)
(capacidade financeira)
(grupo econômico)
(garantias reais e pessoais)
Exemplo Fictício de Custo Financeiro
Taxa Final
Custo de Captação
+
Spread Básico
+
Spread de Risco
de Crédito
Custo de Captação
Spread Básico
Spread de Risco de Crédito



indicador ou US$ e Cesta de Moedas
2,5% a.a. (exemplificativo)
varia de 0,5
a
4,5% a.a.
(clientes AAA)
(clientes B-)
Prazo Máximo

3 anos (s/ agente público)
Garantia Real e Pessoal
 exigida
A posição de risco varia no tempo e deve ser acompanhada com cuidado.
Financiamento de Projetos
Quinto Passo:
Detalhamento do
Projeto pelo
Empresário
Questões prioritárias:
a) organização jurídica da sociedade. Análise do
contrato social, regimento interno ou estatuto, atas
de AGO e AGE, para se aferir a participação dos
sócios ou acionistas na corporação.
Análise de certidões de cartórios, quais os prazos
de validade das certidões, pagamento de impostos,
taxas e contribuições.
Local da matriz, regularização contábil e fiscal e
possível existência de filiais e a sua regularização
contábil e fiscal; parceiros, associados ou empresas
em condomínio regularidade e existência legal,
representação e decisão;
b) situação legal, fiscal dos sócios e, se forem
empresas com acordos de acionistas ou sócios,
situação contratual para se vender e comprar
ações ou quotas; situação dos sócios
administradores ou empregados e seu regime de
trabalho;
c) questões trabalhistas, previdenciárias,
questões na justiça do consumidor porventura
existente, questões na justiça comum,
processos administrativos, e em cortes de
arbitragem;
d) página na internet, comparação da realidade
virtual com a realidade material, marcas, patentes,
direitos autorais; uso de comércio eletrônico;
serviço de atendimento aos clientes etc.
Em projetos mais sofisticados, uma página na rede
ose disponibilizar os documentos necessáriso à
análise pelo agente financeiro.
e) observar a classificação de risco (rating) que
mensura o risco de acordo com critérios gerais,
setoriais, por grupo, por valores mobiliários etc.
DOCUMENTAÇÃO DO LEVANTAMENTO
A empresa deverá apresentar Relatório com as seguintes
informações:
Principais ocorrências no período do levantamento;

Demonstrações financeiras auditadas da empresa, de
outros coobrigados e consolidações de grupo;

Realizações do Quadro de Usos e Fontes;

Execução física dos projetos até o Relatório;

Orçamento futuro, com objetivos e metas.

DOCUMENTAÇÃO DO LEVANTAMENTO
Atas de AGO/E recentes ou equivalentes em Ltdas;

Quadros de composição do capital social;

Quadro de composição ou de alterações do controle
social;

Comprovação, documentada, de adimplência fiscal e
trabalhista;

Vide quadro de preferências de credores na falência.
Financiamento de Projetos
Sexto Passo:
Procedimentos de
Trabalho para o
Detalhamento
Fases da Montagem do Projeto
 Fase 0: Preparação (fase mais dífícil e
delicada)
 Fase 1: Levantamento de Dados
 Fase 2: Contratações e Desenvolvimento
 Fase 3: Modelos e Validação
 Fase 4: Avaliação e Correções
 Fase 5: Entrega de Relatório, Apresentações
e Atendimento de Dúvidas (ajustes)
Procedimentos para os Envolvidos
 Preparar relatório parcial e conclusivo sobre a
avaliação de situação ou processo,
distribuindo a informação entre os demais
técnicos ou partes envolvidos - pendências
apontadas não precisam ser resolvidas para
que se façam esses relatórios.
 Deve-se propor as medidas necessárias para
corrigir os desvios ou pendências verificadas.
 Acrescentar novas recomendações e
ressalvas a pedido do agente financeiro,
quando for o caso.
Propostas
– preparar a documentação necessária à
análise: escritura de imóveis, certidões de
ônus, certidões negativas de débitos de
Fazenda Pública e atos societários das
empresas envolvidas, inclusive da concessão
de lavra, registros nos órgãos públicos
competentes, certificados de regularidade ou
quitação de dívidas fiscais ou parafiscais e
outros (documentação exigida por força de lei
e na legislação específica)
Financiamento de Projetos
Sétimo Passo:
Análise pelo Agente
Financeiro
Prazos das Colaborações Financeiras

Contratação: definido em dias a contar da decisão de
emprestar (algumas condições prévias à contratação
podem, eventualmente serem transferidas como
prévias à liberação de recursos)

Utilização: período em que podem ser liberados ou
desembolsados os recursos; deve coincidir com os
investimentos previstos nos USOS.

Carência: intervalo entre a eficácia do negócio
jurídico e o início da amortização. Pode haver juros.

Amortização: do dia imediato ao fim da carência até
a quitação da dívida.
Análise
– Analisar o controle
– Compor a caracterização jurídica
– Escolher as garantias
– Examinar sua regularidade
– Definir as condições contratuais
– Propor penalidades
– Escolher o instrumento jurídico
Análise
– observar os elementos de caracterização jurídica
das sociedades envolvidas no projeto, além de
proceder a leitura dos respectivos estatutos e/ou
contratos sociais, dos acordos de acionistas etc.
– compor a caracterização jurídica, o quadro das
garantias e as condições contratuais da operação
o que requer de si conhecimento específico de
linguagem comum à equipe técnica
multidisciplinar, para que haja perfeita
compreensão das exigências.
Análise
– avaliar os poderes contidos nos diplomas sociais sobre
cada órgão da administração, em especial para deliberar
sobre o projeto e sobre a oneração de bens sociais e para
representar a sociedade nos contratos. São avaliados
inclusive a composição dos órgãos sociais e se verifica a
idoneidade dos administradores e sócios.
– analisar o poder de controle do empreendimento é outro
foco da análise. Ele pode ser interno (capital, acordo de
acionistas ou gerencial) ou externo através de contratos
especiais (vendas, tecnologia, representação e
financiamento).
Análise
– examinar os títulos de imóveis que deverão estar
livres de ônus ou com um valor residual que permita
cobrir o crédito
– examinar o registro (desmembramento e/ou
utilização em garantia hipotecária)
– observar a situação da dívida trabalhista, fiscal ou
parafiscal
– eleger a melhor garantia ao financiamento (hipoteca,
alienação fiduciária, penhor, caução, fiança e aval)
– fazer uso de um cadastro para obter informações e
um exame prévio das garantias, alem da situação
bancária e comercial das pessoas físicas e jurídicas
envolvidas
Auditoria Legal para Identificar Contingências
ASPECTOS A SEREM REVISTOS:
a) Processuais: procedimentos administrativos e judiciais
das sociedades envolvidas (matéria fiscal, societária,
civil, trabalhista, regulatória, ambiental e mercado de
capitais) – passivos ocultos ;
b) Societários: livros, atas de reunião de órgãos sociais,
publicações, acordos de acionistas, registros e atos de
reorganização societária;
c) Contratuais: contratos comerciais e financeiros,
inclusive apólices de seguro;
Auditoria Legal para Identificar Contingências
d) Tributários: planejamento tributário realizado pelas
sociedades envolvidas;
e) Imobiliários: documentos referentes aos imóveis
(aspectos formais e de conteúdo);
f) Trabalhistas: acordos com sindicatos, funcionários e
prestadores de serviços e práticas trabalhistas;
g) Regulatórios:contratos com a administração pública
e relacionamento com autoridades pertinentes;
Equipes jurídicas multidisciplinares e contábeis.
Risco Legal
- corporativo, relativo a
a regularidade jurídica
o tipo societário
a regularidade de decisão
a regularidade de representação
- de garantias
regularidade e registros
créditos privilegiados
- de operações ou projetos estruturados
Meio Ambiente

Lei 9.605 de 12.12.98 consolidou a legislação
ambiental, definiu infrações, graduou e uniformizou
as penas

Definição de responsabilidade de pessoas físicas
ou jurídicas

Liquidação forçada caso usada/utilizada para
permitir, facilitar ou ocultar crime contra o meio
ambiente
Financiamento de Projetos
Oitavo Passo:
Proposta de
Operação
Propostas
- dialogar com os interessados para definir
as exigências do projeto (mútuo ou abertura
de crédito, por exemplo), como garantias de
ativos estranhos ao projeto ou de terceiros.
– redigir em linguagem jurídica as exigências
futuras montadas pelo grupo de análise,
atribuindo clareza a questões essenciais como
prazos, carência, amortização, condições
técnicas a serem cumpridas, penalidades no
caso de inadimplemento.
Proposta do Relatório Técnico à Administração

Condições Prévias: exigências a serem satisfeitas
antes da formalização jurídica da operação.

Condições Gerais: itens indicativos dos elementos
fundamentais da proposta.

Condições Especiais: exigências específicas da
operação.
Itens Indicativos das Condições Gerais

Garantias

Disposições gerais

Do seguro dos bens

Do seguro-garantia

Obrigações Gerais da Beneficiária

Obrigações dos Intervenientes

Do Crédito Reserva

Do Inadimplemento e Das Penalidades
Itens Indicativos das Condições Gerais

Hedge do banco em moeda estrangeira, se houver.

Do Inadimplemento e das Penalidades

Normas gerais

Do inadimplemento financeiro

Do inadimplemento não-financeiro

Do inadimplemento financeiro em operações de
prestação de garantia
Encargos da Colaboração Financeira










Comissão de estudos (paga antes da análise)
Comissão de Reserva de Crédito
Juros
Comissão de Garantia (se for o caso)
Comissão de Garantia de Subscrição de Valores
Mobiliários
Comissão de Coobrigação em Debêntures
Comissão de Coordenação
Comissão de Fiscalização
Comissão de Repasse
Despesas a Reembolsar
Encargos Moratórios (em caso de inadimplência)










Pena Convencional
Juros Moratórios
Comissão de Cobertura de Garantia
Comissão sobre Garantia Honrada
Multa Moratória
Multa de Ajuizamento
Comissão de Coordenação
Comissão de Fiscalização
Comissão de Repasse
Despesas a Reembolsar
Obrigações Gerais da Beneficiária
Comprovar a aplicação dos recursos.
 Suprir insuficiências de capital necessárias ao projeto.
 Remeter ao credor alterações de contrato e atas de AG.
 Relação de acionistas nas AG e nº de ações votantes.
 Relação de subscritores de novos aumentos de capital.
 Contabilização própria da colaboração financeira.
 Facultar ampla fiscalização contábil e física.
 Informar o banco sobre quaisquer decisões atos ou fatos
que possam afetar a empresa ou o projeto.
 Contratar auditoria externa, assessoria técnica ou
consultoria, se for o caso.
 Não conceder preferência a outros créditos ou ato similar.
 Cumprir as normas de preservação do meio ambiente.
Definição de Covenants

Constitui um sistema de garantia indireta,
próprio de financiamentos, representado
por um conjunto de obrigações contratuais
acessórias, positivas ou negativas,
objetivando o pagamento da dívida.

Previsto no Código Civil e que pode ser
utilizado cumulativamente com garantias
tradicionais
Obrigações de Fazer ou de Não Fazer/ Covenants
Exigências relativas à observância de certas práticas,
consideradas indispensáveis à eficiente gestão da
empresa e à sua gestão de risco. Ou limitações à
liberdade de gestão dos administradores da devedora,
obrigando-os a absterem-se da prática de certos atos,
ligados à gestão de risco.
Modalidades Mais Comuns

Limitação do grau de endividamento da empresa.

Limitação ou impedimento de contrair novas
obrigações.

Manutenção de um capital de giro mínimo.

Obrigações adicionais.
Obrigações Adicionais
Definição:

Reforço às regras básicas, que refletem o
programa econômico-financeiro da empresa, tal
como a prestação regular de informações que
permitam o seu acompanhamento pelo credor.
Exemplos de Obrigações Adicionais Positivas
Exemplos:

Manter escrituração adequada.

Ceder cópias das demonstrações financeiras auditadas.

Informar fatos relevantes e suas prevenções.

Dar livre acesso à empresa.

Efetuar pagamento tempestivo geral.

Respeitar a livre concorrência.
Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (1/4)
Exemplos:

Não permitir privilégios, prioridades, bem como
garantias reais ou pessoais que onerem seu ativo,
exceto:
a) os já existentes;
b) para negócios ordinários;
c) decorrentes de lei.

Não contrair dívidas que excedam certos percentuais.
Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (2/4)
Exemplos:

Não assumir ou garantir obrigações de terceiros,
exceto as ordinárias.

Não vender, descontar ou dispor de títulos de
crédito, exceto nas operações ordinárias.

Não mudar a natureza de seu negócio ou objeto.
Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (3/4)
Exemplos:

Não efetuar incorporação, fusão ou cisão.

Não antecipar pagamentos.

Limitar empréstimos, investimentos, dividendos,
resgate e remuneração de sócios e administradores.
Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (4/4)
Exemplos:

Limitar o voto dos controladores quanto:
a) à alienação direta ou indireta do controle;
b) distribuição de dividendos;
c) endividamento;
d) tecnologia;
e) distribuição.
Financiamento de Projetos
Nono Passo:
Proposta de
Operação –
Negociação das
Garantias
Recuperação de Crédito na Execução
contrato
ação ordinária
sentença (certeza
(+/- 5 anos)
e liquidez)
sentença
ação de execução
notificação
(ou título de
(até 2 anos)
penhora/garantia
crédito)
avaliação
hasta pública/leilão
créditos privilegiados
(trabalhistas, fiscais etc)
crédito do executante
Classificação
Ordem:

1ª
dos Créditos na Falência
Credores:
Trabalhistas

2ª
Garantia Real

3ª
Fiscais (União, Est e Mun)

4ª
Privilégio Especial (ex. CCI)

5ª
Privilégio Geral (ex. gar. flut.)

6ª
Quirografários (sem prefer.)

7ª
8ª
Tomadores subordinados S/A
Sócios

Garantias Usuais
REAIS
 hipoteca, penhor e alienação fiduciária
 caução das ações ou quotas da sociedade (SPC ou não)
 caução de direitos emergentes
PESSOAIS
 fiança ou aval dos patrocinadores, terceiros ou bancária
OUTROS: vinculação em garantia (fiscal ou outras rendas)
 retenção/reserva de meios de pagamento
 garantia de recebíveis (colchão - % do exigível)
 Seguro-garantia (construção, adiantamento de
pagamentos e de perfeito funcionamento)
Hipóteses de dispensa ou de substituição de garantias.
Hipoteca

privilégio na execução de um bem imóvel (aeronaves
ou embarcações) especificado e de seus acrescidos;

terreno e acessões registrados no Lv. 2 do RGI;

graus (flexibilidade para valor residual);

escritura pública (Of. Notas) ou particular (CCI);

“porteira fechada” garante operação - seqüela;

custo elevado, mas mantém valor de mercado.
Penhor

comum (tradição), especial (cláusula constituti);

identificação precisa no contrato / endosso;

escritura pública (Of. Notas) ou particular;

depreciação, obsolescência, transporte, mercado;

seqüela sem autorização na venda;

títulos e valores mobiliários (ações, debêntures);

quotas de LTDAs de pessoas e de capitais;

direitos emergentes de contratos.
Propriedade (Alienação) Fiduciária em Garantia

transferência, ao credor da obrigação principal, do
domínio e posse indireta de um bem móvel ou imóvel,
independente de sua tradição efetiva, resolvendo-se o
direito do adquirente com a solução da dívida
garantida.

busca e apreensão / fiel depositário;

privilegia o credor;

instrumento público ou particular;

depreciação/ obsolescência/ transporte/ mercado;

não agrega hipoteca se onerado anteriormente;

dificuldades na constituição sobre imóveis
Obrigações Acessórias de Conforto
Arranjos de “garantia”:

acomodar interesses dos diversos participantes
(acordos de acionistas, contratos intercredores,
garantia firme de fornecimento, take-or-pay etc);

credores têm garantia direta no projeto (trustee,
auditoria externa, waiver, vencimento antecipado);

credores exigem garantias de que:

o projeto será concluído,

o projeto irá gerar caixa suficiente,

se operações do projeto forem interrompidas
haverá garantia de quitação das dívidas.
Outras Garantias
 retenção ou reserva de meios de pagamento
 contas centralizadoras e pagadoras (Trustee)
 aplicações financeiras vinculadas
 garantia de recebíveis (agente fiduciário)
 aportes de capital direcionados
 restrições à distribuição de dividendos
 seguro de crédito
 contratos de garantia firme de compra/venda
 atualização de transferência de tecnologia
 auditoria externa
 penhor de direitos emergentes
Modelagem de Garantia de Receita
Investidores
Empréstimos
75%
Financiadores
Trustee
$$$
Capital
25%
SPC / SPE
Special Purpose
Company
Receitas/Serviços
Produto Final
Construtores
Fornecedores
Operadores
Seguro Comum
Seguradora
apólice
contragarantias
Segurado
Tomador
contrato
Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES

Seguro-Garantia:

Obrigação de fazer (construir, comprar
etc.);

Mandato para o banco exercer os direitos
incluídos na apólice;

Obrigações semelhantes às do seguro
comum;

Muito comum em Project Finance.
Seguro Garantia
Seguradora
BNDES
Mutuário (SPE)
(beneficiário)
(segurado)
Construtor (EPC)
(tomador)
Seguro Garantia - Conclusões
• o Seguro-Garantia visa assegurar a
execução do objeto contratual (finalidade
do contrato) ou a devolução do valor
despendido pelo segurado.
• o Seguro-Garantia não substitui a garantia
de pagamento do contrato (cuidado com as
exclusões).
• a Seguradora acompanha a execução do
projeto e deve ser notificada de qualquer
fato relevante que possa resultar em
inadimplência.
Obrigações Gerais da Beneficiária
Intervenientes obrigam-se pelas garantias
oferecidas.
 Não alienar/onerar ativos, a não ser por ato
ordinário de gestão.
 Mencionar e divulgar a colaboração.
 Manter em dia obrigações de toda natureza
(fiscal etc.).
 Informar o banco s/ situação técnica, econômica
e financeira.
 Cumprir no transporte/importação de bens a
legislação.
Obrigações Gerais da Beneficiária
Intervenientes obrigam-se pelas garantias
oferecidas.
 Reembolsar o credor pelas despesas de
acompanhamento.
 Colocar seus técnicos á disposição para
consultas do credor.
 Obedecer às normas e critérios do credor.
 Cumprimento de legislação social (creches,
deficientes etc.).
 Enviar ao credor as informações exigidas pela
CVM.
Financiamento de Projetos
Décimo Passo:
Aprovação da
Operação
Competência
Os limites de alçada competentes são definidos no Estatuto
do agente financeiro.
 Valor da colaboração financeira
 Finalidade da Operação
 Encargos da Operação, com ressalvas
 Termo final da Operação
 Liberação ou substituição de garantia real, que a reduza
a menos que 130% do saldo devedor
 Liquidação antecipada da Operação, salvo nas
hipóteses de recebimento obrigatório
 Qualquer outra decisão que esteja expressamente
reservada a essas instâncias
Disposições Gerais

Das Garantias da Colaboração Financeira
Disposições Gerais

Garantias prestadas por beneficiários e
intervenientes:
I - Pessoal: fiança e aval (RTD).
II – Real: hipoteca, penhor ou propriedade
fiduciária (RTD e RGI).
Podem ser dados em garantia bens futuros.Caberá
ao promitente a efetivação da garantia.
Disposições Gerais

Das Garantias da Colaboração Financeira
Disposições Gerais

Acessões e benfeitorias devem ser averbadas junto
ao imóvel (salvo propriedade fiduciária).

O credor poderá promover os registros.

Possibilidade de o credor emitir títulos lastreados
por essas garantias.

Os bens dados em garantia não podem ser
alienados, removidos etc. sem anuência prévia por
escrito do credor. Devem ser conservados e terem
quitados quaisquer tributos.
Disposições Gerais
A garantia pignoratícia terá, além da execução
extrajudicial

Certificados ou cautelas guardados no banco ou
em agente fiduciário de sua confiança, às custas da
garantidora.

Abrange frutos e acessões do bem empenhado.

O banco tem poderes para vender o bem
empenhado extrajudicialmente, pagando-se com o
produto obtido.
Disposições Gerais
O valor da garantia deve corresponder a , no
mínimo, 130% do valor da dívida, por exemplo.
Caberá à beneficiária informar ao banco sobre
ocorrência que determine diminuição ou
depreciação da garantia. Ela ou terceiro prestante
de garantia fica obrigado a reforçá-la ou substituíla em trinta dias da solicitação respectiva.
O banco reservar-se-á o direito de avaliar e de
reavaliar as garantias, segundo seus critérios
sempre que necessário. O seu valor será expresso
no contrato na mesma moeda da dívida.
Disposições Gerais
SEGURO DOS BENS

A beneficiaria deverá segurar em seguradora
brasileira os bens dados em garantia em favor do
credor (hipótese de compartilhamento: pro-rata),
até a liquidadção do contrato, pelo valor atualizado
de sua avaliação.

Exemplo: a comprovação do seguro será feita pela
apresentação de cópia da apólice, endossos e
correspondentes pagamentos de prêmio. 30 dias
antes do vencimento deve propor a renovação e em
5 dias comprovar a renovação.
Disposições Gerais

A beneficiaria deverá incluir na apólice:

Pagamento da indenização ao credor;

Atualização do valor do seguro;

Prévia anuência do banco para alterações na
apólice;

Outras especiais.

O credor pode fazer o seguro no lugar da beneficiária
a seu custo.

A indenização poderá liquidar total / parcialmente a
dívida ou permitir a recuperação do bem no projeto.
Disposições Específicas

CRÉDITO RESERVA

Crédito sob condição suspensiva (evento previsto
em contrato), destinado a eventuais deficiências
de recursos necessários ao projeto.

Exige novo pagamento de encargos como se
fosse operação nova, incorporando-se ao
principal original.

Sujeitar-se-á às mesmas condições e encargos do
crédito principal, dentro da força das garantias
existentes além das obrigações próprias.

Carência a partir do ato que o autorizar.
Financiamento de Projetos
Décimo Primeiro
Passo:
Condições Prévias à
Contratação
Contratação
– observar a capacidade de deliberação e de
representação dos órgãos contratantes (partes e
intervenientes);
– fazer a verificação da documentação legal prévia
exigida (licença ambiental p. ex.);
– optar pelo instrumento que por sua natureza
jurídica seja mais adequado à operação;
– apurar a existência de problemas de registro
(títulos, documentos e imóveis);
– redigir a minuta do contrato, negociar com as
partes e fechar o documento final;
Contratação
– submeter a minuta a especialistas ou à revisão
de um escalão superior para detecção e
correção de eventuais erros de avaliação do
técnico responsável ou de discreepâncias em
relação ao que foi negociado;
– conferir legalidade ao ato, atentando para a
regular indicação dos representantes (ata de
eleição para diretores; contrato social no caso
de gerentes de sociedades por quota de
responsabilidade limitada, além de outros
documentos, conforme a origem dos recursos).
Financiamento de Projetos
Décimo Segundo
Passo:
Contratação da
Operação
Instrumentos de Colaboração Financeira
Alternativas em função de custo, simplicidade ou
regras legais:

Escritura particular com duas testemunhas.

Escritura pública em Ofício de Notas.

Cédulas ou Notas de Crédito.

Instrumento epistolar (Carta).

Participação societária.

Subscrição de valores mobiliários ou títulos.
Disposições Preliminares Padrão


Cláusulas padrão (publicadas) que se aplicam a todos
os contratos de Colaboração Financeira, por simples
referência genérica, salvo (no conflito, aplica-se o
contrato ou acordo) :

Incompatibilidade com o próprio contrato; ou

Falta de pertinência com o objeto do contrato.
Normas e Instruções de Acompanhamento também
costumam ser padronizadas e publicadas, bem como
convênio, contrato acordo, regulamento ou programa
da operação.
Financiamento de Projetos
Décimo Terceiro Passo:
Condições para a
Liberação dos Recursos
Contratados
Condições de Utilização
Extracontrauais:

Condições Suspensivas de utilização ou de garantia
para a primeira parcela (1/2):

Registros necessários à eficácia;

Aprovação de órgãos governamentais;

Cumprimento das suspensivas do contrato ou
convênio;

Efetivação do seguro dos bens dados em garantia;

Registro de emissões de valores mobiliários;
Condições de Utilização

Condições Suspensivas de utilização ou de garantia (2/2):

Adimplência do grupo Econômico;

Concordância do credor de garantia a ser dada pelo
agente com exigências pactuadas em pré-contrato;

Notificação de descumprimento com N dias de
prazo,

Substituição pelo agente de obrigações da
garantida,

Ser ouvido antes de aditivos ou novas garantias,

Cumprir o contrato enquanto honrado pelo banco.
Garantias Tradicionais e Registros
REAIS (incidem sobre um bem específico)
 hipoteca (imóveis e equiparados) - RGI/ DAC/ CP
 penhor (bens móveis) - RTD, Lv 3 RGI
 caução (penhor de dinheiro, direitos e títulos) - RTD ou
livros S.A. ou Int. Fin. custodiante (escriturais)
 alienação fiduciária (bens móveis e imóveis) - RTD ou RGI
PESSOAIS (responsabilidade patrimonial solidária dada
por terceiros) - RTD
 fiança (em contratos) - contrato acessório e autônomo
 aval (em títulos de crédito) - parte integrante do título
Um devedor insolvente, sem patrimônio, estará fora do
alcance de qualquer medida de execução de contrato.
Condições de Utilização
UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO
Utilização da primeira parcela do
crédito
 Utilização de cada parcela do
crédito
 Hipóteses de suspensão da
liberação
 Casos Especiais

Condições de Utilização
UTILIZAÇÃO DA PRIMEIRA PARCELA DO CRÉDITO
Apresentação das apólices de seguro dos bens dados
em garantia, com o recibo do pagamento do prêmio.
 No caso de empresas industriais, comprovar a
abertura de registros contábeis para os investimentos
relativos ao projeto.
 Comprovação do cumprimento das condições
especiais, financeiras ou não, constantes do Contrato.

Condições de Utilização
UTILIZAÇÃO DE CADA PARCELA DO CRÉDITO
Eventual visita de acompanhamento
comprovando a regularidade do beneficiário.
 Obrigações contratuais perante o credor.
 Execução física e financeira do projeto.
 Comprovação do cumprimento das condições
especiais constantes do Contrato.

Condições de Utilização
 Condições
Suspensivas de utilização ou de
garantia para a cada parcela:

Aplicação da parcela utilizada no projeto;

Garantia suficiente (evolutiva ou complementar);

Integralizações de capital (Fontes do projeto);

Guias de importação exigidas;

Adimplência do Grupo Econômico;

Outras previstas no contrato.
Condições de Utilização
HIPÓTESES DE SUSPENSÃO DA LIBERAÇÃO 1/2
A qualquer momento a critério do credor, se houver:

Descumprimento de qualquer cláusula contratual.

Aplicação irregular, inadequada ou indevida de
qualquer importância recebida por conta do crédito.

Obras equipamentos ou materiais fujam às
especificações técnicas do projeto.
Condições de Utilização
HIPÓTESES DE SUSPENSÃO DA LIBERAÇÃO 2/2
A qualquer momento a critério do credor, se houver:

Descumprimento do cronograma de execução do
projeto (hipóteses de excepcionalidade contratual
prevista ou negocial).

Falta de aporte de recursos próprios ou de terceiros
previstos para a execução do projeto.

Descumprimento de disposições contratuais
expressas.
Inadimplemento e Penalidades (exemplo)
Além das hipótese legais, poderá ser decretado o
vencimento antecipado do contrato (ou de outros
existentes com a beneficiária) e exigibilidade
imediata da dívida nas seguintes hipóteses:
• Inadimplemento de qualquer obrigação da
beneficiária, de interveniente ou de membro do
mesmo Grupo Econômico (cross default).
• Modificação de controle, sem a prévia anuência do
credor.
• Procedimento judicial/evento, que fragilize a posição
do risco do banco.
Inadimplemento Não Financeiro (exemplo)
Com o inadimplemento não financeiro poderão ser
cobrados, de beneficiário ou interveniente, juros
moratórios de N % ao ano incidente sobre o
saldo devedor corrigido financiado ou garantido.
Haverá vencimento antecipado do contrato e
imediata sustação de desembolsos com a não
realização do projeto ou desvio de sua
finalidade, com cobrança multa de N % e
substituição dos juros por N % dos CDIs, p. ex..
Eventual envio ao Ministério Público.
Condições Resolutivas

Condições expressas.

Interpelação judicial ou extrajudicial.

Lícitas e possíveis.

Sua invalidade não atinge a obrigação principal.
Vencimento Antecipado - Questões

Inadimplemento de obrigações principais e
acessórias

Interpelação judicial e extrajudicial

Prazo para sanar o vício

Execução específica

Vencimento cruzado

Vantagens e desvantagens
Execução - Questões (1/2)

Execução específica e coercitiva.

Dificuldade de satisfação.

Perdas e danos.

Execução por terceiros. Fungibilidade e custas.

Ninguém pode ser coagido a fazer ou a não fazer.
Execução - Questões (2/2)

Título judicial e extrajudicial.

Prazos em juízo.

Ação ordinária e ação de execução.

Pedido de excepcionalidade.

Juízo arbitral.

Vencimento antecipado.
Disposições Aplicáveis aos Contratos em Particular
CONTRATOS DE REPASSE

Obriga-se o Agente Financeiro a: Garantir ao banco
principal, como del credere, a solvência das beneficiárias
finais. Liquidar antecipadamente as operações
inadimplentes.

Incluir nos contratos que assinar:

Obrigação de a BF cumprir as Disposições, aceitando-as como
parte integrante dos contratos.

Permitir a fiscalização pelo banco principal e cumprir suas
exigências.

Exigir a constituição de garantia real nas mesmas
condições que seriam dadas ao banco principal.

Ceder ou caucionar ao banco principal esses créditos.
Contratos de Repasse (Continuação)

Aplicar nessas operações as modificações
introduzidas pelo banco principal (abrir e
reajustar saldos).

Fiscalizar a aplicação dos recursos.

Exigir dos auditores externos parecer específico
nos termos requeridos pelo banco principal.

Obter a autorização prévia para financiar
empresa já apoiada pelo banco principal.

Liberar os repasses em, no máximo, X dias úteis.

Questão dos encargos adicionais (reciprocidade).
Contratos de Repasse (Continuação)

O banco principal poderá suspender a utilização do
crédito ou estabelecer vínculo direto com a BF se houver
inadimplemento não financeiro do repassador (subrogados).

No financiamento a sócio, o repassador abriga-se a:

Observar as normas das específicas sobre
financiamento a acionistas.

Exigir a interveniência da emitente das ações ou
quotas no contrato para a observância do que lhes
competir sobre financiamento a acionistas.

Não exigir ou aceitar outorga de garantia da empresa
emitente.
Acompanhamento e Cobrança Extrajudicial
Diferenças de enfoque:

Acompanhamento é a observação do cumprimento
do projeto, objeto do contrato;

Renegociação é a tentativa de salvar o projeto,
independentemente do empreendedor;

Cobrança Extrajudicial é quando não se tem mais
esperanças de salvar o projeto, mas apenas de
recuperar o valor do crédito.
Acompanhamento e Negociação

observar a implementação do projeto e seus
desvios, as garantias da operação, o seguro dos
bens, o cumprimento das condições contratuais, a
auditoria externa etc.

resolver as pendências, renegociar eventos,
prazos, pagamentos e custos da operação.

dar a forma de cláusulas contratuais aos pontos
conflitantes que ficam assentados em “acordos de
cavalheiros”.
Normas e Instruções de Acompanhamento
Seguro
Contratação do seguro obrigatório dos bens dados em
garantia, com os seguintes requisitos básicos:

montante segurado equivalente à reposição,
conforme avaliação do credor;

Cobrir os riscos ou sinistros a que estão comumente
sujeitos esses bens, a critério do credor
Apresentação de cópia da apólice e comprovante do
pagamento do prêmio.
Normas e Instruções de Acompanhamento
Seguro
Comprovar a renovação do seguro de acordo com a
respectiva, submetido a comprovação a qualquer
tempo.
A falta de reembolso das despesas do credor para a
estipulação do seguro dos bens dados em garantia,
constituirá inadimplemento contratual.
As apólices deverão designar o credor como principal
beneficiário e condicionar a sua alteração à
concordância do banco.
Normas e Instruções de Acompanhamento
Procedimentos Contábeis 1/3
Empresas industriais deverão abrir contas próprias
para registrar os investimentos apoiados.
Ativo e Passivo terão tantas subcontas quantas forem
necessárias para identificarem os itens do projeto e
seus respectivos saldos não pagos.
A movimentação será feita de acordo com a mecânica
definida pelo credor.
Normas e Instruções de Acompanhamento
Procedimentos Contábeis 2/3
Os documentos comprobatórios dos lançamentos
serão separados de forma a facilitar a verificação e
agrupados em pastas correspondentes às contas
abertas.
Verificação através de jogo completo de notas fiscais,
faturas, folhas de pagamento, contratos etc., mesmo
que seja feita por amostragem.
Normas e Instruções de Acompanhamento
Procedimentos Contábeis 3/3
A juízo do credor, a auditoria independente anual de revisão
das contas deverá incluir comentário específico sobre as
contas dos itens do projeto.
A juízo do credor, os contratos de auditoria externa do
beneficiário deverão prever capítulo sobre as relações
financeiras e comerciais com as demais empresas do seu
grupo econômico ou societário.
Nos casos em que não se aplique o disposto anteriormente,
poderá ser exigida uma listagem mensal de desembolsos,
mesmo que seja feita por amostragem.
OBRIGADO!
Luiz Ferreira Xavier Borges
telefone: (21) 9124-8020