Direito Empresarial I
Aula 16
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CARACTERÍSTICAS:





Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Institucionais.
Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS.
LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas.
Art. 1.089 CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial.
Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Empresária.
 Ainda que seja atividade econômica civil.
 Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico.
 Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à
ordem Pública e aos bons costumes.
 Pode participar de outras Sociedades.
 Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
 Sociedades de Capital
 Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores
 Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual
execução.
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SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CARACTERÍSTICAS:
 Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art. 1.088 CC)
 Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado.
 Nome Empresarial:
 S.A. , Sociedade Anônima e Companhia.
 Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista fundador que
contribuiu para o êxito da empresa.
 Espécies de Sociedades Anônimas
 ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º)
 S.A Fechada
 São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de
capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas.
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SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CARACTERÍSTICAS:
 S.A – ABERTA
 São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de
capitais
 Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários
 Recebem a fiscalização da CVM
 Mercado de Capitais  Bolsa de Valores e Mercado Balcão
 BOLSA DE VALORES
 Entidade Privada
 Associação de corretores
 Necessitam de autorização do Banco Central
 Constante fiscalização da CVM
 Mercado Secundário (comercialização de ações)
 Mercado Balcão
 Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização).
 CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do
Conselho Monetário Nacional.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
 Constituição por subscrição pública e por subscrição particular
 REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81)
 Subscrição, pelos menos duas pessoas.
 Subscrição é irretratável
 Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito.
 Bancos = 50% das ações subscritas
 Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro.
 Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias.
 Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade jurídica.
 Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do depósito,
o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos
subscritores.
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SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
 Por Subscrição Pública de Valores Mobiliários
 Fases: LSA – Arts. 82 a 87
 Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores
mobiliários no mercado de capitais.
 Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a emissão
pública das ações.
 A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma
instituição financeira para tanto contratada.
 Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade econômica e
financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o
prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária.
 Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão
uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e
deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por
mais da metade do Capital Social).
 Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
 Por Subscrição Particular
 Mais simples, sendo chamada de Constituição “Simultânea” por ser
desprovida de FASES.
 Pode dar-se
 Por deliberação dos Subscritores em Assembleia.
 Todos devem assinar o projeto do estatuto
 Por escritura pública.
 Todos devem assinar a escritura pública.
 NÃO existe Instituição Financeira ou CVM
 Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA)
 Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação
pela imprensa de seus atos constitutivos
 Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído
para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos
constitutivos da sociedade passada pela J.C.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA





Ações
Partes beneficiárias
Debentures
Bônus de Subscrição
Commercial Paper
 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)
 São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S.
 Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por
consequência, um complexo de direitos e deveres.
 São indivisíveis em relação à companhia (art. 28)
 Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social
 Valor nominal  é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no
Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)
 VALOR NOMINAL
 Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto
Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos
infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA)
 PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à
vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição.
 Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva
de Capital da Empresa.
 MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar
por diversos fatores.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)
 CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
 AÇÕES NOMINATIVAS
 São aquelas que os seus titulares estão expressamente designados
no Livro de Registro de Ações Nominativas.
 Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei
8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de
títulos ao portador.
 AÇÕES ESCRITURAIS
 Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são
identificados.
 Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre em livro
próprio, mas por contas de depósito.
 Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada pela CVM
manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)
 CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS
 ORDINÁRIAS OU COMUNS
 Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também
eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou
privilégios.
 PREFERENCIAIS
 Conferem vantagens e privilégios:
 Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
 Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem.
 Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes.
 DE FRUIÇÃO ou GOZO
 São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou
preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas.
 A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação
e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação
da empresa.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)
 CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS
 ORDINÁRIAS OU COMUNS
 Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também
eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou
privilégios.
 PREFERENCIAIS
 Conferem vantagens e privilégios:
 Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
 Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem.
 Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes.
 DE FRUIÇÃO ou GOZO
 São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou
preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas.
 A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação
e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação
da empresa.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA)
 São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social.
 Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas.
 Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na
participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa.
 Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os
atos administrativos.
 Podem ser Nominativas e Escriturais.
 Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações.
 Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em
ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA)
 São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra
a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e , se
houver, do certificado.
 São estranhas ao Capital Social
 Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação em
vigor estipular a permissão em moeda estrangeira.
 São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo prazo.
 TIPOS:
 Com Garantia Real  atreladas a um bem imóvel
 Com Garantia Flutuante  asseguram o privilégio sobre o ativo da
Companhia.
 Quirografárias  concorrem com os demais créditos
 Subordinadas ou Subquirografárias  preferência apenas sobre os
acionistas da companhia, em caso de liquidação.
 Podem ser nominativas ou escriturais.
 Podem ser conversíveis em Ações.
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SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA)
 São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de subscrever
ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social.
 O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e
pagamento do preço de emissão das ações
 Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus.
 Podem ser nominativos ou escriturais
 Commercial Paper
 São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos no
mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo.
 Representam captações de recursos a curtos prazo
 Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição.
 Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem garantia.
 Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM.
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
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SOCIEDADE ANÔNIMAS II