Direito Empresarial I
Aula 16
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA:
 Em regra (04) quatro órgãos, mas nada impede que o Estatuto Social preveja
livremente outros órgãos que auxiliem na administração ou fiscalização.
a) Assembleia Geral
b) Conselho de Administração
c) Diretoria
d) Conselho Fiscal
 ASSEMBLÉIA GERAL
 É o órgão supremo da companhia.
 Trata-se da reunião de todos os acionistas, com ou sem direito de voto,
convocada de acordo com a lei e o estatuto social.
 Tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento. (LSA, art. 121)
 Compete ao Conselho de Administração ou as Diretores a convocação.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 ASSEMBLÉIA GERAL
 Convocação: por meio de anúncio publicado por 03 vezes, no mínimo,
contendo o local, a data, hora, ordem do dia, e no caso da reforma de
estatuto, a indicação da matéria.
 Primeira Convocação para CIA FECHADA: com no mínimo 08 dias de antecedência,
contados da primeira publicação.
 Segunda Convocação para CIA FECHADA: 05 dias
 Primeira Convocação para CIA ABERTA: com no mínimo 15 dias de antecedência,
contados da primeira publicação.
 Segunda Convocação para CIA ABERTA: 08 dias
 Independente de qualquer formalidade, a assembleia geral será considerada
regular se nela comparecerem todos os acionistas.
 Art. 124 LSA – Matérias de Competência Privativa desse órgão:




Reforma do Estatuto Social
Eleição ou destituição de administradores
Suspensão de exercícios de direitos de acionista
Autorização de emissão de partes beneficiárias
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 ASSEMBLÉIA GERAL
 Quórum de Instalação:
 Primeira Convocação com ¼ do Capital Social com direito a voto.
 Segunda Convocação com qualquer número (LSA, art. 125)
 Deliberações:
 Maioria dos votos, NÃO se computando aqueles em branco (LSA, art. 129)
 Quórum qualificado: (maioria absoluta) votos dos acionistas que representam
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se não for exigido pelo Estatuto
Social.
 Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
 Alteração nas ações preferenciais
 Vantagens e condições de resgate ou amortização, ou criação de nova classe
mais favorecida
 Redução do dividendo obrigatório
 Fusão ou cisão da companhia
 Incorporação em outra sociedade
 Cessação do estado de liquidação
 Criação de partes beneficiárias
 Dissolução da companhia.
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 ASSEMBLÉIA GERAL
 Os acionistas sem direito de voto podem comparecer e discutir a matéria
submetida à deliberação (art. 125, parágrafo único)
 Dos trabalhos e deliberações será lavrada, em livro próprio, assinada pelos
membros da mesa (presidente e secretários) e pelos acionistas presentes.
 Para que seja válida, é necessária a assinatura de quantos bastem para
constituir a maioria necessária para as deliberações.
 A Ata deve ser registrada na Junta Comercial e pode, inclusive, publicada.
 Espécies de Assembleia Geral: Ordinária e Extraordinária
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - AGO:
 Deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social da empresa, e deve abranger as seguintes matérias:
a) Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras
b) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de
dividendo
c) Eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando for
o caso;
d) Aprovação de correção da expressão monetária do Capital Social.
 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE:
 Pode ocorrer a qualquer tempo
 Serve para deliberação de qualquer matéria que não seja de competência
privativa da AGO.
 AGO e AGE podem ser convocadas cumulativamente.
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 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
 A Administração da Companhia competirá, conforme dispuser o Estatuto
Social, ao Conselho de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria.
 É órgão de deliberação colegiada a quem compete:
 fixar a orientação geral dos negócios da companhia
 fiscalizar a gestão dos diretores.
 Composição:
 No mínimo, (03) três membros acionistas, eleitos pela Assembleia Geral.
 São destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo
 Mandato de no máximo 03 anos, permitida a reeleição. (LSA, art. 140)
 Companhias Abertas, as de Capital Autorizado e as Sociedades de
Economia Mista é obrigatório ter Conselho de Administração.
 Demais sociedades Anônimas são FACULDADE.
 Atribuições (LSA, art. 142)
 Eleição e destituição dos diretores.
 Convocação Assembleia Geral
 Deliberação sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição.
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 DIRETORIA:
 É responsável pela representação da companhia e pela prática dos atos
necessários ao seu funcionamento regular (art. 138, § 1º, e art. 144, LSA)
 Composição:
 Por dois ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho
de Administração
 Se inexistente, o Conselho de Administração, eleitos pela Assembleia Geral.
 Mandato, 03 anos, permitida a reeleição
 Podem ser, ou não acionistas, exigindo que se trate de pessoa residente no país.
 Apenas pessoas naturais podem exercem esses cargos.
 Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para
Diretoria.
 LSA, Art. 145 a 160 – Requisitos dos Administradores, Conselheiros
e Diretores:
 Investidura
 Remuneração
 Deveres e Responsabilidades
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 DIRETORIA:
 Deveres Fundamentais:
 Diligência
 Lealdade
 Informar
 Os administradores não são pessoalmente responsáveis:
 Pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade
 Em virtude de atos regulares de gestão
 Respondem Civilmente:
 Pelos prejuízos que causarem quando procederem, dentro de suas
atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto
Social. (LSA, art. 158, I e II)
 Competirá, como regra, à companhia, mediante prévia deliberação da
assembleia geral, a ação de responsabilidade civil contra os administradores
pelos prejuízos causados a ser patrimônio.
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 CONSELHO FISCAL:
 É órgão de presença obrigatória, mas o seu funcionamento não pode ser
permanente, restringindo-se aos exercícios sociais em que for instalado a
pedido de acionistas (LSA, art. 161)
 Competência:
 Responsável pela fiscalização dos atos dos administradores e pela verificação do
cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
 Cabe-lhe opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas dos
órgãos de administração a serem submetidas a Assembleia Geral
 Denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral os
erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à companhia.
 Convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem
por mais de um mês essa convocação
 Convocar AGE, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes
 Analisar balancetes e demonstrações financeiras da companhia
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 CONSELHO FISCAL:
 Composição:
 No mínimo, 03 membros e no máximo, 05 membros
 Pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário
 Que tenham exercido no mínimo 03 anos no cargo de administrador de empresa
ou de Conselheiro Fiscal em outra empresa.
 Não podem ser eleitos:




Membros de órgãos de administração
Empregados da Companhia ou de Sociedade Controlada ou do mesmo grupo
Cônjuge ou parente, até o terceiro grau
Administrador da Companhia.
 Tem os mesmos deveres dos administradores e respondem pelos danos
resultantes de sua omissão no cumprimento dos seus deveres e atos
praticados com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto Social.
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 REGIME JURÍDICO DOS ACIONISTAS
 É o titulara de ações da CIA, e por essa razão, dispõe de um complexo de
direitos e deveres perante ela.
 Principal dever: Integralização da Ações.
 Verificada a mora:
 Promover contra ele e os que forem solidariamente responsáveis processo de
execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e
o aviso de chamada como títulos extrajudiciais
 Mandar vender as ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista em
mora.
 Direitos Essenciais do Acionista:
Participação nos Lucros Sociais.
Participar do acerco da CIA em caso de liquidação.
Fiscalizar a gestão dos negócios sociais.
Preferencia na Subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição.
 Retira-se da sociedade nos casos previstos na lei.




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 ACIONISTA CONTROLADOR
 Considera-se acionista controlador a pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum.
 Que seja titular de direitos de sócio, de modo permanente.
 Que possua a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores
 Que usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar
o funcionamento dos órgãos da companhia.
 Deve usar o poder com a finalidade de fazer a companhia realizar o seu
objetivo e cumprir sua função social
 Responde pelos danos causados por atos praticados com o abuso de poder.
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 ACORDO DE ACIONISTAS
 Os Acionistas de uma CIA podem celebrar acordo ou contrato entre si.
 Uma vez arquivado na sede da sociedade, obriga a empresa a cumpri-lo.
 Podem versar sobre:
 Compra e venda de ações
 Preferência para adquirir ações
 Exercício do direito de voto, ou poder de controle
 As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis
a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das
ações, se emitidos.
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
 CAPITAL SOCIAL
 Está dividido em ações que podem ser integralizadas em dinheiro ou
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
 O capital social poder ser aumentado:
 Por deliberação da assembleia geral ordinária para correção da expressão
monetária do seu valor.
 Pela emissão de ação autorizadas na estatuto
 Por conversão de debentures e partes beneficiárias em ações e pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição, ou opção de compra de ações.
 Por deliberação da AGE ou por capitalização dos lucros ou reservas (que alteram o
valor nominal das ações), ou pela distribuição de ações novas.
 O capital social pode ser reduzido por deliberação da Assembleia Geral:
 Quando houver perda
 For excessiva em relação ao objeto social.
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 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS:




Balança patrimonial
Demonstrativo dos lucros ou prejuízos acumulados
Demonstrativos dos resultados do exercício
Demonstração dos fluxos de caixa e do valor adicionado (se S.A. Aberta)
 LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS
 Lucro: corresponde ao total auferido pela empresa, abatidas as participações
estatutárias dos empregados, administradores e partes beneficiárias,
prejuízos acumulados e pagamento de impostos
 Reserva Legal: usada para assegurar a integralidade do capital social e só
pode ser usada para compensar prejuízos ou aumentar o capital
 Dividendos: parcela dos lucros estabelecida no estatuto a ser distribuída
entre os acionistas.
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 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES
INSTITUCIONAIS
 A dissolução das sociedades anônimas pode se dar:
 De pleno direito
 Por decisão judicial
 Por decisão de autoridade administrativa competente
 Depois da dissolução procede-se à liquidação judicial ou extrajudicial
 Pagos todos os credores e restando ativos na companhia, procede-se ao seu
rateio entre os acionistas.
 A sociedade anônima também se extingue se ocorrer:
 Incorporação: uma ou mais companhias são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações.
 Fusão: União de duas ou mais sociedades formando uma nova.
 Cisão: a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida.
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SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES
 SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES
 São sociedades estatutárias, de capital, em que está dividido em ações.
 Podem adotar tanto firma quanto denominação designativa do objeto social,
acrescida da expressão: “COMANDITA POR AÇÕES”, por extenso ou
abreviadamente, “C/A”
 Seguem as regras dispostas no Código Civil nos artigos 1.090 a 1.092 CC
 E na Lei das Sociedades Anônimas
 Os sócios que exercem cargo administrativo (direitoria, privativa para os
acionistas) respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.
 Os demais têm responsabilidade Limitada
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OBRIGADO !!!
F I M DO SEMESTRE
BOAS FÉRIAS