•Relacionamento com Companhias Abertas •Novo Mercado e governança corporativa Nora Rachman 13 de Maio de 2005 Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa 1 Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa 2 Companhias Listadas Perfil Número de empresas listadas: 390 Abrangência dos setores presentes: diversificada energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício, petroquímico, papel e celulose e outros Natureza do controle acionário capital nacional privado, estatal, estrangeiro familiar, compartilhado 3 Valor das Companhias Listadas Capitalização de Mercado R$ bilhões 906 672 409 441 430 438 1999 2000 2001 2002 285 225 194 144 1995 1996 1997 1998 2003 2004 4 Volume Médio Diário de Negociação R$ milhões 1.221 829 818 748 658 626 1998 1999 611 558 397 259 1995 1996 1997 2000 2001 2002 2003 2004 5 BOVESPA e América Latina dezembro de 2004 São Paulo México Santiago Buenos Aires Lima 700 579 600 500 400 330 300 200 100 171 191 116 41 18 0 Capitalização de Mercado US$ bilhões 57 21 8 Volume médio diário em US$ milhões 6 Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa 7 Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Conceito de Companhias Abertas São aquelas cujos valores mobiliários estejam admitidos a negociação em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão 8 Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Distribuição Pública Toda e qualquer emissão pública de valores mobiliários somente será distribuída no mercado após prévio registro na CVM 9 Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Companhia Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para (i) negociação em Bolsa de Valores e (ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não 10 Lei n. 6385/76 Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.) As Bolsas de Valores e as Entidades de Mercado de Balcão Organizado poderão estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da CVM 11 Resolução CMN n. 2690/00 Títulos e Valores Mobiliários Negociados Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32) Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34) 12 Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual 13 Abertura de capital Motivações Captação de recursos de longo prazo para investimentos Empréstimos de longo prazo: há algumas opções, como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures Mercado acionário: abertura de capital, com emissão de ações e admissão de novos sócios (investidores) menor risco para a empresa e maior flexibilidade para a administração recursos de longo prazo não tem rendimento definido redução do custo de capital 14 Abertura de capital Motivações Sócios originais ganham liquidez patrimonial facilitando partilhas sucessórios de herança e processos viabilizando saída de sócios investidores permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada 15 Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual 16 Etapas da abertura de capital Análise preliminar Contratação do intermediário financeiro Adaptação do estatuto Preparação da documentação 17 Etapas da abertura de capital Adaptação do estatuto Convocação de assembléia Transformação em sociedade anônima, se for limitada Modificações estatutárias – Características das ações – Conselho de Administração Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto 18 Preparação da documentação Registro de cia aberta c/ venda de ações Registro de companhia aberta na CVM – Instrução CVM 202 Registro da distribuição pública de ações – Instrução CVM 400 Registro da empresa na BOVESPA – mesma documentação entregue à CVM 19 Preparação da documentação Registro de cia aberta – ICVM 202 Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI Informações contábeis Estrutura de capital 20 Preparação da documentação Registro de distribuição – ICVM 400 Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição Contrato de distribuição de ações Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc 21 Prospecto – ICVM 400 Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56): – Companhia emissora (total) – Coordenador Líder (diligência) – Terceiro ofertante em distribuições secundárias (diligência – controlador é equiparado à cia.) Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores 22 Abrir o capital é o começo do relacionamento Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA Atendimento aos investidores (e-mails, telefonemas, visitas) Página de RI na internet Reuniões públicas com analistas e outros interessados 23 Documentos de apresentação contínua Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP Editais de Convocação e Atas de AGO Demonstrações Financeiras 24 Informações eventuais Editais de Convocação e Atas de AGE Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo Fatos Relevantes 25 Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02 Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir: – cotação dos valores – decisão dos investidores Obrigação de divulgação imediata (DRI): – qualquer meio de comunicação – Imprensa Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia. 26 Relacionamento Bovespa x companhias Recebimento de informações das companhias Pedidos de esclarecimentos Divulgação de informações via sistemas e imprensa Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios 27 QUALIDADE DA INFORMAÇÃO Clara e precisa Para o mercado, para o investidor Informação BOVESPA não julga e não externa opinião 28 ALGUMAS INFORMAÇOES Fato Relevante Edital de convocação e resultado de assembléia Comunicado ao mercado Aviso aos acionistas Formação de preços no mercado Normas de negociação 29 Suspensão e cancelamento de registro Suspensão: - por solicitação da companhia, ao divulgar fato relevante (ICVM 358, art. 5) - a critério da Bovespa (ausência de informações eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa Cancelamento: – Bovespa: decretação de falência e mediante comunicação da CVM – CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317) 30 Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual 31 Sequência de operações desde o 2º semestre de 2003 Sequência clássica de retomada: – Ofertas secundárias de companhias já listadas – Ofertas primárias de companhias já listadas – Ofertas iniciais de companhias – IPOs Motivos principais para a retomada: – Melhora na conjuntura econômica e nas perspectivas da economia – Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa 32 Desempenho da BOVESPA Ibovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos 700 600 611,3 IBOVESPA IBOVESPA(IGP-DI) 500 400 300 200,6 200 100 100 0 95 95 96 96 97 97 98 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04 1/ 07/ 01/ 07/ 01/ 07/ 01/ 07/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 11/ 0 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 20 19 15 13 09 08 04 03 30 28 25 22 19 17 14 12 09 07 04 01 28 Fonte: Economática 33 Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005 Nº de c orretoras Nº de investidores CCR 32 1.514 NATURA 32 5.460 GOL 40 12.380 ALL 28 4.198 BRASKEM 49 2.737 SABESP 48 361 W EG 48 5.708 CPFL 47 3.271 GRENDENE 56 8.988 DASA 44 3.482 PORTO SEGURO 51 6.499 SUZANO PETROQ. 53 5.284 BRADESPAR 45 747 UNIBANCO 43 2.064 RENAR MAÇÃS 35 1.781 SUBMARINO 42 4.111 ULTRAPAR 51 1.513 ALL 40 1.213 Ano 2004 Volume Financeiro das Operações R$ 10,5 bilhões Abertura de capital 2005 Fonte: empresas 34 35 O que os investidores consideram... Atratividade da própria empresa setor negócio: mercado; produto/serviços; atualização do parque industrial; situação financeira sem um bom negócio, não há investidores Solidez e qualidade dos atuais acionistas Liquidez das ações no mercado secundário As práticas de governança da empresa Novo Mercado 36 Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa 37 Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA criado em Dezembro de 2000 requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicional fornecimento de informações direitos dos acionistas minoritários Desenhado a partir da demanda dos investidores 38 Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações ordinárias Atender a Regulamentação Mercado Tradicional Nível 1 Nível 2 Novo Mercado 39 Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa • Assinatura de contrato com a BOVESPA (Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de Práticas de Governança Corporativa 40 Equilíbrio de direitos Emissão apenas de ações ordinárias Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Não Não 41 Equilíbrio de direitos Tag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas pelos controladores Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Não Não 42 Equilíbrio de direitos Em caso de venda do controle da companhia, extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do valor para os titulares de ações PN Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Não Não Sim 43 Equilíbrio de direitos Fechamento de capital: oferta pública pelo valor econômico Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Não Sim 44 Equilíbrio de direitos Conselho de Administração: mandato unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Não Sim 45 Equilíbrio de direitos Concessão de direito de Voto às PNs: reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Não Não Sim 46 Padrão Superior de Transparência Informações Trimestrais: revisão especial, demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de administradores e controladores Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Sim Sim 47 Padrão Superior de Transparência Dever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Sim Sim 48 Padrão Superior de Transparência Balanços Anuais: elaboração de acordo com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP Novo Mercado Nível 1 de Governança Corporativa Nível 2 de Governança Corporativa Sim Não Sim 49 Padrão Superior de Transparência Reuniões Públicas: realização anual com analistas Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Sim Sim 50 Padrão Superior de Transparência Free Float: Mínimo de 25% do capital Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Sim Sim Sim 51 Para participar Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado 52 Câmara de Arbitragem do Mercado Instituída pela BOVESPA Solução privada, amigável e imparcial de conflitos, por meio de árbitros Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do mercado de capitais, regulamentos de listagem e estatutos das companhias 53 Câmara de Arbitragem do Mercado Vantagens Conhecimento técnico específico e experiência dos árbitros Celeridade – prazo para emissão da sentença arbitral 180 dias Sigilo/confidencialidade 54 Câmara de Arbitragem do Mercado Membros Alexandre Assaf Neto Alfredo Lamy Filho Antoninho Marmo Trevisan Ary Oswaldo Mattos Filho Bengt Hallqvist Calixto Salomão Filho Carlos Alberto Moreira Lima Jr. Carlos Eduardo da Silva Monteiro Claudio Haddad Eliseu Martins Ezequiel Grin Fernando Rosa Carramaschi Francisco Augusto da Costa e Silva Geraldo Hess Gregório Mancebo Rodrigues Iran Siqueira Lima Jair Ribeiro da Silva Neto José Estevam de Almeida Prado José Roberto Mendonça de Barros Lélio Lauretti Luiz Forbes Mário Engler Pinto Júnior Modesto Carvalhosa Nelson Laks Eizirik Nelson Bizzacchi Spinelli Ozires Silva Paulo Cézar Aragão Paulo Diederichsen Villares Roberto Faldini Roberto Teixeira da Costa Stephen Kanitz Tércio Sampaio Ferraz Jr. 55 Segmentos de governança Situação atual e tendência 56 Nivel 1 Nível 1 - Adesão de 34 empresas: Alpargatas Fras-le Rossi Residencial Aracruz Gerdau Sadia Bradesco Itaú Suzano Papel e Celulose Bradespar Itaúsa Transmissão Paulista Brasil Telecom Klabin Unibanco BT Participações Mangels Unibanco Holdings Braskem Metalúrgica Gerdau Unipar Cedro e Cachoeira Pão de Açúcar Vale do Rio Doce Cemig Perdigão VCP Cia Hering Randon Vigor Confab Ripasa Weg Duratex 57 Nivel 2 e Novo Mercado Nível 2 – 8 cias • • • • Net S.A. Celesc Marcopolo GOL • Eletropaulo • Suzano Petroquímica • ALL Logistica • Eternit Novo Mercado – 9 cias • CCR • Sabesp • Natura • Grendene • Porto Seguro • Dasa • CPFL Energia •Renar Maçãs •Submarino 58 Participação dos Segmentos Especiais Volume Negociado 23,3% 33,8% 44,3% 24,6% 14,4% 19 29 36 47 51 2001 2002 2003 2004 abr/05 número de empresas 59 Participação dos Segmentos Especiais Capitalização de Mercado 35,4% 35,7% 33,5% 35,5% 35,3% 35,5% 34,6% 35,5% 37,0% 37,6% 39,1% 33,1% 31,7% 23,3% 19,1% 19 29 2001 2002 36 36 2003 jan/04 36 36 36 37 39 39 39 40 41 46 47 fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez número de empresas 60 IGC x IBOVESPA Performance Comparada 2.700 2,545 2.500 2.300 2.100 1,804 1.900 1.700 IGC IBOVESPA 1.500 1.300 1.100 900 700 IGC IBOVESPA dez/04 11,2% 4,2% 2004 37,9% 17,8% /0 4 01 /1 2 /0 4 02 /0 9 /0 4 04 /0 6 /0 4 06 /0 3 /0 3 07 /1 2 /0 3 08 /0 9 /0 3 10 /0 6 /0 3 12 /0 3 /0 2 12 /1 2 /0 2 13 /0 9 /0 2 15 /0 6 /0 2 17 /0 3 /0 1 17 /1 2 /0 1 18 /0 9 20 /0 6 /0 1 500 desde 26/06/01 154,5% 80,4% 61 Mais Informações www.bovespa.com.br e.mail: [email protected] 62