Formação Profissional IV
Governança Corporativa
A governança corporativa é uma relação entre três partes:
A gestão da organização;
Os acionistas (shareholders);
Os demais interessados (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores e
comunidade.
As partes envolvidas (acionistas e gestores) nem sempre dispõem das mesmas
informações ou interesses.
No Brasil, os princípios de governança corporativa ajudaram a criar:
a) Nova Lei das S.A.;
b) Novo Código Civil;
c) Lei da Parceria-Público-Privada;
d) Lei da Recuperação de Empresas;
e) Novo Mercado (BOVESPA).
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De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), governança corporativa é um
conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao
proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital.
Quando os interesses são conflitantes, pode haver um comportamento oportunista, em
que o administrador preocupa-se mais com a sua riqueza pessoal do que com a
maximização da riqueza dos proprietários.
Os modelos de governança corporativa variam de acordo com os locais onde são
aplicados:
a) Estados Unidos e Reino Unido: cada empresa tem muitos acionistas, que negociam
as suas partes nas bolsas de valores. Há muita transparência e as informações são
constantes. O uso de informações privilegiadas é bastante observado. O objetivo da
administração é aumentar o valor para o acionista.
b) Alemanha e Japão: há maior concentração de propriedade e menor liquidez de ativos.
As informações são buscadas na administração, quando os investidores desejarem.
Há um equilíbrio de interesses.
c) Outros países: as propriedades familiares formam a maioria.
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O que motivou o aparecimento da governança corporativa em alguns países:
a) Crises financeiras;
b) Pressão dos fundos de pensão e dos fundos de investimento;
c) Grandes escândalos financeiros;
d) Pressão de organismos privados.
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No Brasil, a Lei das Sociedades Anônimas, de 1976, separou o conselho de
administração e a diretoria e também estabeleceu que haverá:
a) Proteção ao acionista minoritário;
b) Responsabilização do acionista controlador;
c) Ampla diversificação dos instrumentos de fiscalização postos à disposição dos
acionistas;
d) Diferenciação entre companhia aberta e companhia fechada;
e) Definição dos interesses fundamentais que a sociedade anônima representa.
Dois fatores observados ultimamente em relação às grandes empresas brasileiras nãofinanceiras:
a) Aumento da participação de estrangeiros na sociedade;
b) Redução do controle por parte das famílias.
Percebe-se uma clara diminuição na visão tradicional de que “quem não é dono de tudo
não é dono de nada”.
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Principais irregularidades praticadas pela administração:
Criação de condições artificiais de demanda;
Pareceres de auditoria irregulares;
Utilização de informação privilegiada na negociação de ações;
Alienação de controle sem a realização de oferta pública para a compra de ações
ordinárias (tag along);
Abuso de poder do acionista controlador pela concessão de empréstimos a empresas
coligadas sem a cobrança de encargos financeiros;
Descumprimento dos prazos para a publicação de demonstrações financeiras e para a
realização de assembleias gerais;
Infringência do dever de informar dos administradores em operações com base em
informação privilegiada, não disponível ao público investidor;
Elaboração, auditoria, divulgação das demonstrações financeiras (pelos próprios
administradores).
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