Impacto da Transparência
e Governança Corporativa
IBRI e Institutional Investor
GC no Brasil: Problemas e
Perspectivas
Maria Helena Santana
3 de dezembro de 2002
Roteiro
Problemas
Situação Atual
Perspectivas
GC no Brasil: Problemas
Observações preliminares
Não é necessária/possível a total
convergência de padrões de GC,
internacionalmente
Essencial: transparência e accountability (a
forma de conseguir é menos importante)
(Calpers)
Questões de composição do CA são menos
relevantes no Brasil (vide definição de
independência, p.ex., de NYSE e NASDAQ)
GC no Brasil: Problemas
Questão cultural
Dificuldade de sensibilizar mais empresas
para a necessidade da boa governança
corporativa
– Mecanismo de definição de objetivos,
controle e medição de desempenho
– Mecanismo de controle de risco
– Útil e necessário inclusive para empresas
fechadas e familiares
– Boa GC não tem a ver só com minoritários
GC no Brasil: Problemas
Questão cultural
É avançar na profissionalização da gestão
– CA (conselheiros habilitados, dispondo de
informação/meios para exercerem seu papel)
– Diretoria (profissionalização está mais
avançada, mas também há, ainda, confusão
com propriedade)
É a gestão, de fato, visando à geração de
valor para todos os acionistas
GC no Brasil: Problemas
Questão cultural
Boa GC é mais que regulamentação: é
mudança de ‘atitude’ da empresa, dos atores
envolvidos
É mais que implementar itens de uma lista
Dimensão do problema cultural: dificuldade
de ampliar a adesão de empresas à
arbitragem
GC no Brasil: Problemas
Conflitos de interesses
Obtenção de benefícios privados
– Utilização inadequada de ativos da empresa,
abuso em negócios com partes relacionadas
– Não é exclusividade de empresas brasileiras
Ausência do tag along para todos
– Benefícios privativos da venda do controle
resultam em desalinhamento de interesses
Ausência de direito de voto – mais de uma
classe de ações
Situação atual no Brasil
Situação atual
Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado
– Nível 1: 22 empresas
– Adesões em dez/02: Hering, Klabin
– Nível 2: 3 empresas
– Novo Mercado: 2 empresas
– Banco do Brasil (em andamento)
Volume Negociado
Participação dos segmentos especiais
29,2%
30%
28,3%
28,0%
27%
26,2%
25,8%
23,7%
24%
20,8%
21,6%
21%
18,2% 18,0%
18%
15%
12%
17,0% 17,0%
13,9%
14,6%
14,1% 14,2%
11,3%
15
17
19
out
nov
20
22
24
25
abr
mai
jun
27
9%
jul/01
ago
set
# de empresas
dez
jan/02
fev
mar
jul
ago
set
out
nov
Capitalização de Mercado
Participação dos segmentos especiais
27,0%
23,5% 23,4%
24,0%
22,1%
21,5%
21,0%
18,0%
17,6%
18,1% 18,8%
23,1% 22,8% 23,0%
22,6%
19,6% 19,1% 19,1% 19,4%
19,3%
17,3%
15,0%
12,0%
9,0%
6,0%
3,0%
15
17
19
out
nov
20
22
24
25
abr
mai
jun
27
0,0%
jul/01
ago
set
# de empresas
dez
jan/02
fev
mar
jul
ago
set
out
nov
Situação atual
Nova Lei das SAs e Instruções da CVM:
melhoraram aspectos ligados à governança
das empresas
– Tratamento equitativo a acionistas minoritários
– Divulgação e transparência
– Accountability
(Princípios de Governança Corporativa da OCDE)
Diversas empresas já incluíram tag along
para preferenciais em seus estatutos
Perspectivas:
o que mais, além de continuar
melhorando a regulação?
Perspectivas
Incentivos!
O trabalho de investidores institucionais
ativistas tem sido grande estimulo para
empresas adotarem melhores práticas de
governança corporativa
Crescentes incentivos à adesão aos Níveis 1
e 2 e Novo Mercado
– atuação do BNDES
– regulamentação dos investimentos dos fundos
de pensão e seguradoras
– código de auto-regulação da ANBID
– linha de crédito da FINEP e Venture Forums
Perspectivas
Incentivos!
Projeto de Lei para investimento de recursos
do FGTS em ações (ações do NM e Nível 2)
Grande número de prêmios instituídos por
entidades do mercado
Cartilha da CVM: pratique ou explique
Investidores: para participar de operações,
têm exigido mais proteção e transparência
– Aberturas de capital, só Novo Mercado
Governança Corporativa
O mercado já evoluiu...
Empresas: tem crescido o interesse em
adotar boa governança, para reduzir seu
custo de captação e melhorar seu
desempenho
Mercado: já conta com um produto-ação
mais valorizado no Brasil
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