FACAMP
Governança Corporativa
Gestão de Responsabilidade Social II
Prof. Arnaldo A. Rezende
Prof. Luciel H. de Oliveira
Tema recente na
mesa dos Gestores



A expressão foi utilizada pela 1ª vez em
1991;
O 1º código de melhores práticas de
Governança Corporativa foi definido em
1992;
Em 1995 foi editado o 1º livro com este
título: Corporate Governance, R Monkes
e N. Minow.
2
CONCEITO SHLEIFER E VISHNY


A Governança corporativa é o campo da
administração que trata do conjunto de
relações entre a direção das empresas,
seus conselhos de administração, seus
acionistas e outras partes interessadas.
Estabelece os caminhos pelos quais os
supridores de capital das corporações são
assegurados
do
retorno
de
seus
investimentos.
3
CONCEITO BLAIR
A
Governança corporativa trata dos
meios utilizados pelas corporações p/
estabelecer processos que ajustem os
interesses em conflito entre os
acionistas das empresas e seus
dirigentes de alto nível.
4
CONCEITO WILLIAMSON
A
Governança corporativa trata da
justiça, da transparência e da
responsabilidade das empresas no
trato de questões que envolvem os
interesses do negócio e
sociedade como um todo.
5
os
da
CONCEITO CADBURY
Governança corporativa é o sistema
e a estrutura de poder que regem os
mecanismos através dos quais as
companhias
são
dirigidas
e
A
controladas.
6
CONCEITO IBGC

Governança corporativa é o sistema pelo
qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas,
envolvendo
os
relacionamentos entre Acionista/Cotista,
Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho
Fiscal.
7
Organização p/ Cooperação e
Desenvolvimento Econômico
OCDE – 29 Países Industrializados

A Governança Corporativa é um dos
instrumentos
determinantes
do
desenvolvimento sustentável, em suas
três dimensões: a econômica, a
ambiental e a social.
8
CONCEITO OCDE


A Governança corporativa é o sistema segundo o
qual as corporações são dirigidas e controladas.
A estrutura da Governança corporativa específica
a distribuição dos direitos e responsabilidades
entre os diferentes participantes da corporação,
tais como:




conselho de administração,
os diretores executivos,
os acionistas e outros interessados,
além de definir as regras e procedimentos p/ tomadas
de decisões em relação às questões corporativas.
9
CONCEITO OCDE

A Governança corporativa oferece também
bases através das quais os objetivos da
empresa são estabelecidos, definindo os
meios para se alcançarem tais objetivos e
instrumentos para se acompanhar o
desempenho.
10
CONCEITO

Uma organização mais racional, ética
e pluralista da economia e da
sociedade
tem
o
nome
de
Governança Corporativa.
Edson Cordeiro da Silva - Governança Corporativa nas Empresas
11
CONCEITO
 Um
sistema ético de gestão
empresarial, no qual se respeitam os
direitos de todos os stakeholders, e
de forma simultânea preserva e
maximiza o capital do shareholder.
Prof . Arnaldo Rezende
12
CONCEITO

Um sistema de gestão que propicia o controle
estratégico da empresa, através das relações
entre o conselho de administração, auditoria
independente, o conselho fiscal e outros...
 Trata das estruturas e processos para a gestão e
controle das empresas.
 A boa governança corporativa contribui para o
desenvolvimento
econômico
sustentável,
melhorando o desempenho das empresas e
proporcionando maior acesso a fontes externas
de capital.
Prof . Luciel de Oliveira
13
Para quê Gov.Corporativa?
 A Governança Corporativa visa aumentar a probabilidade dos
fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu
investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual
se inclui o Conselho de Administração.
 O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a
hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da
empresa.
 A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança
corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança
foram elaborados com esta intenção...
 No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM).
Prof . Luciel de Oliveira
14
OBJETIVO

As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de
aumentar o valor da sociedade,
facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade.
15
16
17
BNDES terá critérios de G C
na concessão de crédito.

Itens mínimos analisados:
Estrutura acionária da empresa;
Existência de auditoria independente;

Gerenciamento e controle de processos.


Valor econômico 23/06/2006
18
RESULTADOS


A relação média do EV/Ebtda na bolsa
é de 5 a 6, nas empresas com alto
grau de Governança Corporativa (Novo
Mercado) sobe cerca de 60% atingindo
mais de 8.
O mercado paga mais pela Governança
Corporativa.
19
RESULTADOS: “MACROS”
Fortalecimento contínuo das
empresas;
 Desenvolvimento contínuo dos
mercados de capitais.

20
FUNÇÃO ESTRATÉGICA

Garantir os direitos e interesses dos
acionistas (shareholders) sejam
majoritários ou minoritários,
mantendo um equilíbrio saudável e
sem geração de risco com as
demais partes interessadas
(stakeholders).
21
SISTEMA CORPORATIVO

SHAREHOLDER = ASSIMETRIA
dos ACIONISTAS e CONFLITO
de AGÊNCIA.

STAKEHOLDER = CONJUNTO
AMPLIADO de INTERESSES.
22
SHAREHOLDERS
ACIONISTAS
MAJORITÁRIO
EMPRESA
minoritário
23
ACIONISTA / GRUPO
CONTROLADOR
EQUILÍBRIO
DE
INTERESSES
EMPRESA
ACIONISTAS
MINORITÁRIOS
24
STAKEHOLDERS
ACIONISTAS
GOVERNO
CLIENTES
½ AMBIENTE
EMPRESA
COLABORADORES
COMUNIDADE
FORNECEDORES
25
Modelos de Gestão
* GMCs = Grupos de Melhoria Contínua
26
CONFLITO DE AGÊNCIA
A
gestão executiva da
empresa não é mais
exercida pelo proprietário.
propriedade
gestão
27
CONFLITO DE AGÊNCIA
propriedade
gestão
retorno
28
CONFLITO DE AGÊNCIA
proprietário
gestor
Tomadas de decisões que gerem
riquezas ao gestor ou ao
acionista/proprietário?
?
retorno
?
29
CONFLITO DE AGÊNCIA
 Pulverização
acionária.
da propriedade
Propriedade PULVERIZADA
poder
poder
Gestão Executiva
30
CONFLITO DE AGÊNCIA

A existência do conflito de agência será sempre
pertinente, segundo os autores J.P.Rossetti e
A.Andrade, face a dois axiomas: Klein e JensenMeckling.

O conflito de agência surge quando o titular da
propriedade delega ao administrador o poder de
decisão de sua propriedade, o que acarreta o
surgimento do desalinhamento entre ambos,
decorrentes da materialização dos dois axiomas.
31
Axioma de Klein
Impossibilidade de redigir ou elaborar
um contrato completo.
Axioma de Jensen-Meckling
Inexistência do agente perfeito.
32
CONFLITO DE AGÊNCIA
Demanda a criação de mecanismos eficientes,
representados por sistemas de monitoramento e de incentivos,
para assegurar o alinhamento da atuação do administrador aos
interesses do proprietário.
Um sistema eficiente de governança deverá, elaborar
mecanismos especializados de incentivos, salvaguardas e
resolução de conflitos que possam promover a
continuidade dos relacionamentos comerciais que são
eficientes na ausência de oportunismo auto-interessado,
relacionamentos estes que, de outro modo poderiam
romper-se sob regras de contratualidade exclusivamente
de mercado.
33
CUSTOS DE AGÊNCIA


Os custos gerados pelo oportunismo dos gestores, através
de decisões em benefício próprio;
Os custos gerados pelos acionistas para monitoramento e
controle dos atos de gestão.
CUSTOS DE AGÊNCIA
gerados pelos Gestores




Auto-determinação de benefícios e remunerações extrapoladas;
Crescimento em detrimento da geração de retorno;
Gestão de curto prazo;
Obstrução de realizações vantajosas aos acionistas: fusões,
cisões, etc.
34
CUSTOS DE AGÊNCIA
gerados pelos Acionistas



Estruturação de processos complexos e
caros para obtenção de informações
gerenciais;
Estruturação de processos complexos e
caros para controle dos gestores;
Gastos elevados com auditorias
paralelas.
35
ASSIMETRIA DOS ACIONISTAS

O direito dos acionistas não é igualitário.
Co-existem mais de uma classe de votos
com poderes distintos exercidos por uma
classe sobre outra, bem como do poder
majoritário em detrimento dos
minoritários.
36
FOCO DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
 Garantir
a melhoria do
processo decisório e de
prestação de contas no que
tange a:
 Gerar
valor a sociedade
através das decisões =
perenidade (qualidade &
velocidade).
37
FOCO DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Prestação de contas adequada
e rápida à todos os
stakeholders;
 Alinhamento contínuo das
decisões operacionais c/ as
estratégias corporativas;
 Rastreabilidade e avaliação
constante do negócio.

38
Estrutura das
“BOAS PRÁTICAS”
TRANSPARÊNCIA (disclosure);
 PRESTAÇÃO RESPONSÁVEL DE
CONTAS (accountability);
EQÜIDADE – SENSO DE JUSTIÇA (fairness);
 CONFORMIDADE LEGAL
(compliance).


Bases da Lei Sarbanes-Oxley
39
Existem quatro instâncias para o exercício de controle: Assembléia
de Constituição, Acordo de Acionistas, Assembléia Geral e o
Conselho de Administração.
Assembléia de
Constituição define-se o
Estatuto
O Conselho de
Conselho
Administração é
de
Assembléia
integrante da
Administração
geral
estrutura
administrativa e deve
deliberar sobre a
Acordo de
estratégia e cargos
Acionistas
dos executivos.
Assembléia Geral
é o núcleo
decisório
soberano
Pricewaterhousecoopers
Constituição
Acordo de Acionistas existe
quando há mais de um
controlador
40
05/11/2015
Modelo Geral
entradas
saídas
Capital dos
Sócios /
Cotistas;
Metas
Empresariais;
Marco Legal;
Diretrizes p/
Gestão e
Controle.
RH
Operações Finanças Marketing
Gestão
Metas
Atingidas;
Geração de valor à
sociedade = perenidade
Satisfação dos
Stakeholders;
Redução dos
Riscos.
Governança
SUSTENTABILIDADE
Preservação e
remuneração do
Capital;
PRESTAÇÃO DE CONTAS
Mapeamento de Processos
e Plataforma de Tecnologia
da Informação
TRANSPARÊNCIA
41
05/11/2015
Governança Corporativa
Mecanismos
• Regras de Propriedade
Transparência
Equidade
justiça c/ todos Stakeholders
“Accountability”
• Alçadas, Processos e Indicadores
• Controles de Gestão
• Auditoria Independente
responsabilidade intrínseca
Responsabilidade
Social Empresarial
sustentabilidade
• Código de Conduta
• Remuneração de Executivos
42
Pricewaterhousecoopers
querer Informar continuamente
• Conselho de Administração e seus
Comitês
05/11/2015
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
1. A boa governança se desenvolve em torno dos
princípios básicos da Transparência, Eqüidade,
Prestação de Contas e Responsabilidade
Corporativa;
2. Seus objetivos são: a criação de valor para os
sócios e para os demais parceiros, a melhoria
do desempenho operacional e a maior
facilidade de captação de recursos a custos
mais baixos, assegurando a perenidade da
organização e atendendo aos seus objetivos
econômicos, ambientais e sociais;
43
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
3. Os agentes da Governança Corporativa são
todos aqueles que possuem interesse e
responsabilidade sobre os atos da sociedade.
Eles incluem os proprietários, conselheiros,
diretores, conselheiros fiscais, auditores e
demais partes interessadas;
4. Deve haver clara distinção de papéis entre
“propriedade” e “gestão” e a esfera de atuação
de cada grupo deve estar refletida no estatuto
(contrato) social e nos regimentos internos;
44
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
5. O princípio da eqüidade recomenda que a cada
ação (ou cota de capital) corresponda um voto.
Isto significa a inexistência de “capital sem voto”;
6. Independente de sua forma societária e de ser
companhia aberta ou fechada, toda sociedade
deve ter um Conselho de Administração, eleito
pelos sócios, sem perder de vista:



todas as demais partes interessadas (stakeholders),
o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo.
Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse
da sociedade como um todo, independente da parte que os
indicou ou elegeu.
45
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
7.
A missão do Conselho de Administração é proteger e
valorizar o patrimônio da companhia bem como
maximizar o retorno do investimento.

Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se
a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo,
o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a
indicação e substituição dos auditores independentes.

O Conselho da Sociedade deve ser formado, em sua
maioria, por conselheiros independentes, contratados por
meio de processos formais com escopo de atuação e
qualificação bem definidos;
46
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
8.


As funções de fiscalização e controle devem
ser exercidas, de forma independente e
integrada, pela Auditoria Interna, Auditoria
Externa, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.
O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de
Auditoria.
Enquanto este é o órgão de controle com funções
delegadas pelo Conselho de Administração, aquele é o
instrumento de fiscalização com atribuições definidas
diretamente pelos sócios.
47
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC
9. Toda sociedade deve ter um código de
conduta baseado em princípios éticos,
aprovado pelo Conselho de Administração e
aplicável a todos os colaboradores e
administradores. O primeiro objetivo desse código
deverá ser minimizar os conflitos de interesses;
10. Os conflitos entre os sócios e entre estes e a
sociedade
devem
ser
resolvidos
preferencialmente por meio de arbitragem.
48
Arbitragem Jurídica



Uma forma alternativa ao Poder Judiciário de dirimir
conflitos, através da qual as partes estabelecem em
contrato ou simples acordo que vão utilizar o juízo arbitral
para solucionar controvérsia existente ou eventual em vez
de procurar o poder judiciário.
A sentença arbitral tem o mesmo efeito da convencional,
sendo obrigatória entre as partes.
Por tratar-se de uma justiça privada, desponta como uma
alternativa à morosidade do sistema judiciário Estatal.
49
Arbitragem Econômica



Uma operação de compra e venda de valores negociáveis,
realizada com o objetivo de ganhos econômicos sobre a
diferença de preços existente, para um mesmo ativo,
entre dois mercados.
Uma operação sem risco (ou de risco reduzido) em que o
arbitragista aproveita o espaço de tempo existente entre
a compra e a venda (em que o preço do ativo ainda não
se ajustou) para auferir lucro.
Por exemplo, sendo uma mesma ação cotada em dois
mercados, o arbitragista compra o ativo no mercado em que ele
estiver cotado a preço mais baixo e vende-no no outro mercado
obtendo lucro. Outro exemplo é a arbitragem de compra de
'direitos à uma ação' contra a compra desta mesma 'ação',
aplicando-se o mesmo princípio.
50
PRIMEIROS PASSOS PARA G.C.
 Estabelecer de forma muito clara o
papel / função, responsabilidades,
alçadas e as interfaces dos / entre:



Acionistas;
Conselho de Administração;
Diretoria Executiva.
51
PRIMEIROS PASSOS
 Estabelecer de forma muito clara os
mecanismos de: debates, análises,
deliberações,
avaliações
e
orientações específicas dos:



Acionistas;
Conselho de Administração;
Diretoria Executiva.
52
PRIMEIROS PASSOS
 Acrescer
a estrutura de
Governança:
 Conselho Fiscal;
 Auditoria Independente;
 Comitês específicos.
53
IMPLEMENTAÇÃO
 Para
implementar um MODELO DE
GOVERNANÇA é necessário que os
agentes controladores e de gestão
respondam algumas questões,
elencadas a seguir...
54
QUESTÕES / PERGUNTAS ?

MUITAS DESTAS QUESTÕES
NECESSITAM DE PRÉVIO OBJETIVO
SOBRE A APLICAÇÃO DA G C.
CASO SEJA ABERTURA DO CAPITAL, HÁ
MAIS QUESTÕES.....
55
Atenção!
 Abrir
o capital é uma decisão
tão ou mais importante que
comprar
/
fundar
uma
companhia.
56
Premissas Gerais
 Qual
o principal motivo dos sócios
atuais venderem parte de seus
ativos nesta empresa?
 A empresa é atrativa?
 A empresa pode se tornar atrativa?
 Lançamento primário ou
secundário?
57
Meta e objetivo
 Quanto
se busca gerar $ ?
 Até quando?
 Há disposição para o risco
do processo e operação?
 Abertura de capital é o único
caminho?
58
Situação atual
 Os
atuais sócios possuem o
perfil de terem mais sócios?
 Há registro na CVM?
 Há Conselho de Administração?
 Há Conselho Fiscal?
59
QUESTÕES / PERGUNTAS ?




Qual o número de membros do
Conselho de Administração?
Como é distribuída a
representatividade de cada acionista
no conselho?
Como se determina a presidência do
conselho?
Haverá participação de conselheiros
independentes?
60
QUESTÕES / PERGUNTAS ?



Quais matérias serão decididas com
quorum especial?
Qual o processo de eleição de um
conselheiro?
Qual o processo de relacionamento
do conselho de administração com a
diretoria executiva?
61
QUESTÕES / PERGUNTAS ?



Quem aprovará o regimento interno
do conselho, os acionistas ou o
próprio conselho?
Como será a remuneração dos
conselheiros?
O presidente da Diretoria executiva
poderá ser também o Presidente do
Conselho?
62
QUESTÕES / PERGUNTAS ?


Os comitês de apoio serão
definidos pelos acionistas ou
pelo conselho?
O processo de avaliação do
Conselho de Administração e
seus membros será definido
pelos acionistas ou pelo próprio
conselho?
63
Opções disponíveis?
 Securitização
 Busca
de mais sócios fora da
bolsa
 Bovespa
64
Opções disponíveis na
BOVESPA





Mercado de Bolsa
Mercado de Bolsa Nível 1
Mercado de Bolsa Nível 2
Novo Mercado
BovespaMais
65
Critérios de avaliação de empresas
66
Novo Mercado
anexos



O Novo Mercado é um segmento de
listagem destinado à negociação de ações
emitidas
por
companhias
que
se
comprometam, voluntariamente, com a
adoção de práticas de governança
corporativa adicionais em relação ao que
é exigido pela legislação.
A valorização e a liquidez das ações são
influenciadas positivamente pelo grau de
segurança
oferecido
pelos
direitos
concedidos
aos
acionistas
e
pela
qualidade das informações prestadas
pelas companhias.
Essa é a premissa básica do Novo
Mercado.
67
Novo Mercado
anexos


A entrada de uma companhia no Novo
Mercado ocorre por meio da assinatura de
um contrato e implica a adesão a um
conjunto
de
regras
societárias,
genericamente
chamadas
de
"boas
práticas de governança corporativa“.
A principal inovação do Novo Mercado, em
relação à legislação, é a exigência de que
o capital social da companhia seja
composto somente por ações ordinárias.
68
anexos
Novo Mercado

Extensão para todos os acionistas das
mesmas
condições
obtidas
pelos
controladores quando da venda do
controle da companhia (tag along).

Realização de uma oferta pública de
aquisição de todas as ações em
circulação,
no
mínimo,
pelo
valor
econômico, nas hipóteses de fechamento
do capital ou cancelamento do registro de
negociação no Novo Mercado.
69
Novo Mercado

anexos

Conselho de Administração com mínimo de
5 membros e mandato unificado de até 2
anos, permitida a reeleição. No mínimo,
20%
dos
membros
deverão
ser
conselheiros independentes.
Melhoria
nas
informações
prestadas,
adicionando às Informações Trimestrais
(ITRs) – documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém
demonstrações financeiras trimestrais –
entre outras: demonstrações financeiras
consolidadas e a demonstração dos fluxos
de caixa.
70
anexos
Novo Mercado
 Melhoria nas informações relativas a cada
exercício
social,
adicionando
às
Demonstrações Financeiras Padronizadas
(DFPs) – documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém
demonstrações financeiras anuais – entre
outras, a demonstração dos fluxos de
caixa.
 Divulgação de demonstrações financeiras
de acordo com padrões internacionais IFRS
ou US GAAP.
71
Novo Mercado
anexos
 Melhoria
nas
informações
prestadas,
adicionando às Informações Anuais (IANs) –
documento que é enviado pelas companhias
listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado
ao público e que contém informações
corporativas – entre outras:
 a quantidade e características dos valores mobiliários
de emissão da companhia detidos pelos grupos de
acionistas controladores, membros do Conselho de
Administração, diretores e membros do Conselho
Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
 Realização de reuniões públicas com analistas
e investidores, ao menos uma vez por ano.
72
Novo Mercado
anexos
 Apresentação de um calendário anual, do
qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias,
divulgação de resultados etc.
 Divulgação dos termos dos contratos
firmados entre a companhia e partes
relacionadas.
 Divulgação, em bases mensais, das
negociações de valores mobiliários e
derivativos de emissão da companhia por
parte dos acionistas controladores.
73
Novo Mercado
anexos
 Manutenção em circulação de uma parcela
mínima de ações, representando 25%
(vinte e cinco por cento) do capital social
da companhia.
 Quando da realização de distribuições
públicas de ações, adoção de mecanismos
que favoreçam a dispersão do capital.
 Adesão à Câmara de Arbitragem do
Mercado para resolução de conflitos
societários.
74
Maturidade de governança
corporativa

O nível de maturidade de governança corporativa
depende:




do segmento em que atua (legislações específicas, nível de
competitividade, participação de stakeholders),
de fatores intrínsecos da empresa (profissionalização da
gestão),
da necessidade de capital (imperativo criar valor aos
investidores)
dos países onde atua (leis, sistemas, órgãos reguladores).
75
Principais obstáculos para atingir
a plenitude de governança
nas empresas brasileiras




a cultura “lei de Gerson”, que ainda impera nas mentes
das pessoas;
falta de incentivos governamentais que privilegiem esse
tipo de empresa, seja por falta de políticas, seja por falta
de exemplo (auto-aplicação de princípios elementares de
governança);
mercado ainda novo, se comparado com o dos países
desenvolvidos e
impunidade
até
para
descumprimentos
legais
elementares.
76
Fatores que podem impulsionar a plenitude
de governança nas empresas brasileiras





A globalização (se quisermos sobreviver e mais,
perpetuar, teremos que mudar);
A divulgação de exemplos bem sucedidos de empresas
com alto padrão de governança;
O amadurecimento do consumidor brasileiro, que começa
a fazer escolhas conscientes;
A criação de órgãos voltados para a governança como o
IBGC, que tem tido um papel destacado na formação de
conselheiros, profissionalizando-os e
A BOVESPA, estabelecendo critérios para fortalecer o
mercado.
77
MENSAGEM FINAL
A implementação de boas práticas de governança
será o grande desafio dos próximos anos para as
empresas que pretendem ser sustentáveis e
cumprir sua razão de existir.
Prof. Arnaldo A. Rezende – [email protected]
Prof. Luciel H. de Oliveira – [email protected]
78