Gestão de Responsabilidade Social II
Princípios de Governança Corporativa
Prof. Luciel Henrique de Oliveira
05/11/2015
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Governança Corporativa - Conceito




Conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e
instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida,
administrada ou controlada.
O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os
stakeholders e os objetivos pelos quais a empresa se orienta.
Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta
administração e o conselho de administração.
Outros participantes da governança corporativa incluem os
funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores,
instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.), o
meio-ambiente e a comunidade em geral.
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2
Governança Corporativa - Conceito



Objetivo: garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta
pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os
conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário.
Impacto da governança corporativa na eficiência econômica: forte ênfase
em maximizar valor para os acionistas.
Outros temas em governança corporativa:




como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os
acionistas,
estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.
Composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem
formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se
incluem
instrumentos
para
monitorização
e
possibilidade
de
responsabilização dos gestores pelas suas decisões.
Visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre
gestores e acionistas e, consequentemente, diminuir o riscos do negócio.
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3
Governança Corporativa: definição



Sistema pelo qual as organizações são dirigidas e
monitoradas;
Envolve relacionamentos entre os chamados “agentes
da governança”, ou seja: acionistas/cotistas, conselho
de administração, diretoria, auditoria independente e
conselho fiscal;
As boas práticas de governança corporativa têm a
finalidade de preservar e aumentar o valor das
organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir
para sua longevidade.
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4
Governança Corporativa: importância

Tem havido um renovado interesse no assunto de
governança corporativa devido aos colapsos de grandes
corporações dos EUA como a Enron Corporation e
Worldcom.

Em 2002, o governo federal dos EUA aprovou a Lei
Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a
confiança do público em geral na governança
corporativa.
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Princípios básicos

Transparência

Eqüidade

Prestação de Contas

Responsabilidade Corporativa
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6
Transparência

Mais que a obrigação de informar, a
administração deve cultivar o desejo de
disponibilizar informações relevantes e não
apenas aquelas impostas por disposições de leis
ou regulamentos;

Ou seja, a comunicação deve contemplar todos
os fatores (inclusive intangíveis) que conduzem
à criação (ou destruição) de valor.
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Eqüidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os
sócios e demais "partes interessadas" . Atitudes
ou políticas discriminatórias, sob qualquer
pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Partes interessadas (stakeholders) - acionistas,
credores, clientes, fornecedores, funcionários.
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Prestação de Contas (accountability)

Os agentes da Governança (ai incluídos os
Conselhos Fiscal e de Administração) devem dar
conhecimento e assumir integralmente as
conseqüências dos atos e omissões praticados
no exercício dos mandatos
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Responsabilidade Corporativa

Conselheiros e executivos devem zelar pela
longevidade das organizações, incorporando
considerações de ordem social e ambiental de
longo prazo na definição dos negócios e
operações (sustentabilidade)
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Evolução do Modelo de Governança Corporativa
Modelo anterior
•
Empresa
gerenciada
por poucos
acionistas
controladores, com
práticas informais
de governança
Modelo emergente
•
Empresa controlada
por poucos acionistas
ou de capital
pulverizado, com
governança formal e
acesso a capital para
executar suas
estratégias
Profissionalização
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• Maior qualidade na
discussão estratégica
• Maior eficiência na
tomada de decisões
• Melhor relacionamento
com o mercado de
capitais e órgãos
reguladores
• Maior consideração dos
interesses dos acionistas
minoritários
11
Evolução do Modelo de Governança Corporativa





MODELO ANTERIOR
Conselheiros passivos – amigos
do Presidente
Acionista controlador com poder
absoluto
Minoritários passivos
Concentração do poder
acionário
Acumulação de cargos
Presidente do Conselho -Diretor
Presidente
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





MODELO EM TRANSIÇÃO
Conselheiros treinados e
maioria de profissionais
externos
Investidores institucionais
Minoritários exigentes
Fragmentação da composição
acionária
Presidente profissional
contratado
Separação das funções
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“Governança Corporativa é uma jornada”
Crescimento
IPO ADR
IPO Bovespa
Gerenciamento de Riscos
Conselho de Administração
Conselho de Família e
Family Office
Novos sócios
Conselho Consultivo
Auditoria Independente
Sucessão
Acordo de Acionistas
Início da Profissionalização
Start up
Complexidade
Abertura de capital depende da estratégia de cada organização
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“Conflito de agência” e Governança Corporativa
CONFLITO

PRINCIPAL
AGENTE
Outorga “procuração”
Recebe “procuração”
1
Sócios (controle
pulverizado)
Administradores
2
Minoritários (controle
definido)
Controlador
3
Credores
Empresa
Boas práticas de Governança Corporativa visam:



Minimizar o conflito de agência
Alinhar interesses
Aperfeiçoar “como decidir” (eficiência e eficácia)
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Exemplos de expropriação









transferência de recursos (venda de ativos, preços de
transferência) e resultados entre empresas (tunneling);
Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios);
Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal;
Designação de membros da família para posições
gerenciais (sem qualificação adequada);
Crescimento excessivo;
Diversificação excessiva;
Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os
gestores;
Resistência à substituição;
Roubo dos lucros.
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As melhores práticas
de Governança Corporativa
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Gestão
CEO
Comercial
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Apoio
Operações
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Administradores
Sócios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna
Conselho
C. Auditoria
Comitês
CEO
Diretores
Diretor
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Monitoramento da Gestão
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Auditoria
Interna
Gestores
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Apoio à Gestão
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho

Auditoria
Interna



Estratégia
Talentos
Estrutura de capital
Riscos
Gestores
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Conselho Fiscal
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Conselho
Fiscal
Auditoria
Interna
Gestores
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Monitoramento da Administração
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Conselho
Fiscal
Auditoria
Interna
Gestores
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Prestação de contas aos sócios
Sócios
Auditoria
Externa
Conselho
Conselho
Fiscal
Auditoria
Interna
Gestores
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Princípios, pilares e práticas
6
Conselho de
Administração
Gestão
Auditoria
1
2
3
4
Conselho Fiscal
Sócios
Práticas
5
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa
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Pilares da
Governança
Corporativa
Princípios
Básicos
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Casos de Ativismo e atuação nos Conselhos



No Brasil, não são incomuns operações envolvendo
partes relacionadas, havendo, portanto, latente “conflito
de
interesses”
entre
companhias
abertas
e
controladores.
A atuação diligente de conselheiros ou de “minoritários
ativistas” tem grande potencial de agregar valor, em
termos de preço e qualidade, agregando valor para o
negócio.
Nesses casos, o exercício do direito de voto por parte
dos controladores viola as boas práticas de Governança
Corporativa e pode causar perdas significativas para os
acionistas minoritários.
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Casos

Caso 1 - Aquisições empresas do mesmo grupo

Caso 2 - Contrato TSA (telecom)
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo

O grupo controlador, visando maior alinhamento de
interesses, propôs à sociedade realizar duas aquisições
de empresas (X e Y).

No Conselho de Administração (CA) da sociedade, os
conselheiros representantes dos controladores se
declararam conflitados e, portanto, os administradores
da empresa passaram a tratar o assunto apenas com os
conselheiros eleitos por minoritários (FP) e sem conflito
de interesses no âmbito do assunto em análise.
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo

Caso Empresa X (distribuição)
 Diretores apresentaram avaliação realizada por
banco contratado pela companhia;

Conselheiros representando os minoritários
criticaram avaliação e acertaram com os executivos a
adoção de premissas mais conservadoras para
prêmio de risco soberano;

Novas premissas se basearam em cenários
elaborados por consultor independente de “notório
saber”;
Resultado Final: Preço de compra foi reduzido em
cerca de R$ 98 milhões.

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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo




Caso Empresa Y (geração)
Problema similar - primeira análise apresentada pelo
banco foi considerada superavaliada pelos Fundos de
Pensão envolvidos no processo.
Minoritários contrataram avaliação independente.
Principais discordâncias das premissas utilizadas:
1) fator X (aumento fator redução apropriação
pela empresa do ganho de produtividade);
2) crescimento do consumo de energia na região
da empresa;
• Resultado Final - Preço de compra reduzido em R$ 67
milhões.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)

Tentativa do acionista majoritário de encaminhar, para
aprovação da AGE, contrato de prestação de serviços
e transferência de tecnologia (TSA) tal como previsto
no Edital de Privatização;

Devido às características do acordo de acionistas, o
envio da proposta à AGE deveria ser previamente
aprovado pelos signatários do acordo.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)

Equipe técnica dos Fundos de Pensão (minoritários no
bloco de controle) avaliou detalhadamente as
características desse tipo de contrato, tais como:

países em que se permite esta prática;

taxas praticadas;

remuneração associada à receita versus
remuneração associada ao EBITDA e
comportamento do preço da ação em bolsa.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)
1) por duas vezes os Fundos de Pensão (FP), em reunião prévia,
- Resultado
Final:
vetaram
o envio
da proposta à AGE;
2) a análise da experiência comparada permitiu observar que
esse tipo de contrato só havia sido praticado em privatizações do
setor de telecom em países não desenvolvidos (América Latina,
Europa Oriental, Ásia) e com tarifa modal inferior àquela em
pauta;
3) a proposta era muito desfavorável à companhia, já que estava
muito baseada em percentual (2%) da receita e não do resultado
da empresa;
Resultado: a economia para as companhias, pelo não
pagamento de TSA, foi de cerca de R$ 20 milhões ao ano,
perfazendo um total de R$ 60 milhões desde 1999.
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Principais características da boa governança
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Participação
Estado de direito
Transparência
Responsabilidade
Orientação por consenso
Igualdade e inclusividade
Efetividade e eficiência
Prestação de conta (accountability)
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Participação
Significa que homens e mulheres devem participar igualmente das
atividades de governo.
A participação deve contemplar a possibilidade de participação
direta ou participação indireta através de instituições ou
representantes legítimos.
A participação implica a existência de liberdade de expressão e
liberdade de associação de um lado, e uma sociedade civil
organizada de outro lado.
Apesar de parecer utópico, é perfeitamente possível desde que:
1- Existam leis claras e específicas que garantam os termos
propostos;
2- Exista iniciativas do Estado visando a sustentação dos termos.
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Estado de Direito
A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a
todos os cidadãos do Estado independentemente de sua riqueza
financeira, de seu poder político, de sua classe social, de sua
profissão, de sua raça e de seu sexo.
•A boa governança deve garantir total proteção dos direitos
humanos, pertençam as pessoas a maiorias ou a minorias sociais,
sexuais, religiosas ou étnicas.
•A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja
independente do poder executivo e do poder legislativo.
•A boa governança deve garantir que as forças policiais sejam
imparciais e incorruptíveis.
•
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Transparência




Mais do que "a obrigação de informar", a administração deve
cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação
interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e
rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto
nas relações da empresa com terceiros.
A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômicofinanceiro, mas deve contemplar também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que
conduzem à criação de valor.
No Brasil existe a Lei de Responsabilidade Fiscal, que induz o
gestor público à transparência de seus atos.
Essa transparência pode ser melhorada, significativamente, com
instrumentos como a Demonstração do Resultado Econômico e o
balanço social.
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Responsabilidade


As instituições governamentais e a forma com que elas
procedem são desenhadas para servir os membros da
sociedade como um todo e não apenas pessoas
privilegiadas.
Os processos das instituições governamentais são
desenhados para responder as demandas dos
cidadãos dentro de um período de tempo razoável.
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Decisões orientadas para um Consenso





As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes
grupos da sociedade necessitam mediar seus diferentes
interesses.
O objetivo da boa governança na busca de consenso nas relações
sociais deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o
melhor caminho para a sociedade como um todo.
As decisões também devem ser tomadas levando em conta a
forma como tal caminho pode ser trilhado.
Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo
prazo para que ocorra um desenvolvimento humano sustentável.
Essa perspectiva também é necessária para conseguir atingir os
objetivos desse desenvolvimento.
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Igualdade e inclusividade




A boa governança deve assegurar igualdade de todos
os grupos perante os objetivos da sociedade.
O caminho proposto pelo governante deve buscar
promover o desenvolvimento econômico de todos os
grupos sociais.
As decisões devem assegurar que todos os membros
da sociedade sintam que façam parte dela e não se
sintam excluídos em seu caminho para o futuro.
Esta abordagem requer que todos os grupos,
especialmente
os
mais
vulneráveis,
tenham
oportunidade de manter e melhorar seu bem –estar.
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Efetividade e eficiência


A boa governança deve garantir que os processos e
instituições governamentais devem produzir resultados
que vão ao encontro das necessidades da sociedade
ao mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível
dos recursos à sua disposição.
Isso também implica que os recursos naturais sejam
usados sustentavelmente e que o ambiente seja
protegido
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Suporte à auditoria fiscalizadora


As instituições governamentais, as instituições do setor
privado e as organizações da sociedade civil deveriam
ser fiscalizáveis pelas pessoas da sociedade e por seus
apoiadores institucionais.
De forma geral, elas devem ser fiscalizáveis por todas
aquelas pessoas que serão afetadas por suas
decisões, atos e atividades.
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www.ibgc.org.br
www.ibgc.org.br
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