MINISTÉRIO DA FAZENDA
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Secretaria de Direito Econômico
Parecer Técnico n.º 06311/2009/RJ
COGCE/SEAE/MF e DPDE/SDE/MJ
Em 01 de junho de 2009
Versão Pública
1. Do Ato de Concentração
Ato de Concentração nº 08012.003625/2009-42
Requerentes
Classificação CNAE
Alcoa Inc
Não Aplicável
N.V. Billiton Maatschappij Suriname
Não Aplicável
Alguma das requerentes já participou de outra operação nos últimos cinco anos? Sim
2. Da Confidencialidade
Requerida: Sim
Sobre as seguintes informações:
Deferida:
Faturamento do requerente ou do grupo a que pertença.
Sim
Data/Valor da operação/Forma de pagamento
Sim
Clientes e fornecedores.
Sim
Motivação:
Todos os pedidos de confidencialidade versam sobre segredos das Requerentes e da operação em
análise, e guardam respaldo nos incisos VI, VII e XI da Portaria SEAE n.° 46/2006.
3. Da Descrição da Operação
Conforme informado pelas Requerentes no item II.1 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98,
a presente operação representa a aquisição, por Suriname Aluminum Company LLC (Suralco),
uma subsidiária da Alcoa, do controle total sobre duas joint ventures de produção interrelacionadas localizadas no Suriname (denominadas, em conjunto, JVs), anteriormente detidas
conjuntamente por Suralco e BMS. Foi informado ainda que as JVs incluem uma joint venture
para mineração de bauxita, a MJV, e uma joint venture para refino de alumina, a RJV. A Suralco
possui 55% de participação em cada joint venture e a BMS detém os 45% restantes.
De acordo com os termos do Agreement in Principle, doravante Contrato, a Suralco concordou
em adquirir 45% de participação da BMS nas referidas joint ventures.
Setor/Atividade econômica afetada:
Conforme informado pelas Requerentes no item V.1 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98,
os mercados afetados pela operação são os de Bauxita e Alumina. Conforme informado pela
representante legal das Requerentes, via correio eletrônico devidamente anexado aos autos do
processo, as joint ventures envolvidas na operação englobam uma joint venture para mineração
de bauxita e uma joint venture para o refino de alumina. Conforme o informado no correio
eletrônico, a Suralco, empresa do Grupo Alcoa, possui 55% de participação em cada joint
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.003625/2009-42
venture enquanto que a BMS, empresa do Grupo BHP, possui os 45% restantes. Segundo
informado, as joint ventures são parte de um processo de produção integrado e, assim, a bauxita
lavrada pela primeira joint venture é transferida à segunda joint venture para produção de
alumina, ambas no Suriname. A alumina produzida é então dividida em uma proporção de 55/45
entre a Suralco e a BMS, sendo vendida separadamente por cada uma a seus respectivos clientes
ao redor do mundo, de forma independente. Conforme informado pelas Requerentes no item II.1
do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98, as joint ventures não possuem nenhum cliente direto
no Brasil ou em outro local, sendo sua produção fornecida para as sócias Suralco e BMS. As
Requerentes informaram no item VI.1 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que a BMS
possuía um contrato de fornecimento com um único cliente brasileiro que era abastecido com
alumina refinada por uma das joint ventures. A Suralco ainda não sabe se a BMS atualmente
possui um acordo de fornecimento com este cliente. Ainda que o acordo exista, nenhuma
obrigação de continuidade de fornecimento foi constituída com a Suralco. A obrigação de
continuidade de fornecimento de alumina ao cliente continuará com a BMS. Através de correio
eletrônico1, a representante legal das Requerentes informou que a Suralco não oferta alumina ou
qualquer outro produto no território brasileiro.
Enquadramento legal (art. 6º, Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 1/2003):
V - aquisição de empresas fora do País.
4. Cláusula de Não-Concorrência
Não.
5. Recomendações
Aprovação sem restrições.
À apreciação superior.
ANDRÉ LUIS BROWN DE CARVALHO
Assistente Técnico
RICARDO KALIL MORAES
Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
PRICILLA MARIA SANTANA
Secretária-Adjunta
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Correio eletrônico enviado em 29 de maio de 2009, e devidamente anexado aos autos públicos do processo.
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Despacho da SDE/MJ
Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos
termos do § 1º do artigo 50 da Lei 9.784/99, concordo com o teor do parecer da Secretaria de
Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta
decisão, como sua motivação. Opino, conseqüentemente, pela aprovação do ato, devendo este
processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, em
cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei 8.884/94. Publique-se.
MARIANA TAVARES DE ARAUJO
Secretária de Direito Econômico
Ministério da Justiça
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