Joint Ventures
CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM
MARKETING INTERNACIONAL
Aspectos Jurídicos e Acordos Internacionais
Joint Ventures
Joint Ventures
Fonte: Aula de Marina Amaral Egydio de Carvalho,
Curso de Extensão em Contratos Internacionais
COGEAE, PUC-SP
Joint Ventures
1. INTRODUÇÃO.
2. HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO
3. ESPÉCIES.
4. PLANEJAMENTO DE UMA JOINT VENTURE
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INTRODUÇÃO
- MERCADO ÁGIL E EXIGENTE
- AUMENTO DE PRODUÇÃO
- DESENVOLVIMENTO TECNOLÓGICO
- DISTRIBUIÇÃO
- PARTICIPAÇÕES
CADA
MERCADOS DISTINTOS
VEZ
MAIORES
EM
Joint Ventures
HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO
- Estados Unidos - decisões judiciais
- joint venture e joint adventure - acordo com caráter associativo
- Empresas Conjuntas (espanhol) / Aventura conjunta (português)
- Tratamento legal - EUA e Brasil
- Associação de duas ou mais companhias na estruturação de
um negócio que será realizado em conjunto
Joint Ventures
HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO
Forma de cooperação entre empresas, usualmente
referido como um acordo de parceria visando a
consecução de um projeto em conjunto.
Fusão de interesses entre duas ou mais pessoas jurídicas,
que desejem expandir sua base econômica com
estratégias de expansão e diversificação.
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CARACTERÍSTICAS
Possibilidade contínua de adaptação do acordo às
particularidades do negócio sem a delimitação da
vontade dos contratantes que podem estabelecer sua
duração por prazo determinado, ou não.
Negócio distinto e geralmente complementar às
atividades
desempenhadas
pelas
empresas
constituintes.
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CARACTERÍSTICAS
•
- Trata-se de um projeto único com um objetivo único;
•
- Cria-se um negócio permanente (não eventual) para as
partes integrantes;
•
- Existe assunção de um risco comum e um retorno também
comum;
•
- Há a fusão de interesses entre uma sociedade de capital e
outra de alta tecnologia, e;
•
- A direção da empresa também será conjunta.
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CONDIÇÕES
I - Está sujeita ao controle comum das sociedades
matrizes;
II - Existe como uma empresa comercial independente
de suas matrizes;
III – Cria uma empresa nova: capacidade de produção,
tecnologia, produtos ou entrada em um novo
mercado.
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FINALIDADE
Aumentar esforços e compartilhar responsabilidades
para entrar em novos mercados, ou ampliar o mercado
em que se está inserido.
A JV não é simples investimento de capital estrangeiro
em companhia nacional ou aplicação de capital para
constituição de empresa qualquer. Os seus objetivos são
de maior alcance e o envolvimento de controle, risco e
responsabilidade também são maiores.
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DIFICULDADES
- difícil convivência das sociedades que pretendem se
associar
- gestão e controle comum.
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OBSERVAR
I - o mercado em que a JV estará inserida;
II - o possível financiamento da JV (canais de crédito
existentes);
III - a economia do país receptor (a cotação da sua
moeda, índices inflacionários, bolsas de valores etc.);
IV - a política salarial do país;
V - a influência de greves e paralisações;
VI -a estabilidade política do país.
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NACIONAL - ASSOCIAÇÃO DE DUAS OU MAIS
ENTIDADES LOCALIZADAS NO MESMO PAÍS
PARA EXECUTAR PROJETO ESPECÍFICO.
INTERNACIONAL - ENVOLVE COMPANHIAS
NACIONAIS
E
ESTRANGEIRAS.
CAPITAL
ESTRANGEIRO E GERENCIAMENTO EXTERNO,
ALÉM DA COMPANHIA NACIONAL.
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A JV INTERNACIONAL SERÁ CONSIDERADA
BRASILEIRA QUANDO FOR CONSTITUÍDA NO
TERRITÓRIO BRASILEIRO.
QUESTÃO DA NACIONALIDADE.
- Dec. Lei nº 4.657/42 (LICC) art. 11.
- Dec. Lei n o2.627/40 art. 60
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ESPÉCIES
Varia em razão do objetivo da associação pretendida, da
relação que as partes almejam entre si e da posição que
ocupam no mercado.
DISTINÇÃO:
a) DO PONTO DE VISTA FORMAL;
a) QUANTO À PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA DAS
PARTES QUE SE ASSOCIAM.
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FORMAL:
JV CONTRATUAL (non corporate) - associação
entre duas ou mais partes apenas pela via
contratual.
Associação regulada por um CONTRATO-BASE
e outros contratos que a elas sejam adjacentes
(contratos de licença, de transferência de
tecnologia, fornecimento etc.)
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CONSÓRCIOS – Lei. 6404/76 - JV CONTRATUAL
- A ENTIDADE FORMADA PELA UNIÃO DAS
DEMAIS NÃO TERÁ PERSONALIDADE JURÍDICA
- CADA PARTE SE OBRIGARÁ DE ACORDO COM
O QUE FOR ESTIPULADO NO CONTRATO, SEM
PRESUNÇÃO DE SOLIDARIEDADE.
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JV SOCIETÁRIA: AS PARTES SE UNEM EM TORNO
DE UMA NOVA COMPANHIA.
CONTRATO-BASE + SOCIEDADE ESPECÍFICA,
EXCLUSIVA PARA O CUMPRIMENTO DA
ASSOCIAÇÃO.
TIPO SOCIETÁRIO LIVRE - DEPENDE DOS
OBJETIVOS PRETENDIDOS, DO TAMANHO DO
PROJETO, DAS PARTES QUE SE ASSOCIAM ETC.
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CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS:
- SOCIEDADE CONSTITUÍDA POR EMPRESÁRIOS;
- O CONTROLE CONJUNTO DA SOCIEDADE;
- INTERESSE COMUM DAS
NEGÓCIOS CELEBRADOS;
PARTES
- REPARTIÇÃO DAS PERDAS E GANHOS;
- DEVER DE FIDELIDADE DOS SÓCIOS.
NOS
Joint Ventures
PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA:
EQUITY JV - TEM COMO CARACTERÍSTICA A
ASSOCIAÇÃO DE CAPITAIS
NON EQUITY JV – HÁ A FALTA DE CONTRIBUIÇÃO
CONJUNTA DE CAPITAIS.
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ASSOCIAÇÃO VERTICAL OU HORIZONTAL:
VERTICAL – ENVOLVE EMPRESAS DE NÍVEIS
DIFERENTES NA CADEIA DE PRODUÇÃO.
(FORNECEDOR E DISTRIBUIDOR)
HORIZONTAL - COMPANHIAS QUE ATUAM NO
MESMO
SETOR
E
POSSUEM
POSIÇÕES
SEMELHANTES. (EMPRESAS CONCORRENTES)
FILIAL COMUM INT’L - DUAS COMPANHIAS-MÃE
DISTINTAS SE UNEM PARA CONSTITUIR JUNTAS
UMA FILIAL EM OUTRO PAÍS.
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PLANEJAMENTO DE UMA JOINT VENTURE
NEGOCIAÇÃO DO ACORDO-BASE:
- Qualificação das partes;
- Definição e intenção do projeto;
- Estratégia e resultados;
- Tipo de joint venture;
- Local de constituição (se jv societária);
- Direitos, deveres e obrigações;
- Administração e gerência;
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- Prazo de duração
- Resolução da JV (controvérsias, caso fortuito, força
maior etc.)
- Possibilidade ou não de alteração das cláusulas iniciais
- Correspondência entre as partes
- Idioma
- Cláusula de segredo/ termo de confidencialidade
- Questões periféricas/ acordos satélites (fornecimento,
distribuição, licença de marcas e patentes etc.)