2ª Conferência de Investimentos Alternativos: FIDC, FII E FIP São Paulo, 21 de Agosto de 2013 Hotel Caesar Park Patrocínio 7º Congresso ANBIMA de Fundos de Investimento 2ª Conferência sobre Fundos Alternativos - FCE Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais 21 de agosto de 2013 1 Alerta As opiniões aqui expostas são de exclusiva responsabilidade do apresentador, não necessariamente refletindo o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários sobre as matérias tratadas. 2 Evolução Histórica Comparada CAGR 2005-2012 CAGR 2008-2012 74% 71% 50% 41% 39% 36% 21% 20% 11% FIDC 18% Crédito 15% FIP FII Fonte: CVM e IPEAData (Crédito) OBS: FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras) Crédito = estoque de crédito. CRI 18% FI 409 3 Evolução recente dos FIDC Patrimônio Líquido valores em milhões de R$ 59.378 Crescimento: 05 - 08 32% AA 52.981 42.320 34.516 30.685 27.274 20.180 Crescimento: 08 - 12 11% AA 14.862 31/12/05 31/12/06 50.729 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Fonte: CVM OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras) 4 Diagnóstico FIDC • Mercados usualmente transferem precificam de forma eficiente e os riscos de crédito, liquidez, mercado e operacional, mas não o risco de fraudes, como às relacionadas a não existência de ativos lastro de VM. Tais riscos podem minar a confiança dos investidores e a própria existência do mercado. 5 FIDC Alterações recentes Instrução CVM 531 de fev/2013 alterou a Instrução CVM 356/01. O que não mudou: art. 38 - responsabilidades do custodiante: Validar os critérios de elegibilidade (inc. I); Verificar a documentação que evidencia o lastro (inc. II); Liquidar física e financeiramente os direitos creditórios (inc. IV); Fazer a cobrança, guarda e manter em perfeita ordem a documentação relativa aos direitos creditórios (incs. V, VI e VII); Desde que previsto no Regulamento: isenção para a verificação do lastro caso o reduzido valor médio não justifique sua realização, exceto para créditos substituídos e inadimplidos. 6 Instrução CVM nº 531 Antes Prática da indústria era a de alto nível de terceirização com o cedente Nenhuma previsão sobre o fluxo financeiro. Verificação por amostragem sem periodicidade predefinida. Somente o custodiante poderia fazer a guarda dos documentos. Consultor especializado analisava e selecionava direitos creditórios a serem adquiridos. Prestadores de serviços poderiam ceder ou originar direitos creditórios para os fundos. O que mudou... Depois Recebimento dos recursos: (i) diretamente na conta do fundo; (ii) em conta escrow. Cobrança dos créditos inadimplidos pode ser feita por agente de cobrança; Verificação por amostragem trimestral do lastro, incluindo a verificação para todos os substituídos e inadimplidos. Possibilidade de contratar terceiros, que não ligados ao cedente, originador, consultor ou gestor para efetuar a guarda dos documentos. Consultor deverá somente subsidiar e dar suporte ao administrador/gestor em sua análise e seleção dos créditos. É vedado aos prestadores de serviços, e partes ligadas, ceder ou originar direitos creditórios, direta ou indiretamente, para os fundos. Perspectivas FIDC FIDC nos termos da ICVM 531 é veículo adequado, pois: Oferece maior segurança aos investidores; Aumento de custos operacionais tende a ser compensado por menor exigência de remuneração por parte dos investidores e por ganhos de escala com o crescimento sustentável da indústria de securitização no Brasil. Primeira Oferta Pública de cotas de FIDC encerrada em mar/13, sob a égide da ICVM 531: Demanda superior à oferta com queda nas taxas de captação: Cotas seniores: DI + 2,85% (teto = 2,95%); Cotas subordinadas mezanino: DI + 5,5% (teto = 6%). Melhora na percepção de risco pelas agências de rating. 8 FII e CRI PL FII PL CRI CAGR FII CAGR CRI CAGR Créd.Imob. 45.000 60% 40.000 50% 35.000 30.000 40% 25.000 30% 20.000 15.000 20% 10.000 10% 5.000 - 0% dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 9 FII Mercado de Fundos Imobiliários (em 30/6/2013) O patrimônio líquido dos Fundos Imobiliários: R$49 bilhões CAGR de 1/1 a 30/6/2013: 39% 212 fundos registrados na CVM. 35 administradores em operação. Veículo financeiro concentrado em Pessoa Física. Mais de 100 mil cotistas. Composição das carteiras (mais relevantes): Escritórios Hospitais Shopping Centers Residências Lojas individuais e Galerias 10 FII Ofício-Circular/CVM/SIN/5/2013 Padronização do Informe Mensal Termo de adesão ao Regulamento: Pequeno resumo das características do FII e responsabilidades do cotista; Não serve de instrumento para pré-aprovar matérias sujeitas à deliberação. Regras de deliberação em assembleia: Quorum qualificado é restrito apenas para as matérias dispostas no § único do art. 20 da Instrução CVM nº 472/08. Por meio de consulta formal: elaboração de atas e editais continuam aplicáveis. 11 FII Ofício-Circular/CVM/SIN/5/2013 Conflitos de interesse: Lei 8668/93 veda a realização de operações quando caracterizada situação de conflito de interesse entre o fundo e a instituição administradora, ou entre o fundo e o empreendedor. ICVM 472 flexibiliza desde que haja aprovação prévia, específica e informada em assembleia com maioria qualificada. A ICVM 472 menciona alguns exemplos do que seria um potencial conflito de interesse. Possibilidade de contratar distribuidor ligado ao administrador sem AGC somente na 1ª emissão. Impossibilidade do FII se coobrigar (alguns FII vêm emitindo CCI para lastro de emissões de CRI). Repartição de responsabilidades entre o administrador e o intermediário. 12 Perspectivas FII FII – mudanças em estudo na ICVM 472: o o Governança (quorum de deliberação, conflito de interesses, representantes de cotistas). Transparência (atos e fatos relevantes e regime informacional). 13 FIP Patrimônio Líquido valores em milhões de R$ Em 30/6/2013: 111.648 510 FIP em funcionamento 104.575 CAGR 05-12: 71% 80.387 CAGR 1/1 a 30/6/2013: 14% 61.356 32.090 30.902 21.711 8.925 2.453 31/12/05 31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 14 FIP – Novos desenvolvimentos Instrução CVM 535 de 28/6/2013: Possibilidade de 2/3 das cotas emitidas, em AGC, autorizarem a coobrigação do FIP. Prazo de 120 para envio das demonstrações financeiras auditadas. Prazo de 150 dias para que a AGC aprove as referidas demonstrações. Edital de audiência pública SDM 7/2013: Flexibilizar regras de influência na gestão da Cia investida em investimentos de até 20% do PL e na fase de desinvestimento. Procedimentos para desenquadramento passivo do FIP semelhante aos da ICVM 409. 15 Obrigado! Francisco José Bastos Santos [email protected]