Reunião Apimec SP 2004
Regras operacionais de
negociação das próprias
ações para Tesouraria
Alfredo Setubal
Diretor de Relações com
Investidores
18 de Novembro de 2004
Regras Operacionais para a Empresa
Legislação Aplicável
 Brasil:
• Instrução CVM nº 10 (1980) – aquisição de ações de emissão da
própria companhia para tesouraria ou cancelamento;
• Instrução CVM nº 268 (1997) – elevação de 5% para 10% do limite
de ações (por classe) que podem ser mantidos em tesouraria;
• Instrução CVM nº 390 (2003) – aquisição de ações próprias
mediante operações com opções e estabelecimento de prazo
máximo de um ano para recompra.
 Estados Unidos: Rule 10b-18, da SEC (Outubro de 2003) – válida
somente para empresas norte-americanas em bolsas de valores
dos Estados Unidos;
 Outras regras na Europa.
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Programa de Recompra de Ações - Itaú Holding
 Ativo há mais de 20 anos;
 Aquisição de ações para tesouraria com as finalidades
de:
• Cancelamento sem redução do capital;
• Constituição de reseva para plano de outorga de opções de
ações.
 2003 - novo período de recompra de ações autorizado
pelo Conselho de Administração: 1 ano.
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Programa de Recompra de Ações - Itaú Holding
Ano
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004(**)
Total
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Ordinárias (*) Preferenciais (*)
Total
77.426
6.119.364
6.196.790
155.333
2.986.869
3.142.202
37.732
1.663.874
1.701.606
499.996
4.847.126
5.347.092
686.698
482.310
1.169.008
175.024
1.024.876
1.199.900
292.441
578.161
870.602
27.939
426.270
454.209
1.784.963
1.784.963
3.936.315
3.936.315
885.000
885.000
646.481
646.481
664.281
664.281
9.869.599
18.128.850
27.998.449
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De 1987 a
2004, foram
recomprados e
cancelados
25% do total
de ações em
circulação
(*) Quantidades de ações
ajustadas por proventos
(**) Até 31.10.2004.
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Regras Operacionais para a Empresa
Destaques
 Regras operacionais informais;
 Estão em sintonia com nossa Política de Negociação,
divulgada em 31/07/2002;
 Adoção voluntária das Regras Operacionais para a
Tesouraria;
 Itaú Holding: 1a empresa no Brasil a adotar uma política
própria de compras pela tesouraria;
 Resultado de ampla pesquisa nacional e internacional
sobre as melhores práticas do mercado.
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Comparativo de Legislações sobre Recompra
Países
Aprovação
Restrição de
Horário / Prazo
Restrição
de Preço
Restrição de
Volume de ações
Reporte
Separado
Estados Unidos
Conselho
Não há
Não há
Não há
Não há
Japão
Conselho
Reino Unido
Assembléia
França
Assembléia
Alemanha
Assembléia
Canadá
Conselho
Itália
Assembléia
Holanda
Assembléia
Suíça
Hong Kong
Ùltimos 30’ do
pregão
Validade: 18
meses
Validade: 18
meses
Validade: 18
meses
Validade: 12
meses
Validade: 18
meses
Validade: 18
meses
Fech.
25% s/ vol. diário
Diário
anterior
5% do fech.
15% do total
Diário
de 5 dias
Máxima
10% s/ total; 25%
Mensal
diária
s/ vol. diário
Limites da
10% s/ total
Condicional
assembléia
Última
5% s/ total, 10%
Mensal
Cotação
s/ free float
Última
10% s/ total, 25%
Sim (OPA)
Cotação
s/ vol. mensal
Limites da
10% s/ total
Diário
Assembléia
Restrição
Autoridade
- insiders
Não há
SEC
Sim
Bolsa de
Tóquio
Sim
FSA
Sim
COB
Não há
BaFin
Sim
Bolsa de
Toronto
n.d.
CONSOB
Sim
Aut. FM
Conselho
Não há
Não há
10% s/ total
Condicional
Não há
Assembléia
Validade: 12
meses
Não há
10% s/ total, 25%
s/ vol. mensal
Diário
Sim
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Banco
Central
Bolsa de
HK
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 O volume diário das negociações de ações pelo Itaú Holding não
excederá 25% (vinte e cinco por cento) da média dos volumes diários
de ações negociadas em bolsas de valores nos 20 (vinte) pregões
anteriores à data da respectiva oferta de compra/venda ou da execução
da oferta de compra/venda de ações pelo Itaú Holding.
O limite de 25% mantém a liberdade de aplicação
da estratégia de recompra, reduzindo a ocorrência
de concentração de negócios.
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 As Regras não contemplam as operações que forem realizadas na
BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo em leilão com lote expressivo
(conforme estabelecido na regulamentação específica da CVM, e no
“Manual de Procedimentos Operacionais da Bolsa de Valores de São
Paulo”, Capítulo IV).
 Se a Itaú Corretora for a contratada e o Itaú Holding for a contraparte, o
respectivo aviso de leilão terá sido divulgado às bolsas de valores com
antecedência de 24 ou 48 horas (conforme o volume ofertado) da
realização da operação correspondente.
Lotes expressivos = Leilões conforme
normas da Bovespa e da CVM.
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 O Itaú Holding negociará as ações por intermédio da Itaú Corretora de
Valores S.A.
• Quando necessário, a Itaú Corretora contratará corretoras em países
estrangeiros para a execução de ordens de negociação liquidáveis em
bolsas de valores no exterior.
Transparência e Controle
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 O Itaú Holding não negociará as ações (i) nem nos primeiros 30 (trinta)
minutos (ii) nem nos 10 (dez) minutos finais do pregão da BOVESPA –
Bolsa de Valores de São Paulo, principal mercado no qual as ações são
admitidas à negociação.
 O preço de negociação de ações pelo Itaú Holding não excederá o
maior preço efetivamente praticado pelo mercado no dia da
negociação.
Evitar direcionamento e formação
de preços
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 Não haverá simultaneidade na execução de ordens de compra e/ou
venda contrárias entre administradores do Itaú Holding (ou de
empresas controladas, coligadas ou controladoras do Itaú Holding) e o
Itaú Holding, devendo ser priorizadas as ordens dos referidos
administradores até o momento da sua efetiva execução.
 As vedações constantes das Regras não se aplicam à aquisição de
ações que se encontrem em tesouraria por meio de negociação privada
regularmente realizada, decorrente do exercício de opção de compra
em conformidade com os Planos de Opções.
 Cumprimento da Instrução CVM 358;
 Itaú Holding não atuará como contraparte dos aderentes da
Política de Negociação;
 Prioridade de negociação será dos aderentes;
 Plano de Opções.
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Regras Operacionais para a Empresa
Principais obrigações
 O Itaú Holding mensalmente divulgará à Comissão de Valores Mobiliários,
à SEC – U.S. Securities and Exchange Commission, à BOVESPA – Bolsa
de Valores de São Paulo, à NYSE – New York Stock Exchange, à Bolsa de
Valores de Buenos Aires e às entidades do mercado de balcão organizado
em que as ações são admitidas à negociação, os volumes negociados e
os preços mínimo, médio e máximo praticados pelo Itaú Holding em suas
transações com as ações em bolsas de valores.
Transparência e Prestação de Contas
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Regras Operacionais vs. Estratégia
 Na hipótese de ocorrer crise ou fatos de ordem econômica que
impliquem alta volatilidade nas cotações e/ou baixa liquidez de
mercado, o volume diário de negociações poderá alcançar 100% (cem
por cento) da média dos volumes diários de que trata o subitem “2.1.2”,
respeitado o limite do Itaú Holding manter em tesouraria ações em
quantidade não superior a 10% (dez por cento) de cada classe de
ações.
As Regras não são limitantes da estratégia de
recompra da tesouraria do Itaú Holding.
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Regras Operacionais
Benefícios
 Redução de risco operacional, financeiro e estratégico;
 Criação de uma cultura interna de operações;
 Redução de possibilidade de ocorrência de concentração
de mercado e/ou formação indevida de preços;
 Reforça a estratégia de recompra, focada em preservar a
liquidez e o valor para os acionistas;
 Melhores práticas garantindo maior transparência.
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