CRIAÇÃO DE HOLDINGS E PROTEÇÃO PATRIMONIAL
José Henrique Longo
Mestre PUC/SP
Reorganização Patrimonial:
 Gestão
 Eficiência fiscal
 Planejamento sucessório
 Proteção

Proteção:
 Separação SÓCIO(S)  PATRIMÔNIO
• Adversidade na(s) pessoa(s) física(s)
• Adversidade no patrimônio
 Separação PATRIMÔNIO  PATRIMÔNIO
• Adversidade no patrimônio (pessoa jurídica)

Separação:
indivíduo
ativos
indivíduo
holding
bem ou pessoa jurídica
indivíduo
pj
ativo
holding
ativos
ativo
Conferência
(subscrição + integralização)
Cisão (* art. 132, CTN)
Conferência + Redução (ou vv)
Formação da holding:
 Pessoa Física
• Imóvel
- ITBI no caso de atividade imobiliária (CF, art. 156, § 2º, II)
- tributação da operação IRPF vs IRPJ, CSL, PIS, COFINS
- ganho de capital (depreciação) a 34%
- perda de vantagens da pessoa física na venda:
• desconto progressivo conforme antiguidade
• venda de residencial e aquisição de outro em 6 meses
• único imóvel até R$ 440.000

Formação da holding:
 Pessoa Física
• Participação Societária (Holding de Participações / Pura)
- investimento relevante (art. 248, Lei das S.A.)  MEP
- tratamento contábil (CPC 18)
• registro a valor justo dos ativos e passivos
• goodwill  diferença entre aquisição e valor justo
• não há amortização, mas impairment
• deságio  a compra vantajosa é receita

Formação da holding:
 Pessoa Física
• Participação Societária (Holding de Participações / Pura)
- tratamento fiscal (DL 1.598/77, art. 20, e L 9.532/97, arts. 7º e 8º)
• RTT  conforme 31.12.2007 (L 11.941/07, arts. 15 e segs.)
• ágio ou deságio  diferença entre aquisição e PL
• ágio  valor dos ativos / rentabilidade / outras
• deságio  amortização na sua realização

Formação da holding:
 Pessoa Física
• Participação Societária
- Reflexos da conferência do Investimento:
• reserva de lucro (antiga)  não se distribui da holding
• resultados de exercícios vindouros  MEP
• dividendos  isentos (L 9.249/95, art. 10)
• Juros sobre Capital Próprio  receita
IRPJ
CSL
PIS
COFINS
isento
indivíduo
dividendo
JCP
usufruto
Investimento
Ágio
ou Deságio
isento
despesa
receita
dividendo
JCP
despesa
isento
holding
Capital
IRF
dividendo
IRF
Custo?
MEP na holding?
Extinção (morte)
JCP
JCP: perda de
eficiência fiscal
(PIS e COFINS)
NP
operacional Reserva de
despesa
Lucro
situação padrão
reserva de usufruto
(renda)
Formação da holding:
 Pessoa Jurídica
• Separação PATRIMÔNIO  PATRIMÔNIO
- Cisão
- Conferência para uma Newco + Redução de capital
(ou vice versa)

Formação da holding:
 Pessoa Jurídica
• Conferência para uma Newco + Redução de capital
- Conferência
• custo ou mercado
• estoque de Lucro Presumido
receita bruta + ganhos de capital + ganho líquido
(L 9430/96, art. 25, e L 8.981/95, art. 31)
* Acórdão 202-17.800 (2007)

Formação da holding:
 Pessoa Jurídica
- Redução de capital
• contábil ou mercado
L 9.249/95, art. 22
§ 3º - Para titular,…, pessoa física, os bens … serão
informados, na declaração de bens…, pelo valor contábil ou
de mercado, conforme avaliado pela pessoa jurídica.
§ 4º - A diferença entre o valor de mercado e o valor constante
da declaração de bens, no caso de pessoa física, …, não será
computada, pelo … sócio … na base de cálculo do imposto de
renda….

* IN 11/96, art. 61
Formação da holding:
 Conferência + Redução de Capital
indivíduo
p. jurídica
p. jurídica
ativo
ativo
ativo
holding
ativo
indivíduo
restituição
indivíduo
p. jurídica
holding
ativo
ativo
Conclusões:
 Holding é meio de proteger (em termos)
 Sua formação requer análise sobre:
• Variação da carga tributária (ex. ganho de capital PF x PJ)
• Riscos tributários (ex. conferência de estoque)
• Implicações societárias (ex. extinção de usufruto de 1 sócio)
 Comparação com outras alternativas (ex. Fundo de Investimento)
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