CORPORATE GOVERNANCE
COMO FORMA DE MINIMIZAR O
RISCO MORAL
E A SELECÇÃO ADVERSA
Mestrado Gestão das Organizações
Docente Humberto Ribeiro
CORPORATE GOVERNANCE
Conceito
“Corporate Governance é o sistema através do qual as
organizações empresariais são dirigidas e controladas. A
estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos
direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes
participantes na empresa - o conselho de administração, os
gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e
os procedimentos para a tomada de decisões nas questões
empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da
qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de
atingi-los e monitorizar a sua performance”.
OCDE[Abril de 1999]
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Objectivos
Equidade no tratamento dos stakeholders, reforço dos direitos
dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras
partes interessadas,
Transparência da gestão,
Promover a eficiência e a competitividade das empresas,
Exaltar a confiança nos mercados de capitais,
Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,
Accountability (prestação de contas, responsabilidade e KPI-Key
Performance Indicator)
Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.
E ainda:
- Sustentabilidade,
- Responsabilidade Social e Ambiental,
- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,
(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).
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Importância Crescente
As principais intervenções em matéria de CG surgiram
como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:
O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos
societários.
As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.
Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission)
criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho
de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e
transparência na gestão corporativa.
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Primeiros Modelos
Orientados para os accionistas.
Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de
supervisão.
Modelo de poder unitário
CA: único órgão de gestão
“Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos
pequenos accionistas e stakeholders.
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Novos Modelos
Orientados para stakeholders.
Separação:
Funções Executivas vs Supervisão
Chairman vs CEO;
Órgão Superv. vs Órgão Execut.
Maior transparência e participação de “independentes na
supervisão.
Ênfase na implementação do modelo de corporate governance e
de gestão e no “Crescimento Sustentado”.
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Sistemas de Governo das Sociedades
Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros)
Sistema Continental – Europa Continental e do Japão
Estruturas Empresariais
-
Anglo-saxónico
Propriedade dispersa
Investidores Institucionais
Grandes accionistas (globalmente)
Mercados grandes e líquidos
Problema principal
Protecção dos accionistas face aos
gestores
Grande liberdade dos gestores
Continental
- Propriedade concentrada
(Bancos, empresas, famílias)
- Mercados estreitos e ilíquidos
Problema principal
- Protecção dos pequenos e
anónimos accionistas
- Poder dos accionistas
preponderantes
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Recomendações da OCDE
Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas
principais:
1. Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;
2. Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;
3. Tratamento equitativo dos accionistas;
4. Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo
das sociedades (stakeholders);
5. Divulgação de informação e transparência;
6. Responsabilidades do órgão de administração.
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Recomendações da OCDE (cont.)
No propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbulo
das Orientações da OCDE: There is no single model of good
corporate governance.
A ideia fundamental de que “não existe um modelo único de bom
governo das sociedades”, mas existem “elementos comuns
subjacentes a um bom governo das sociedades.
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União Europeia – Recomendações e Propostas
“Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o Governo
das Sociedades – Plano de Acção (2003)”.
 Auto-regulamentação mitigada.
 Fomentar a confiança dos mercados de capitais.
 Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos
trabalhadores e credores.
 Promover a eficiência e a competitividade das empresas.
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União Europeia – Recomendações e Propostas (cont.)
• Responsabilidade colectiva dos membros dos órgãos de administração.
• Reforçar a transparência quanto às partes relacionadas.
• Reforçar a transparência quanto às operações extra patrimoniais.
Recomendação
2004/913 CE
•Aprovação da politica de remuneração dos Administradores na
Assembleia Geral
Recomendação
2005/162 CE
•Divulgação das competências individuais dos membros do Board.
•Redução dos formalismos para a presença em Assembleias Gerais
•Informação sobre os votos após a Assembleia Geral
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Primado da Informação
O Risco Moral e a Selecção Adversa são situações de informação
assimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partes
sabe algo que a outra não sabe.
Estas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momento
relativamente á relação contratual existente no qual a parte mais
informada recebe a informação privada.
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As Principais Questões da Assimetria de Informação
Comprador
Transacção
Informação Assimétrica
Vendedor
Selecção Adversa
Pré – Contratual
Vendedor
Qualidade é uma
variável de escolha
Endógena
Moral Hazad
Pós - Contratual
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Recomendações da CMVM
Divulgação de Informação.
Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de
accionistas.
Sistema de controlo interno.
Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do
património da sociedade.
Pluralidade de membros do Órgão de Administração.
Comissões do Órgão de Administração.
Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.
Membros da Comissão de Remunerações independentes.
Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em
Assembleia Geral.
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Corporate Governance é a forma como o Conselho de Administração
organiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que os
Princípios de integridade, transparência e responsabilidade são
assegurados na gestão dos negócios
Accionistas
Conselho de Administração
Programa
Corporativo de
Controlo
Interno
Corporate
Governance
Oversight
Monitorização
Controlos Operacionais
Gestão
Executiva
Processos
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Regulação e Supervisão
O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –
Prudencial e comportamental das instituições de crédito e
sociedades financeiras em Portugal.
O nosso país demonstra uma evolução em matérias de Governance
quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por
efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das
Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português
do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.
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A Transparência e o Corporate Governance
Transparência
Fornecer
atempadamente
informação adequada
, clara e comparável
sobre o desempenho
da empresa no que se
refere ao
cumprimento dos
princípios de
Corporate
Consonância/Alinhamento de
Governance.
Interesses
As normas, os procedimentos e
os incentivos na empresa
asseguraram o alinhamento do
desempenho dos decisores
(gestores e supervisores) com os
interesses das partes interessadas.
Equidade
(assegurar a protecção dos
direitos de todos os
accionistas, sem esquecer
os restantes partes
interessadas).
Responsabilização
assegurar a devida
responsabilização
(accountability) dos
decisores.
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Fundamentos do Corporate Governance
A eficaz separação
de poderes com
adequado sistema
interno de controlo
e equilíbrios não é
um fim em si
mesmo: é um
investimento ao
serviço dos
objectivos da
empresa.
Qualquer modelo organizacional de Corporate
Governance deve procurar maximizar o cumprimento
dos critérios no contexto cultural, social e
económico da empresa e das suas circunstâncias no
curto e no longo prazo.
O razoável dos
critérios de bom
Corporate
Governance tem de
estar no valor
acrescentado que
trazem para os
objectivos da
empresa (os
interesses dos
stakeholders e
prioritariamente dos
accionistas).
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Risco da Governação
Os gestores podem negociar em
proveito próprio;
Podem atribuir-se compensações
injustificadas;
Podem actuar ineficientemente,
embora honestamente, sem ser
questionada a sua manutenção;
Um comportamento racional conduz
os gestores à subalternização dos
interesses dos accionistas.
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O Papel Chave da Auditoria

Importância da Gestão de Riscos no ambiente actual
 Auditoria não apenas formal mas que colabora com o Chairman
 Necessidade das equipas de auditores: internos e externos
Auditoria Interna
Mecanismo eficazes e eficientes que
visem a detecção e gestão de riscos;
Sistemas adequado de controle,
independência e transparência, por
forma a proteger o interesse
dos accionistas, os investimentos da
empresa e dos seus activos.
Auditoria Externa
Dela depende a qualidade e a
credibilidade da informação
Económica e Financeira reportada
pela empresa; Deve desenvolver um
trabalho de valor técnico
incontroverso, de profundidade
e extensão adequadas e com total
independência face ao CA.
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Governance?
Na Administração Pública/Local
Enfoque no propósito da Organização e nos resultados para os
cidadãos/utentes;
Definição clara das funções e responsabilidades face a um
desempenho eficaz;
Promoção dos valores organizacionais e a respectiva
actuação;
Deter informação adequada, adoptar decisões transparentes e
gerir o risco;
Garantir eficácia através do desenvolvimento da capacidade e
competência dos dirigentes;
Envolvimento de todas as partes interessadas e prestação de
contas.
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O Paradoxo
Estudo realizado pela Mckinsey a 200 investidores
Internacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), conclui
que:
 75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais
20% pelas acções de uma empresa bem governada.
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Paradoxo
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?
Aumento da regulação legal e afastamento das sociedades
emitentes dos mercados?
Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?
Aumento da regulação legal e aumento dos custos?
Conciliação das diferentes regras nacionais com as operações
transfronteiriças?
As soluções legais como as mais adequadas?
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Conclusão
“Achieving appropriate balance between regulationand
governance flexibility will remain the centralchallenge in
reform efforts and the focus of somedebate”
Holly J. Gregory
Não porque é obrigatório.
Mas porque é necessário.
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Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e Fianças Empresariais.
Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro.
Equipa:
Ana Cristina Pereira Nº 24515
Alexandra Pires Nº 16744
Eduarda Martins Nº 23996
Fátima Verdelho Nº 24006
Paula Perdigoto Nº 10393
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Obrigada pela atenção
dispensada
FIM
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