IPAI 23 de Novembro 2005
Corporate Governance e
Auditoria Interna
Rui Neves Soares
Instituto Português de Corporate Governance
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
√
Corporate Governance: Outlook
A relação com a Auditoria Interna
IPAI I 2005 Nov 23 I 2
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√ Corporate Governance: Actual e Global
Anterior a 1997
Austrália (2002)
Canadá (2004)
França (2002)
Irlanda (1999)
Nova Zelândia (2000)
África do Sul (2002)
Espanha (2003)
Suécia (2001)
Reino Unido (2003)
EUA (2003)
1999
Brasil (2004)
Hong Kong (2004)
Itália (2002)
Quénia (2000)
Malásia
México
Portugal (2003)
Coreia do Sul
Códigos publicados
1997
Finlândia (2003)
Japão (2001)
Holanda (2003) 1998
Sri Lanka
Tailândia
Bélgica (2004)
Grécia (2001)
Alemanha (2003)
Índia (2003)
2000
Dinamarca (2001)
Indonésia (2001)
Filipinas (2002)
Roménia (2002)
Singapura (2001)
2001
Argentina
China
Rep. Checa
Malta
Peru (2002)
2002
2003/2004
Áustria
Chile
Colômbia
Paquistão
Polónia
Rússia
Eslováquia
Suíça
Bangladesh
Chipre
Islândia
Lituânia
Maurícias
Omã
Eslovénia
Turquia
Ucrânia
(data) – Última actualização
Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004
IPAI I 2005 Nov 23 I 3
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√ Corporate Governance: Actual e Global
Anterior a 1997
Austrália (2002)
Canadá (2004)
França (2004)
Irlanda (1999)
Nova Zelândia (2004)
África do Sul (2002)
Espanha (2004)
Suécia (2004)
Reino Unido (2005)
EUA (2004)
1999
Brasil (2004)
Hong Kong (2004)
Itália (2002)
Quénia (2000)
Malásia
México
Portugal (2003)
Coreia do Sul
Códigos publicados
1997
Finlândia (2003)
Japão (2004)
Holanda (2003) 1998
Sri Lanka
Tailândia
Bélgica (2005)
Grécia (2001)
Alemanha (2005)
Índia (2003)
2000
Dinamarca (2005)
Indonésia (2001)
Filipinas (2002)
Roménia (2002)
Singapura (2005)
2001
Argentina
China
Rep. Checa (2004)
Malta
Peru (2002)
2002
2003/2004
Áustria
Chile
Colômbia
Paquistão
Polónia (2004)
Rússia
Eslováquia
Suíça
Bangladesh
Chipre
Islândia
Lituânia
Maurícias
Omã
Eslovénia
Turquia
Ucrânia
(data) – Última actualização
Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004 e ECGI
2005
Jamaica
Noruega
IPAI I 2005 Nov 23 I 4
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√ Corporate Governance: Global e Actual
Diferentes códigos Diferentes países
Administradores /
Directores Independentes?
RU
Cadbury code (1992)
Combined code(2003)
França
Boston report (2002)
Separação de funções CEO e
Chairman?
Maioria não-executivos
Maioria independentes
Recomendada
Clara preferência pela separação
Pelo menos metade
Nada é dito
Maioria Independentes
Separação é uma alternativa aceite
O maior nº possível
Clara preferência pela separação
Pelo menos 1/3
Recomendada
EUA
Conference board (2003)
Brasil
Código CVM (2002)
Singapura
CG Committee (2001)
IPAI I 2005 Nov 23 I 5
Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√ Corporate Governance: Global e Actual
Diferentes códigos Diferentes países
Rotação dos
Auditores Externos
RU
Cadbury code (1992)
Combined code(2003)
França
Boston report (2002)
EUA
Conference board (2003)
Brasil
Código CVM (2002)
Singapura
CG Committee (2001)
Frequência do reporte
financeiro
Conformar-se ou
justificar-se?
Periodicamente Lead Audit
Partner)
Semestral
Sim
Sim
Nada é dito
Nada é dito
Não é nec.rio
Recomendada para a
empresa de auditoria
Trimestral (lei)
Não é nec.rio
Não abrangido pelo código
Trimestral
Não é nec.rio
Não abrangido pelo código
Trimestral
Sim
IPAI I 2005 Nov 23 I 6
Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
Modelo óptimo de Corporate Governance
Não há um modelo único e
óptimo de
Corporate Governance !
IPAI I 2005 Nov 23 I 7
Corporate Governance e
Auditoria Interna
Best
√
Practices
Model
Modelo óptimo de Corporate Governance
Dependência de factores
Enquadramento legislativo
Cultura ética da empresa e da sociedade
Maturidade e especificidades do sistema judicial
Sofisticação e maturidade dos mercados
Composição accionista da empresa
IPAI I 2005 Nov 23 I 8
Corporate Governance e
Auditoria Interna
Corporate
Governance
√
Corporate Governance
Frequentes dimensões
Direitos dos accionistas e estatutos das empresas
Tratamento equitativo dos accionistas
Estrutura do órgão de gestão: Executivos vs. Não-Executivos
Proporção de Admin. Independentes
Multiplicidade de cargos
Mecanismos de remuneração e nomeação
Responsabilização, fiscalização e controlo
Divulgação de Informação
Cumprimentos das normas
Responsabilidade social e sustentabilidade
Ética e códigos deontológicos
IPAI I 2005 Nov 23 I 9
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
Corporate Governance
Influência nas decisões de investimento
"Good governance is a qualitative cut-off criterion“
Analyst, $62 billon European Asset Manager
"Our investment group would never approve an investment
in a company with bad governance”
US Investment Manager, $2 billion Private Equity Fund
"I simply would not buy a company with poor corporate governance"
CFO, $3 billon European Private Bank
Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004
IPAI I 2005 Nov 23 I 10
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
Corporate Governance
Importância para os Credores
“O Research sobre o impacto das práticas de Governo das Sociedades
no risco de crédito é limitado. A Moodys irá levar a cabo algum research
para clarificar estes temas. O objectivo principal de proceder à avaliação
do Governo das Sociedades é melhorar a qualidade de rating e ajudar os
investidores a avaliar o risco de crédito dos emitentes.”
“A combinação de uma cultura de gestão agressiva com uma fraca visão
por parte da administração tem o potencial de afectar a qualidade de
crédito. Pelo contrário, a evidência de um forte Governo das Sociedades
poderá mitigar o risco percebido na cultura da gestão, contribuindo para
a estabilidade dos ratings.”
Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004
IPAI I 2005 Nov 23 I 11
√
Empresas
com melhor
Governo*
Corporate Governance
Importância para as Empresas
Medtronic
Pfizer
Intel
Texas Instr.
J&J
Colgate-Palmol.
3M
GE
Home Depot
Apria Healthcare
Desempenho da Carteira
25,6
21,4
20,7
20,2
18,3
16.0
15,3
15,2
15,1
Rentab.
Total Anual
Risco
()
18
5
0,5
% CAGR das rentabilidades totais (1994-2004)
Gap
14,7
Conseco
Empresas
com pior
Governo*
Corporate Governance e
Auditoria Interna
8,2
5,81
Apple
Tyson Foods
Rentab.
Total Anual
3
As empresas com
melhor práticas de
governo exibem
maiores
rentabilidades
para os
accionistas e
menor
volatilidade
2,7
Xerox
0,9
Dillard's
16.0
Qwest
-7,4
* Ratings do Business Week, October 2002
Fonte: Datastream, Business Week, October 2002
Risco
()
9
IPAI I 2005 Nov 23 I 12
Rentabilidade do S&P 10.8
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
1.
O que é Corporate Governance?
Mecanismos que respeitam à determinação da
vontade da empresa e à sua concretização
›
›
›
›
Definição do tipo de actividades económicas a
desenvolver
Organização operacional dessas actividades
Tomada de decisões de financiamento dos respectivos
investimentos
Devolução dos recursos investidos aos seus
proprietários ou à sua remuneração sob a forma de
dividendos
IPAI I 2005 Nov 23 I 13
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
2.
O que é Corporate Governance?
Mecanismos que controlam e fiscalizam esse
exercício e que visam garantir que a empresa é
gerida de modo eficaz, eficiente e consentâneo
com os seus interesses
IPAI I 2005 Nov 23 I 14
Corporate Governance e
Auditoria Interna
Quem são os actores de um bom sistema de
Corporate Governance?
√
Todos os empregados e dirigentes da empresa
“Tone at the Top” Responsabilidade especial no topo da
hierarquia
Obrigação das chefias
›
›
.
.
Conhecer e fazer conhecer as regras definidas
Cumprir e fazer cumprir as regras e normas
Obrigação de todos os participantes
›
.
.
.
Conhecer as regras
Cumprir a regras
Informar sobre o não cumprimento das regras
IPAI I 2005 Nov 23 I 15
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
√
Corporate Governance: Outlook
A relação com a Auditoria Interna
IPAI I 2005 Nov 23 I 16
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
O Contributo da Auditoria Interna
Posicionamento
A sociedade deve criar um sistema interno de
controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à
actividade da empresa, em salvaguarda do seu
património e em benefício da transparência do seu
governo societário.
CMVM 11.03
Recomendação nº 3 sobre o Governo de Sociedades Cotadas
IPAI I 2005 Nov 23 I 17
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
O Contributo da Auditoria Interna
Os níveis de Controlo Interno
Ambiente de
Controle
Actividades
de Controle
Avaliação de
Risco
Supervisão
Reporte e
Comunicação
IPAI I 2005 Nov 23 I 18
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
O Contributo da Auditoria Interna
A Responsabilidade
O CA tem a obrigação de criar e de manter em funcionamento,
com eficácia e eficiência, mecanismos que visem
a detecção e a gestão de riscos,
tanto no que respeita às actuais actividades da empresa,
como no que respeita a novas actividades
IPAI I 2005 Nov 23 I 19
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
O Contributo da Auditoria Interna
A Actualidade em Portugal
Com vista a assegurar o cumprimento da recomendação nº3
da CMVM, as sociedades, ainda que através de modelos
distintos, criaram estruturas próprias para o efeito (através
da instituição de órgãos colegiais) ou afectaram
departamentos (integrados na organização interna da
sociedade) sem lhes conferir a autonomia referida
IPAI I 2005 Nov 23 I 20
Corporate Governance e
Auditoria Interna
√
A figura da Comissão de Auditoria
Papel a desempenhar
›
›
›
›
Zelar pela integridade da informação financeira
Avaliar os sistemas internos de controlo e gestão de
riscos e a eficácia da auditoria interna
Intervir na escolha, avaliação e defesa da independência
dos auditores externos e
Controlar a natureza dos serviços por aqueles prestados
Comissão Europeia 10.04
Planos de Acção da Comissão Europeia
IPAI I 2005 Nov 23 I 21
IPAI 23 de Novembro 2005
Corporate Governance e
Auditoria Interna
Manuel Alves Monteiro
Instituto Português de Corporate Governance