Corporate Governance
nas Instituições de Crédito
Rui Cartaxo
24 junho 2015 | Lisboa
XIV Conferência sobre
Auditoria, Risco
e Governance
CORPORATE GOVERNANCE
Algumas definições alternativas:
“The combination of mechanisms which ensure that the management (the agent) runs the firm for
the benefit of one or several stakeholders (principals)”. (Goergen and Renneboog)
“Corporate governance is what you do with something after you acquire it. It’s really that simple.
Most mammals do it. (…) “. ( Sarah Teslik, f ormer Executive Director of the US Council of
Institutional Investors)
“Corporate governance is about how suppliers of capital get managers to return profits, make sure
managers do not misuse the capital by investing in bad projects, and how shareholders and
creditors monitor managers.” (American Management Association)
“The system by which companies are directed and controlled” (Sir Adrian Cadbury)
2•
O TRAJETO DA CORPORATE GOVERNANCE
NA AGENDA INTERNACIONAL
A expressão Corporate Governance (CG) surgiu nos Estados Unidos durante a década de setenta do
século passado, e foi a SEC a primeira entidade a utilizá-la de maneira sistemática.
Seguiu-se o Reino Unido nos inícios da década de noventa, e a Europa Continental e o Japão em
meados dessa década.
Um dos fatores que levou à popularização da CG foi a liberalização dos mercados de capitais, que
obrigou as empresas a serem sensíveis às preocupações dos investidores.
A CG foi incluída na agenda das organizações multilaterais nos finais do século XX, sendo considerada
um pilar do investimento e do crescimento económico. Em 1998 a OCDE publicou o primeiro relatório
“Princípios sobre Governo das Sociedades”.
Na esteira da OCDE, o BIS ( Bank of International Settlements ), considerou em finais da década de
noventa que os bancos justificavam duma abordagem própria à CG , e publicou em Setembro de 1999
as suas próprias Guidelines, que têm sido periodicamente actualizadas.
Finalmente, após os escândalos financeiros do princípio do milénio e da crise financeira de 2007-2008,
a CG passou para o topo da agenda de “reformas estruturais” na Europa e no mundo.
3•
UM CASE STUDY DE MÁ CORPORATE
GOVERNANCE : A FIFA
Congresso
(214
Associações)
• Um membro, um voto. Não há votos by proxy.
• Decisões não eletivas são votadas por braço no ar .
• Elege o Presidente do Comité Executivo (por maioria simples),
e os membros dos órgãos judiciais e do Comité de Auditoria.
Comité de
Auditoria
• Preside ao Congresso
Presidente
• Implementa decisões do Congresso e do CE através do Secretariado
• Supervisiona o Secretariado, e propõe a nomeação/exoneração do
seu responsável.
Orgãos judiciais
(Com.Disciplina,etc)
Comité
Executivo
•Reúne semanalmente
Faz a gestão corrente
Secretariado
Comité de
Finanças
4•
• Monitoriza a gestão financeira.
• Analisa o orçamento e as
contas e submete-os ao CE.
Reúne duas vezes por ano. Emite as Electoral Regulations for
the FIFA Presidency e aprova os Regulamentos de Organização.
Comité de
Emergência
• É formado pelo Presidente do CE, e por um
membro de cada confederação, escolhidos pelo
CE.
• Reúne quando o Presidente decide que há
urgência, e as decisões são ratificadas pelo CE.
Cerca de
duas dezenas
de outros
comités
O CASE STUDY DA FIFA (CONCLUSÃO)
Em síntese, o modelo de Governance
adoptado pela FIFA favorece o caciquismo e a
concentração do poder numa só pessoa :
•
As votações em Congresso (exceto as eletivas) são de braço no ar;
•
Os membros do Comité Executivo, com excepção de dois, são escolhidos à margem do
Congresso, pelas Confederações. Isso tem duas consequências:
1) Maior opacidade, na medida em que os congressistas não chegam a conhecer a larga maioria
dos gestores da FIFA antes de eles entrarem no Comité Executivo;
2) Maior risco de corrupção : basta que uma ou duas confederações estejam infectadas para que
a infecção seja transmitida ao orgão executivo .
•
O Comité Executivo tem uma dimensão excessiva – 25 membros - o que cria um problema de free
riding. Na prática, aumenta o poder do Presidente e do Secretariado, por ele escolhido.
•
O Presidente e os outros membros do Comité Executivo não têm limitação de número de
mandatos, o que favorece o caciquismo. Também não há limite ao número de mandatos do
auditor externo
5•
O QUE HÁ DE ESPECÍFICO NA CG
DAS INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO ?
A maior parte dos temas de CG são comuns a empresas financeiras e não financeiras, aplicandose os mesmos princípios e regras, em resposta a idênticas preocupações.
Existem, porém, alguns aspetos específicos das IC, que exigem uma atenção especial, a saber:
1) O maior grau de COMPLEXIDADE do negócio bancário confere um peso maior ao
requisito da experiência no perfil dos gestores e altos dirigentes;
2) A AUSÊNCIA DE UM BEM FÍSICO nas transações financeiras confere uma importância
acrescida ao controlo interno;
3) A existência de um grupo de stakeholders – os DEPOSITANTES – que confiam às IC as
suas poupanças, suscita um conjunto de problemas de CG que requerem
respostas especiais;
4) A NATUREZA SISTÉMICA da atividade dos bancos requer uma supervisão
particularmente atenta e focada no controlo e gestão dos riscos.
6•
ALGUNS DOS PRINCÍPIOS DE BOA GOVERNANCE
DEFINIDOS PELO BIS E PELA EBA
 O órgão de administração deve ter uma responsabilidade global sobre o banco e o grupo (se for o
caso), incluindo a aprovação e oversight da estratégia, da governance e da cultura organizacional, e a
supervisão da gestão de topo. Para isso tem de garantir a VISIBILIDADE do conjunto das operações.
 O órgão de administração deve definir estruturas e práticas adequadas para o seu próprio
funcionamento eficaz.
 O órgão de administração deve ser composto por membros disponíveis e ativamente envolvidos,
capazes de formar os seus próprios juizos e decisões de maneira informada, crítica e independente.
 Deve haver transparência sobre os interesses dos administradores, e existir uma política escrita sobre
prevenção de conflitos de interesses.
 Deve haver alinhamento da gestão com a estratégia e a tolerância ao risco aprovadas pelo orgão de
administração. A política remuneratória deve estar alinhada com a gestão do risco e promover a
saúde de longo prazo do banco.
 Os bancos devem possuir funções de controlo interno eficazes e independentes, com estatuto e
recursos suficientes e acesso ao board.
 O governo societário deve ser transparente para os acionistas, depositantes e outros stakeholders e
market players relevantes.
7•
QUAIS AS FALHAS DE CORPORATE GOVERNANCE
MAIS FREQUENTES NOS BANCOS DURANTE A CRISE?
De entre as falhas de CG postas a nu pela crise financeira mundial, destacaram-se :
Nos Estados Unidos e no Reino Unido, onde predominam estruturas acionistas muito dispersas,
diversos CEOs levaram a cabo estratégias agressivas de crescimento, estimulados pelas políticas
de atribuição de bónus. Exemplos: Dick Fuld (Lehman Brothers), Chuck Prince (Citigroup), Adam
Applegarth (Northern Rock), Fred Goodwin (RBS), Sean FitzPatrick (Anglo Irish).
Em contrapartida, na Europa continental, onde as estruturas acionistas são tendencialmente mais
concentradas diversos bancos foram vítimas da utilização abusiva de poder por parte de acionistas
mais influentes, em detrimento dos restantes stakeholders: Cajas de Ahorro (Espanha), Proton
Bank (Grécia), BES (Portugal).
*
*
*
Em Portugal, os maiores colapsos bancários – BCP, BPP, BPN, BES – exemplificam situações de
promiscuidade entre a gestão dos bancos e os interesses privados dos acionistas mais influentes.
Houve três aspetos comuns nos casos BCP, BPP, BPN e BES : 1) demasiada concentração de
poder , 2) pouca cultura de ética e integridade, 3) conflitos de interesse com partes
relacionadas.
8•
DIAGNÓSTICO FEITO PELO GRUPO DE TRABALHO
DA CG NAS PRINCIPAIS IC PORTUGUESAS
Da análise de uma amostra de oito IC significativas constatou-se que as principais IC estão:
 Razoavelmente bem, no que respeita à arquitetura do governo societário, designadamente no
desenho da superestrutura organizacional e na definição das funções de controlo interno
 Razoavelmente bem, ao nível da qualidade das equipas executivas
X Com deficiências no que respeita à separação dos interesses entre as IC e as partes
relacionadas, concretamente:
Insuficiente separação dos cargos
Insuficiente controlo de transações com partes relacionadas
Insuficiente proteção dos interesses dos clientes relativamente aos interesses das IC e
de entidades relacionadas.
X Com deficiências ao nível da importância do papel do chairman e ao nível dos processos de
selecção dos administradores não executivos
9•
ÁREAS PRIORITÁRIAS DE MELHORIA
1.
2.
3.
Reforço do papel próprio do orgão de administração nas IC mais significativas:
i.
Aumento do peso da função de chairman, como contrapeso ao CEO
ii.
Upgrade do papel dos administradores não executivos, em especial dos que têm o
estatuto de independentes
iii.
Reporte direto das funções de controlo interno aos órgãos de administração e de
fiscalização
Relação at arm’s length entre as IC e os interesses privados dos seus principais
acionistas
i.
Alargamento do âmbito da fiscalização das transações com partes relacionadas;
ii.
Separação entre os cargos executivos nas IC e cargos em órgãos sociais de ER
Alinhamento dos incentivos aos administradores executivos e gestores de topo das IC com
os interesses do conjunto dos acionistas e outros stakeholders :
i.
Escrutínio dos KPI por parte do supervisor, dos acionistas e dos órgãos de
administração e de fiscalização
ii.
Incorporação do fator “tolerância ao risco” nos KPI dos gestores
10 •