Ana Patrícia Vieira nº24536
Anabela Martins nº 24537
Isabel Geraldes nº 5079
Joana Valinho Marques nº 24440
Sandrine Ferreira nº24018
Prof. Humberto Ribeiro
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Índice
1 - Corporate Governance
1.1 – Conceito
1.2 – Teoria da Agência
1.3 – Conflitos de Agência
2 – Teoria Stewardship
3 – Códigos de Melhores Práticas de Corporate Governance
3.1 – Corporate Governance em Portugal
Conclusão
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Corporate Governance
“Definição de regras que regulamentassem o relacionamento, dentro de
uma empresa, dos interesses de accionistas maioritários, minoritários e
administradores”.
(Relatório Cadbury, 1992)
“ Formas pelas quais os fornecedores de capital para as organizações
asseguram a eles próprios a obtenção de retorno ao seu investimento”.
(Shleifer e Vishny ,1997)
“Sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direcção e do
controlo das sociedades cotadas.
(Alves, 2000)
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Corporate Governance
“Envolve um conjunto de relações entre a gestão da empresa, o seu órgão
de administração, os seus accionistas e outros sujeitos com interesses
relevantes. O governo das sociedades estabelece também a estrutura
através da qual são fixados os objectivos da empresa e são determinados
e controlados os meios para alcançar esses objectivos...” .
(OCDE, 2004)
“...o sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direcção e
controlo das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em
mercado regulamentado”.
(CMVM, 2005)
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Teoria da agência
Baseia-se nas funções de utilidade e nos conflitos potenciais existentes
entre o principal e o agente.
Direcciona os interesses dos gestores com os dos accionistas, através
das estruturas e órgãos societários, bem como através de sistemas de
gestão e avaliação de desempenho, incluindo sistemas de remuneração
e incentivos.
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Teoria da agência
O foco principal da teoria da agência está assim, no relacionamento
entre o agente e o principal, no qual o agente dispõe de informações
privilegiadas e as suas acções afectam o bem-estar entre as partes,
sendo dificilmente observáveis pelo principal. Este tipo de relação
coloca o problema de assimetria de informações entre o agente e o
principal, que beneficia o primeiro em detrimento do segundo.
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Conflitos de agência
Os conflitos de agência tornaram-se importantes a partir da evolução
dos mercados de capital.
As relações de agência supõem fundamentalmente que podem ocorrer
conflitos entre o principal e o agente, globalmente aplicam-se às
relações existentes entre estes dois grupos de actores de uma empresa.
Em matéria de finanças as situações conflituais mais fáceis de observar
são as que ocorrem entre dirigentes e accionistas, e as que opõem os
accionistas e dirigente aos credores.
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Conflitos de agência
A relação de agência é assimilável a um contrato que pode suscitar
conflitos entre as partes, acarretando custos e perdas de riqueza.
A existência ou a eventualidade de conflitos e a sua resolução envolvem
custos, chamados de custos de agência, os quais se dividem em três
categorias:
Custos de controlo ou vigilância – encargos assumidos pelo principal
para se assegurar que o agente opera em prol dos seus interesses.
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Conflitos de agência
Custos de obrigação ou de justificação – custos assumidos pelo
agente para justificar as suas decisões e convencer o principal de que
actua bem e no interesse dele;
Custos residuais – são custos de oportunidade que derivam dos
dois tipos de custos precedentes. O principal e o agente procuram em
conjunto aproximar as suas funções de utilidade ou, pelo menos reduzir
o mais possível a perda de valor, resultante do facto de o segundo poder
não decidir sempre em prol dos melhores interesses do primeiro.
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Teoria Stewardship
Baseia-se na ideia de que as pessoas nas comunidades/
organizações estão dispostas a optar pelo trabalho acima
dos interesses pessoais;
Implica proporcionar autonomia às pessoas para se
responsabilizarem pelos seus actos.
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Stewardship
Refere-se a alguém que administra a
propriedade alheia, com todo tipo de
cuidados, monitorização, zêlo e demais
práticas que visam promover a gestão de
uma empresa.
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 Davis, Schoorman & Donaldson (1997)
Desenvolveram a teoria Stewardship como uma estratégia
oposta a teoria da agência.
Esta teoria focaliza-se na filosofia de liderança.
Inicialmente o proprietário gere o negócio, este aumenta, o
dono, eventualmente, passa a responsabilidade para um
gestor ou agente que cuida da sua organização.
A decisão critica corresponde á autoridade e controle que o
dono dá ao agente. (Kurt,2008).
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 Na teoria da agência, o principal tem a suposição de que o
agente procura maximizar os seus interesses pessoais.
 Para minimizar o risco do agente colocar os seus interesses
em negócios, o principal tenta controlar e influenciar o
agente a tomar decisões que são do interesse para a
organização.
teoria da agência tem sido criticada
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Stewardship
Surgiu a partir dos campos da psicologia e da sociologia.
Teve origem no trabalho Donaldson e Davis (1989, 1991) e
foi desenvolvido como um modelo a seguir para a gestão e
no melhor interesse dos proprietários. Nesta teoria, a
administração é baseada na suposição de que o gestor irá
tomar decisões no melhor interesse da organização,
colocando-os acima dos interesses próprios.
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O
gestor (mordomo) maximiza o desempenho da
organização, trabalhando sob a premissa de que tanto o
administrador quanto o principal querem o benefício da
organização;
 Está
motivado
para
responder
aos
interesses
da
organização, porque acredita que beneficiará se a
organização prosperar.
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 A teoria Stewardship, defende que a administração irá
capacitar o gestor com as informações, as ferramentas e a
autoridade para tomar boas decisões para a organização.
 O principal permite ao gestor agir no melhor interesse da
organização, confiando que este decidirá no sentido de
maximizar o retorno de longo prazo para a organização.
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 Um dos obstáculos a esta teoria é a pouca tolerância,
são risco do principal e dos pressupostos típicos do
capital.
 Em curto prazo, é mais seguro e mais rápido para um
principal assumir a teoria da agência e para não
investir tempo e energia necessários para construir
uma relação de confiança com o gerente.
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Davis, Schoorman e Donaldson, definiram uma série de
factores que descrevem a filosofia de stewardship e que
inclui:
 confiança,
 comunicação aberta,
 capacitação,
 orientação de longo prazo e
 melhoria de desempenho
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 Segundo Sánchez (2005) os principais podem escolher
entre um steward ou um agente, escolha condicionada
pela sua motivação, e do que valorizam para a sua
empresa, alguém motivado, identificado com os
valores da organização e finalidade.
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CÓDIGOS DE MELHORES PRÁTICAS DE
CORPORATE GOVERNANCE
Com o desenvolvimento do Corporate Governance foram surgindo,
inicialmente nos países com mercado de capitais mais desenvolvido, os códigos
de boas práticas.
As Boas Práticas de Corporate Governance, podem ser entendidas como o
conjunto de regras e condutas relativas ao exercício da direcção e controlo das
sociedades de modo a contribuir para a optimização do desempenho das
sociedades e favorecer todas as pessoas cujos interesses estão envolvidos na
actividade societária – investidores, credores e trabalhadores - num espírito de
bom governo e de excelência, que não se contenta com uma “ética dos
mínimos” mas aspira a fazer sempre mais e bem.
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Cadbury Report
Objectivo:
Avaliar as práticas de Corporate Governance relacionadas com aspectos
contabilísticos.
Baseava-se na ideia de reforço da sindicabilidade da administração e na
defesa da essencialidade do rigor da informação financeira.
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Cadbury Report
Abordou questões determinantes para o governo societário, como as
relacionadas com a estrutura dos órgãos de administração e as suas comissões, a
separação das funções de Presidente do Conselho de Administração e de
Presidente da Comissão Executiva, a responsabilidade, independência e
remuneração dos administradores, a importância do contributo dos
administradores não-executivos, a fiabilidade da informação financeira, o
papel dos auditores externos e os direitos e deveres dos accionistas.
Introduziu também, o princípio “cumpra ou explique” (“comply or explain”),
segundo o qual as empresas devem declarar quais as normas que cumprem do
“código de boas práticas” e justificar a situações de não-cumprimento.
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Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Económico - OCDE
A OCDE foi criada em 30 de Setembro de 1961, sucedendo à
Organização para a Cooperação Económica Europeia, criada em
16 de Abril de 1948.
Em 1999 foi aprovado um relatório onde constavam um conjunto
de Princípios sobre Corporate Governance, com indicações
dirigidas aos Estados no sentido de introduzir ajustamentos
legislativos no que concerne aos mecanismos de tutela dos
accionistas e dos restantes sujeitos envolvidos nas empresas.
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Relatório da OCDE
Estes Princípios assumiram uma abrangência mundial (Banco
Mundial, Financial Stability Forum ).
Princípios:
- Os direitos dos accionistas;
- A igualdade de tratamento destes;
- O papel dos diferentes intervenientes na empresa, incluindo os
investidores estrangeiros, os investidores institucionais e os
trabalhadores;
- os deveres de informação.
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Relatório da OCDE
Princípios actuais:
- Enquadramento legal e institucional do governo das
sociedades;
- Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;
- Tratamento equitativo dos accionistas;
- Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no
Corporate Governance (stakeholders);
- Divulgação de informação e transparência;
- Responsabilidades do órgão de administração.
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Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários - CMVM
Em Abril de 1991, surgiu a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
(CMVM ) com a missão de supervisionar e regular os mercados de
valores
mobiliários
e
instrumentos
financeiros
derivados
(tradicionalmente conhecidos como “mercados de bolsa”) e a
actividade de todos os agentes que neles actuam.
A CMVM é um organismo público independente, com autonomia
administrativa e financeira. As receitas da CMVM não provêm do
Orçamento Geral do Estado, resultando das taxas de supervisão
cobradas em contrapartida pelos serviços que presta.
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CMVM
A transposição para o mercado português da reflexão relativa ao
Corporate Governace foi realizada através da aprovação, pela CMVM,
em Outubro de 1999, de um conjunto de Recomendações relativas ao
sistema de regras de conduta agrupadas por cinco itens:
- Divulgação de informação;
- Exercício do direito de voto e representação de accionistas;
-Investidores institucionais;
- Regras societárias;
- Estrutura e funcionamento do órgão de administração.
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CMVM
A CMVM considera que uma adequada política de Corporate Governance deve:
- Garantir a transparência;
- Assegurar a defesa dos accionistas e dos credores;
- Responsabilizar os gestores pelos incumprimentos de objectivos e pelas violações à
lei;
- Não impedir a maximização do desempenho;
- Ser conforme aos standards internacionais e ser ajustada à realidade do país.
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CMVM
 Em 2001 – relevância a informação ao obrigar as sociedades cotadas a divulgar
se, e em que medida, cumprem tais obrigações ou, caso não o façam, explicar
por que tal (comply ou explain ).
 Em 2003 - assegurar a sua actualidade e ajustamento às preocupações nacionais
e internacionais, mantendo uma postura de inconformismo e permanente
crítica, tendo em vista a optimização dos sistemas organizativos e de regulação.
 Em 2005 - centrou-se sobretudo nas questões relativas aos mecanismos de
fiscalização interna das sociedades e de aclaração das políticas de remuneração
dos membros do órgão de administração.
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Instituto Português de Corporate
Governance (IPCG)
 Em Maio de 2004
 Principal missão a elaboração de um Livro Branco sobre o governo das
sociedades em Portugal
 Projecto de Código de Bom Governo das Sociedades :
-consulta pública iniciada a 4 de Fevereiro de 2009
-análise e deliberação dos Associados em reunião de Assembleia Geral
no próximo dia 29 de Janeiro de 2010
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Conclusões
 Vivemos num mundo de mudanças, as organizações
tal como as pessoas, sofrem o impacto dessas
mudanças, o que levou a necessidade de reavaliar a
forma como as organizações são estruturadas e geridas.
 O Corporate Governance ou governo das sociedades é
um tema multi-facetado e estudado por muitos
autores.
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Conclusões
 O objectivo é assegurar um conjunto de regras para o desempenho da
organização, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o
problema agente-principal e melhorar a eficiência económica, com
uma forte ênfase no bem-estar dos accionistas e das partes
interessadas. Assim, o modelo de Corporate Governance varia de país
para país.
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Conclusões
 A teoria da agência centra-se nos problemas do principal e do agente, no
conflito de interesses e nos custos que estes acarretam.
 Assim, em oposição a esta teoria mais economicista surge a “Stewardship
Theory” que defende que os executivos tendem a actuar mais no interesse
da organização, que consideram uma extensão de si próprios, do que no
seu próprio interesse. Nesta teoria, os executivos valorizam mais os
aspectos de auto-reconhecimento, prestigio, realização profissional,
responsabilidade, altruísmo, crenças, respeito pela autoridade e a
motivação intrínseca pela satisfação na realização das suas tarefas.
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Conclusões
 Os códigos de boas práticas promovem o alinhamento de
interesses entre gestores e accionistas, o Corporative
Governance permite o reforço da segurança e da confiança
dos mercados e das aplicações dos investidores e apresentase como um factor distintivo importante que promove a
concorrência entre sociedades cotadas e entre mercados.
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FIM
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