Direito Empresarial I
Aula 14
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 Toda sociedade necessita de um ou alguns Administradores.
 Objetivo:
 Respondam Juridicamente pela empresa e sejam responsável pela condução
de sua atividade produtiva.
 Em regra as normas dos administradores são regidas pelas
normas do mandato (art. 1.011, § 2º CC)
 São responsáveis pela manifestação da vontade jurídica.
 Atuam em nome da Sociedade.
 Representam a sociedade nos negócios e judicialmente.
 Sociedade Limitada será administrada
 Por uma ou mais pessoas físicas, sócios ou não designadas no contrato social
ou em ato separado (art. 1.060 CC)
 Se designado em separado, o administrador será investido no cargo mediante
termo de posse no livro de atas da administração.
 Não sendo assinado nos 30 dias seguintes à designação, tornar-se-á sem
efeito.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em
desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º)
 A designação de um administrador não sócio dependerá da
aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não
estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC)
 Administrador no exercício da suas funções deverá:
 Cuidado, diligência e probidade
 Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos
os atos pertinentes à gestão da sociedade.
 Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária
perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no
desempenho de suas funções
 Atos do administrador praticados com dolo:
 Responsabilidade pessoal e ilimitada.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em
desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º)
 A designação de um administrador não sócio dependerá da
aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não
estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC)
 Administrador no exercício da suas funções deverá:
 Cuidado, diligência e probidade
 Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos
os atos pertinentes à gestão da sociedade.
 Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária
perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no
desempenho de suas funções
 Atos do administrador praticados com dolo:
 Responsabilidade pessoal e ilimitada.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em
desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º)
 A designação de um administrador não sócio dependerá da
aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não
estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC)
 Administrador no exercício da suas funções deverá:
 Cuidado, diligência e probidade
 Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos
os atos pertinentes à gestão da sociedade.
 Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária
perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no
desempenho de suas funções
 Atos do administrador praticados com dolo:
 Responsabilidade pessoal e ilimitada.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 TEORIA DO ULTRA VIRES.
 Essa hipótese de não responsabilidade da sociedade pelos atos praticados
pelo administrador em seu nome, estranhos ao objeto social, bem como aos
negócios que realiza.
 Resultado dessa teoria, o administrador, responderá sozinho por tais atos.
 Se o regime for supletivo a LSA, a sociedade responde pelos atos
praticados em seu nome, ainda que estranhos as sua finalidades
sociais, tem direito de regresso contra os administradores pelos
atos danosos.
 ART. 135 III – CTN
 Dispõe que os gerentes, diretores, ou representantes de pessoas jurídicas de
direito privado são pessoalmente responsáveis pelos créditos e obrigações
tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poder ou infração
da lei ou do contrato social.
 A CDA poderá ser executada diretamente sobre o patrimônio do
administrador.
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SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 O administrador, havendo interesse contrário ao da Sociedade
poderá ser destituído do cargo. (art. 1.017 § único).
 Não poderá aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio
ou de terceiro sem o consentimento escrito dos sócios, sob pena
de restituí-los à sociedade ou pagar o equivalente com todos os
lucros resultantes. Se houver prejuízo, também responderá.
 Prestar contar no final de cada exercício para Sociedade:
 Elaboração de inventário, balanço patrimonial e o resultado econômico.
 NAÕ PODEM EXERCER O CARGO DE ADMINISTRADOR:
 Condenados a pena que vede o exercício, ainda que temporariamente o
acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, prevaricação, suborno,
concussão, peculato, crime contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas da defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou propriedade, enquanto os efeitos da
condenação. (art. 1.011, § único)
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SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
 Ocorre o término da função de Administrador:
 A qualquer tempo, se destituído da função por decisão da sociedade
 Por término do prazo de seu mandato, se não for reconduzido.
 Se o administrador for sócio nomeado no contrato social
 Sua destituição depende da aprovação de, no mínimo, 2/3 do capital social,
salvo se houve disposição contrária no contrato social.
 Se a administração for por ato separado, ou a terceiro não sócio:
 Os poderes são revogáveis a qualquer tempo pela maioria do capital social,
sem maiores formalidades.
 Tal como a nomeação, a cessação do exercício também dever ser
averbada no registro da sociedade limitada na J.C., no prazo de
10 dias seguintes ao ato.
 Renúncia do Administrador
 Para ser eficaz perante a sociedade, depende de comunicação escrita pelo
administrador renunciante.
 Para ser eficaz perante terceiros, a contar da publicação na J.C.
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SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL
 Os sócios tem o Direito de Fiscalização:
 Podem examinar os livros e demais documentos societários, do estado do
caixa e da carteira da sociedade.
 Exigir prestação de contas por parte dos administradores.
 Conselho Fiscal – FUNÇÃO:
 Fiscalizar o desempenho e a administração da sociedade
 Detalhes da funções no artigo 1.069 CC e 1.070 CC.
 Os poderes conferidos ao C.F. não podem ser outorgados a outro
órgão da sociedade e a responsabilidade segue as regras que
define a dos administradores.
 C.F respondem de forma solidária perante a sociedade e terceiros
se agirem com culpa no desempenho das sua funções.
 Composto por 03 ou mais membros, sócios ou não, residentes no
Brasil, eleitos na assembleia anual da Sociedade Limitada, bem
como os seus respectivos suplentes.
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SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL
 Os Sócios Minoritários, que representem 1/5 do capital social, tem
o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente. (art. 1.066 § 2º).
 A eleição do C.F. ocorre uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social, na assembleia anual.
 Investidura na assinatura do termo de posse lavrado no livro de ata e
pareceres do Conselho, com a identificação e qualificação de cada um.
 Termo deve ser assinado 30 dias a contar da eleição, sob pena de perda do
seu efeito.
 Duração do Mandato:
 Em princípio até a próxima assembleia anual, salvo se destituídos antes por
justo motivo.
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SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL
 Os membros do C.F. poderão desempenhar suas funções
individualmente ou conjunta.
 NÃO podem ser do C.F.
 Todos os impedidos por lei para assumir o cargo de administrador.
 Os membros dos demais órgãos da Soc. Limitada ou de outra Sociedade por
ela controlada.
 Os empregados de quaisquer delas ou seus respectivos administradores.
 Cônjuge ou parente desde até o 3º grau
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
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DAS SOCIEDADES LIMITADAS III