Comissão de Valores Mobiliários
Protegendo quem investe no futuro do Brasil.
Seminário Ofertas Públicas
Instruções CVM n° 400 e 404
Conceitos e Procedimentos
São Paulo, 6 de abril de 2004
1
Inst. 400 OBJETIVO E FUNDAMENTO
 O conjunto de regras constante da Instrução visa
equilibrar as relações existentes nas ofertas públicas,
entre ofertantes, intermediários e investidores.
 Ademais, busca:
 criar condições para o fácil acesso, a custos adequados,
dos emissores à poupança pública, sem que haja prejuízo à
proteção dos investidores.
 Melhor refletir as atuais práticas adotadas pelo mercado
interno e externo, inclusive mediante a inserção de
procedimentos utilizados recomendados pela IOSCO.
 A Instrução é fundamentada no poder delegado pela
Lei do Mercado de Valores Mobiliários [Lei n°
6.385/76] à CVM para expedir normas sobre ofertas
públicas, no que concerne: a seu registro e dispensa
[art. 19]; à dispensa de intermediação [art. 2°]; e, a
sua suspensão e cancelamento [arts. 9° e 20].
2
Inst. 400 ESCOPO
Aplicação: Regras gerais que se aplicam a qualquer
distribuição pública de valores mobiliários, realizada no
Brasil ou dirigida a brasileiros [art. 2°]. As regras
específicas de cada VM prevalecem sobre as regras
gerais [art. 60].
Negociação: Os VM só podem ser negociados no
mercado quando: oriundos de oferta pública; colocados
privadamente, desde que VM do mesmo tipo e classe
já estejam admitidos à negociação no mercado; e
registrados para negociação no mercado, mediante
apresentação do prospecto [art. 2°].
Oferta Pública: Definição atualizada do art. 19 da Lei
n° 6.385. Exceção para a oferta destinada àqueles que
tenham estreita e habitual relação comercial, creditícia,
societária ou trabalhista com o emissor [art. 3°].
3
Inst. 400 DISPENSA [art. 4°]
Modalidades de dispensa: do registro e do
cumprimento de requisitos, publicações, prazos e
procedimentos previstos na Instrução.
Fundamentos para a concessão da dispensa: o
interesse público; a adequada informação; e, a
proteção ao investidor.
Pedidos de dispensa: devem ser fundamentados e
observarão os prazos de trâmite idêntico aos pedidos
de registro.
Dispensa de registro automática: alienação de
ações do poder público [Inst. 286]; oferta de lote único
e indivisível de VM; e, oferta de ações de micro e
pequenas empresas [art. 5°].
4
Inst. 400 DISPENSA [art. 4°]
A CVM poderá dispensar de requisitos de
registro [p.ex.: do prospecto] ofertas direcionadas
exclusivamente para investidores qualificados,
desde que tais investidores declarem que:
têm conhecimento e experiência em finanças e
negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo
da oferta e são capazes de suportar tais riscos;

tiveram amplo acesso a informações normalmente
fornecidas no prospecto; e,

têm conhecimento da dispensa e do período de 18
meses de “lock up”.

O prazo de trâmite desse tipo de pedido será o
acelerado.
5
Inst. 400 DISPENSA [art. 6°]
A CVM poderá deferir registro para distribuição
secundária de ações listadas em bolsa,
dispensando a apresentação de modelo de boletim ou
recibo, prospecto, anúncio de início, etc, caso:
o registro de companhia aberta da emissora esteja
atualizado;
o edital contenha as informações demandadas pelo
anexo VIII da Instrução;
a bolsa tenha aprovado os termos do edital e
autorizado a realização da oferta.
O procedimento pode ser utilizado p/colocação
de sobras de subscrição em volume superior a
5% e inferior a 1/3 das ações em circulação.
O prazo de trâmite desse tipo de pedido será o
acelerado.
6
Inst. 400 TRÂMITE DO PEDIDO
O pedido pode ser instruído com minutas [art. 7°].
Prazos em dias úteis [arts. 8° e 9°]:
20 dias: CVM manifesta-se sobre o pedido, caso
contrário o registro é obtido automaticamente.
40 dias: Cumprimento de exigências da CVM. Pode
ser concedida prorrogação de 20 dias.
10 dias: Revisão do cumprimento de exigências. Se
houver inovação, CVM tem 20 dias.
60 dias de interrupção do prazo de análise a pedido.

O ofício único de exigências: registro de
distribuição e registro da companhia emissora.
No atendimento, deve-se ‘marcar’ as alterações
determinadas pela CVM e, de forma distinta,
aquelas oriundas de alterações espontâneas.
7
Inst. 400 REGISTRO DE
PRATELEIRA
A companhia, que já tenha efetuado distribuição
pública de VM, pode pleitear o arquivamento na
CVM de um Programa de Distribuição, com o
objetivo de efetuar futuras ofertas públicas dos
valores mobiliários especificados no programa,
por um período de 2 anos [art. 11].
Após o arquivamento, mediante a apresentação
de Suplemento ao programa arquivado, a
companhia irá requerer o registro das ofertas, de
acordo com sua conveniência, quando surgirem
as oportunidades de investimento [art.13].
A CVM tem prazo de 10 dias úteis para revisar
as informações constantes do Suplemento e
registrar a oferta.
8
Inst. 400 PRÁTICAS
INTERNACIONAIS
‘Green Shoe’ [art.24].

Estabilização de preço [art. 23].

‘Book building’ [art. 44].

Elevação da oferta em 20%, sem alteração do
prospecto [art. 14].

9
Inst. 400 DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Ato societário prevê a hipótese e montante
mínimo aceitável pela emissora [art. 30].

O investidor na aceitação pode condicionar sua
adesão [art. 31]:

à
colocação da totalidade dos VM;
 montante
mínimo aceitável [que pode ser diferente do
da emissora]
No último caso, o investidor define se quer
receber a quantidade de VM solicitados ou o
equivalente em percentual dos VM colocados.

10
Inst. 400 PROTEÇÃO AO
INVESTIDOR
Prospecto: ‘Plain Portuguese’ [art. 38]; entrega
obrigatória [art. 38]; maior quantidade e melhor
qualidade das informações [Anexo III];

5 dias para ler o prospecto [art. 42];

Restrição de início de ofertas perto de DF e ITR [art.
14];

Restituição de valores:

 suspensão
ou cancelamento da oferta [art. 20];
 modificação
da oferta [art. 26];
 alteração
relevante entre prospecto preliminar e
definitivo [art. 45].
11
Inst. 400 PROTEÇÃO AO
INVESTIDOR
‘Hot Issue’ - pessoas ligadas ao ofertante e
intermediários devem sair do ‘book’ [art. 55];

Instituições integrantes do consórcio devem [art.33]:

 dar
tratamento justo e eqüitativo aos investidores;
 verificar
a adequação do investimento ao perfil de
risco do investidor;
 garantir
que seus representantes de venda leiam o
prospecto e sanem suas dúvidas com o líder.
Projeções devem ser acompanhadas da opinião do
auditor sobre sua consistência e coerência [art. 39].

12
Inst. 400 INTERMEDIÁRIOS

Consulta sobre viabilidade da oferta [art. 43];
Verificação da veracidade, consistência, correção
e suficiência das informações [‘due diligence’], com
guarda dos documentos comprobatórios do
exercício desta atividade [art. 56];

Competência para suspender ofertas por
irregularidade,
fato
novo
ou
deficiência
informacional [arts. 37 e 41];

Detalhamento no contrato de todas as comissões
e descontos [art. 33];

Abstenção de negociação com
encerramento da oferta [art. 48];

os
VM
até
13
Inst. 400 INTERMEDIÁRIOS [art. 48]
Apresentação à CVM de relatórios e pesquisas
produzidos;

Abstenção de manifestação na mídia sobre a
oferta;


No caso de divulgação de informações:

Observar princípio de igualdade de acesso;

Esclarecer sobre suas ligações com a emissora e
interesse na oferta.
Utilização e revelação da informação reservada
apenas para o objetivo de execução da oferta.

14
Inst. 400 MATERIAL PUBLICITÁRIO

Aprovação prévia da CVM, com alerta para a
necessidade de leitura do Prospecto [art. 50];

Campanha pode ser iniciada com o Prospecto
Preliminar;

Campanha educativa pode começar antes [art. 51].
15
Inst. 400 PROSPECTO [Anexo III]

ANBID;

IOSCO;

Informações sobre garantidores e investidas;

MD&A;

Diluição;

‘Lock up’;

Fatores de Risco;
‘Rating’;


Fontes e Usos;

Declaração de inadequação do investimento.
16
Inst. 400 ANÚNCIOS

Publicação resumida, com indicação da página da
Internet em que estarão disponíveis as informações
detalhadas [art. 52];

2 em 1: Anúncio de Distribuição e Encerramento,
nos casos de colocação da totalidade dos VM no
‘book building’ [art. 29];

Encerramento com informações sobre tipos de
investidores, detalhando seu número e quantidade
de VM adquirida [Anexo V].
17
Inst. 404 OBJETIVOS

Estabelecer as bases para o desenvolvimento de um
mercado dinâmico de títulos de dívida de emissão de
companhia abertas.

Auxiliar as companhias a reduzir sua vulnerabilidade
às flutuações dos mercados internacionais, com a
possibilidade de obtenção de recursos de longo
prazo no mercado doméstico.

Fomentar a adoção pelos agentes econômicos de
um título e de um mercado que, em face da
simplicidade
e
uniformidade,
permitam-lhes
prescindir de complexas interpretações contratuais e
cálculos sofisticados para negociar.
18
Inst. 404 DEFINIÇÃO
Debêntures Padronizadas são aquelas que:

Adotem padrões de cláusulas e condições da escritura das
debêntures, de fácil compreensão e assimilação;

Estejam admitidas a negociação em segmento de negociação
de mercados públicos, que proporcionem eficiência e
transparência aos negócios;

Tenham instituição financeira para a função de agente
fiduciário;

Sejam objeto de atividade permanente de formadores de
mercado ‘market makers’.
19
Inst. 404 SISTEMA DE NEGOCIAÇÃO
Negociação primária e secundária em segmento
especial, cujo regulamento contemple:
 O atendimento a todos os requisitos de transparência
e eficiência;
 Mecanismos de formação de preço com amplo
acesso;
 Cotação em percentual do valor do principal;
 Integração a câmaras de liquidação e custódia, que
possibilitem:



Redução dos riscos operacionais, simplificação de
procedimentos e facilidade de acesso;
Registro de posições individualizadas;
Liquidação por valor bruto e por saldo líquido.
 Negociação
secundária em mais de um sistema.
20
Inst. 404 DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA
 Colocação
 Período
 Lotes
fracionada em lotes no mercado público;
de colocação de 24 meses;
precificados em leilão ou ‘bookbuilding’;
 Do
segundo lote em diante a operação de colocação
deve ser precedida por anúncio no boletim do
mercado público, que deve conter:



Informações sobre os títulos ofertados e procedimentos
da oferta;
Declaração do mercado público da atualidade do
prospecto;
Indicações dos locais para obtenção do prospecto.
 Prospecto
+ suplemento de atualização.
21
Inst. 404 REGISTRO SIMPLIFICADO
 Revisão
do Prospecto pela bolsa ou entidade do
mercado de balcão organizado;
 Relatório
de agência classificadora de risco;
 Admissão
 Registro
das debêntures no mercado público;
da companhia atualizado;
 Companhia
tenha realizado emissão pública nos
últimos 5 anos.
Registro em 5 dias úteis.
22
Inst. 404 CLÁUSULAS PADRÃO
 Valor
unitário de R$ 1.000,00;
 Séries;
 Espécie
subordinada ou sem preferência;
 Rendimento:

Cupom zero:

Juros pré-fixados;

IGPM + Juros pré-fixados;

Juros pós-fixados pela taxa DI;

Variação do Dólar dos EUA + Juros pré-fixados;
 Proibida
negociação privada pela emissora;
23
Inst. 404 CLÁUSULAS PADRÃO
 Vencimento
 Quorum
 Direito
 Agente
antecipado;
de deliberação;
de retirada na alienação do controle;
fiduciário é instituição financeira;
 Debênture
em circulação: Total – Tesouraria - Controladas;
 Arbitragem;
 Foro.
24
Inst. 404 RESPONSABILIDADES
 Emissora;
 Instituição
 Bolsa
líder da distribuição;
ou mercado de balcão;
 Agente
Fiduciário;
 Auditor
independente;
 Instituição
 Agência
depositária;
de classificação de risco.
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Comissão de Valores Mobiliários
Protegendo quem investe no futuro do Brasil.
Suli da Gama Fontaine
Superintendente de Desenvolvimento
Tel: [21] 3233 8559 - E-mail: [email protected]
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Superintendente de Registro
Tel: [21] 3233 8241 - E-mail: [email protected]
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