UNIDADE 9
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
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Profª Roberta Siqueira
Direito Empresarial II
ATENÇÃO: Este material é meramente informativo e não
exaure a matéria. Foi retirado da bibliografia do curso
constante no seu Plano de Ensino. São necessários estudos
complementares. Mera orientação e roteiro para estudos.
9.1 CONSIDERAÇÕES GERAIS

Art. 980-A, CC. O empresário pode ser pessoa física
(empresário individual) ou jurídica (sociedade
empresária) – art. 966 CC.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I. as associações (art. 53 a 61)
II. as sociedades (art. 981 e ss.)
III. as fundações (arts. 62 a 69)
IV. as organizações religiosas (art. 44, §1º)
V. os partidos políticos (Lei nº 9.096, de 19.9.95)
VI. As empresas individuais de responsabilidade
limitada (Lei nº 12.441, de 11.07.2011)
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
Art. 980-A, CC. A empresa individual de
responsabilidade limitada será constituída por
uma única pessoa titular da totalidade do capital
social, devidamente integralizado, que não será
inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo
vigente no País. (Incluído pela Lei nº 12.441, de
2011) (Vigência)
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela
inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a
denominação social da empresa individual de
responsabilidade limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa
individual de responsabilidade limitada somente
poderá figurar em uma única empresa dessa
modalidade.
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§ 3º A empresa individual de responsabilidade
limitada também poderá resultar da concentração
das quotas de outra modalidade societária num
único sócio, independentemente das razões que
motivaram tal concentração.
§ 4º ( VETADO).
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de
responsabilidade limitada constituída para a
prestação de serviços de qualquer natureza a
remuneração decorrente da cessão de direitos
patrimoniais de autor ou de imagem, nome,
marca ou voz de que seja detentor o titular da
pessoa
jurídica,
vinculados
à
atividade
profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de
responsabilidade limitada, no que couber, as
regras previstas para as sociedades limitadas.
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9.2 RESUMO HISTÓRICO


A atividade empresarial é arriscada. O direito
cria mecanismos de LIMITAÇÃO dos riscos:
hipóteses de exercício coletivo – sociedades
personificadas.
A limitação dos riscos estende-se para hipóteses
de exercício individual:
Sociedade Unipessoal
 Patrimônio de Afetação
 Personificação da empresa

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a)
SOCIEDADE UNIPESSOAL: aquele tipo de
sociedade formado por apenas um sócio.

Não é admitida a constituição originária em nosso
ordenamento jurídico, que exige pluralidade de sócios
(art. 981 do CC).

EXCEÇÃO: sociedade subsidiária integral – espécie
de S/A que tem como único sócio uma sociedade
brasileira (art. 251, § 2º, da LSA). Outros dizem ser a
empresa pública unipessoal outra exceção (controle
nas mãos de uma pessoa jurídica de direito público).
6

Art. 251 (LSA). A companhia pode ser
constituída, mediante escritura pública, tendo
como único acionista sociedade brasileira.
§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital
de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de
avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo
nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu
parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em
subsidiária integral mediante aquisição, por
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou
nos termos do artigo 252.
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
Pode haver a UNIPESSOALIDADE da Sociedade
Limitada – acidental e temporária (art. 1.033, IV);
restabelecimento da pluralidade em 180 dias sob
pena de dissolução.

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída
no prazo de cento e oitenta dias;
[...]
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV
caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de
concentração de todas as cotas da sociedade sob sua
titularidade, requeira, no Registro Público de
Empresas Mercantis, a transformação do registro
da sociedade para empresário individual ou para
empresa
individual
de
responsabilidade
limitada, observado, no que couber, o disposto nos
arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
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
Art. 1.033, parágrafo único– não se aplica a regra do artigo
se for requerida a transformação da sociedade para empresa
individual ou para EIRELI observando os arts. 1.113 a 1.115
do CC.

Art. 1.113, CC. O ato de transformação independe de dissolução
ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos
reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que
vai converter-se.

Art. 1.114, CC. A transformação depende do consentimento de
todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que
o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no
silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no
art. 1.031.

Art. 1.115, CC. A transformação não modificará nem
prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente
produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a
eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
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b)
PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO: reconhece-se
um patrimônio especial para os empresários
individuais. Seria o reconhecimento de um
empresário individual de responsabilidade
limitada, através do registro na JC de um
patrimônio especial, o patrimônio de afetação.
c)
PERSONIFICAÇÃO
DA
EMPRESA
INDIVIDUAL: criação de uma nova pessoa
jurídica, constituída de apenas uma única
pessoa: EIRELI.
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9.2.1 DA NOVIDADE LEGISLATIVA



Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011: entrou em
vigor no dia 09 de janeiro de 2012, por força do
art. 8º, §1º da LC 95/98.
Importância da lei: segue tendência mundial e
incentivo para a economia do país.
Principais modificações introduzidas pela Lei:



Art. 44, CC
Art. 980-A, CC
Art. 1.033, CC
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9.2.2 CONCEITO


É uma pessoa jurídica criada como centro
autônomo de direitos e obrigações para o exercício
individual da atividade empresarial.
EXERCÍCIO SOZINHO da atividade empresarial
associado
à
LIMITAÇÃO
DA
RESPONSABILIDADE
pelo
exercício
da
atividade.
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9.2.3 QUEM PODE CONSTITUIR UMA EIRELI?

Qualquer PESSOA FÍSICA que quer exercer a
atividade empresarial sozinha, sem comprometer
todo o seu patrimônio pessoal.


Vedação de participação em mais de uma EIRELI (à
PF) – art. 980-A, §2º.
OBS.: Parte da doutrina acredita que não há
impedimento para a constituição por pessoas
jurídicas, pois o art. 980-A, caput se refere a
pessoas e o §2º é dirigido exclusivamente às
pessoas físicas.
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

Outra parte é CONTRA, justificando na previsão
do nome empresarial (firma) e que a pessoa
jurídica pode escolher outra forma de limitação de
responsabilidade. Nossa Junta Comercial veda
a constituição por pessoas jurídicas.
CAPACIDADE: art. 972, CC


Art. 972, CC. Podem exercer a atividade de empresário
os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e
não forem legalmente impedidos.
INCAPACIDADE: art. 974. Observação: Regras
diferentes para o empresário individual e para a
sociedade empresária.
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
Art. 974, CC . Poderá o incapaz, por meio de
representante ou devidamente assistido, continuar a
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus
pais ou pelo autor de herança.
§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização
judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da
empresa, bem como da conveniência em continuá-la,
podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos
os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do
interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por
terceiros.
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens
que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da
interdição, desde que estranhos ao acervo daquela,
devendo tais fatos constar do alvará que conceder a
autorização.
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§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a
cargo das Juntas Comerciais deverá registrar
contratos ou alterações contratuais de sociedade que
envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma
conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração
da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido
e o absolutamente incapaz deve ser representado por
seus representantes legais.

Impedimentos: servidores públicos, magistrados,
membros do MP e militares da ativa podem constituir
EIRELI, desde que não exerçam as funções
administrativas inerentes ao exercício da empresa.
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9.2.4 COMO É CONSTITUÍDA UMA EIRELI?

Pode ser constituída de forma originária ou
derivada.
•
Forma originária – constituída para o início da
atividade empresarial.
•
Forma derivada – constituída para continuação de
uma atividade que já era exercida (art. 980-A, §3º).
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
A constituição representa uma declaração
unilateral de vontade do seu titular. Declaração
que só é concretizada com o registro (art. 967, CC).


Art. 967, CC. É obrigatória a inscrição do empresário
no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do início de sua atividade.
O instrumento levado a registro deverá ser
nominado ESTATUTO.
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
Devem ser aplicadas as regras da sociedade
limitada (art. 1.054, CC), além de conter os
elementos exigidos no art. 997 do CC:
Qualificação do titular da EIRELI
 Indicação do capital social


Art. 1.054, CC. O contrato mencionará, no que couber,
as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
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
Art. 997, CC. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e
seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
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9.2.5 CAPITAL SOCIAL DA EIRELI



Não pode ser inferior a 100 vezes o maior salário
mínimo vigente no país. Pode ser de 100 salários
mínimos ou mais.
O capital social deve ser TOTALMENTE
INTEGRALIZADO no ato da constituição.
Capital social é o montante necessário para se
constituir e iniciar as atividades de uma nova
empresa enquanto a mesma não gera recursos
suficientes para se sustentar.
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

Definido o valor do capital social necessário para a
constituição da nova empresa, o titular ou os
futuros sócios da nova empresa deverão estipular
qual a parcela dele que caberá a cada um
subscrever.
SUBSCREVER o capital nada mais é do que
estipular no contrato social qual a porcentagem do
capital social que caberá a cada um dos sócios.
Após a subscrição do capital será necessário sua
integralização.
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


INTEGRALIZAÇÃO é o ingresso físico, real, da
parcela do capital de cada um dos sócios. A
integralização do capital social pode se dar em
moeda, em bens tais como: equipamentos, veículos,
imóveis.
No contrato social ou estatuto deverá constar se o
capital social de cada um dos sócios foi
integralizado e de que forma.
Não se admite a contribuição ao capital social em
serviços – art. 1.055, §2º.
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

Art. 1.055, CC. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital
social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação
de serviços
Responsabilidade pela estimação dos bens
conferidos ao capital social de 5 anos – art. 1.055,
§1º c/c art. 980-A, §6º.
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9.2.6 NOME DA EIRELI



Art. 980-A, §1º - Pode ser firma (individual ou social) ou
denominação.
Qualquer que seja a escolha, deve ser sempre
acrescentado o elemento obrigatório sacramental:
EIRELI.
Sua omissão acarreta a responsabilidade ilimitada
daqueles que a omitiram (art. 980-A, §6º c/c art. 1.158,
§3º). Exemplos:



JX Carvalho de Mendonça EIRELI
Correia EIRELI
Agimedic EIRELI
25

Art. 1.158, CC. Pode a sociedade limitada adotar
firma ou denominação, integradas pela palavra
final “limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou
mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo
indicativo da relação social.
§ 2º A denominação deve designar o objeto da
sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de
um ou mais sócios.
§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que assim empregarem a firma ou
a denominação da sociedade.
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9.2.7 ATUAÇÃO DA EIRELI



Pode ser administrada por seu próprio TITULAR ou
por intermédio de outro órgão.
Quando o órgão age, quem age é a pessoa jurídica. Por
meio do órgão, fica presente a vontade da pessoa
jurídica, daí falar-se que o órgão é o presentante e não
representante (Pontes de Miranda).
A condição de pessoa jurídica lhe dá autonomia
patrimonial e obrigacional que permite a separação
entre o que diz respeito a outras atividades do titular.
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9.2.8 TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE E
EXTINÇÃO
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
Pode ser transferida por sucessão ou por negócios
entre vivos, preservando a empresa em
funcionamento.
Extinção
pode se dar por vontade do próprio
titular ou eventualmente em caso de decisão
judicial ou mesmo de falência. Pode também ser
extinta em razão de fusão, cisão e incorporação.
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9.2.9 DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADE
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

DIREITOS
os mesmos direitos que são reconhecidos
aos sócios de uma sociedade, porém sem necessidade de
consentimento de outro sujeito, por exemplo: percepção de
lucros, decisão dos rumos da atividade e fiscalização da
eventual administração, além do recebimento do
patrimônio que sobejar em caso de fim da atividade.
DEVERES
não há deveres específicos previstos,
considerando que não há outra parte envolvida no contrato.
RESPONSABILIDADE
não se cogita da
responsabilidade pessoal, uma vez que a EIRELI tem
patrimônio próprio que responde por suas obrigações.
Exceção: desconsideração da personalidade jurídica.
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