ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S/A
CNPJ/MF nº 24.962.466/0001-36
NIRE 51300004453
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2012
1.
Data, Hora e Local: Aos 10 dias do mês de outubro de 2012, às 10 horas, na sede da
ALL – América Latina Logística Malha Norte S/A (“Companhia”), situada na cidade de
Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. Historiador Rubens de Mendonça, 2.000, sala 308,
Bosque da Saúde.
2.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade
dos membros do Conselho de Administração.
3.
Mesa: Presidente: Pedro Roberto Oliveira Almeida; Secretária: Sra. Carla Gonçalves
Marcondes
4.
Deliberações: Os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer
ressalvas, deliberaram o quanto segue:
4.1.
Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital social
autorizado, mediante a emissão, para subscrição privada, de novas ações preferenciais
classe “A”, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de R$ 3,36
por ação, observadas as seguintes condições:
(i)
o capital social da Companhia será aumentado em até R$ 195.748.593,60,
mediante a emissão de até 58.258.510 ações preferenciais classe “A”;
(ii)
as novas ações a serem emitidas pela Companhia em decorrência do aumento
do capital social, conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das ações
atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os
benefícios que vierem a ser aprovados pela Companhia após a data de sua
emissão, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital;
(iii)
o aumento de capital tem por finalidade permitir a capitalização de
adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela controladora da
Companhia no montante total de R$ 194.153.115,70. Os recursos captados pela
Companhia em excesso ao referido montante serão utilizados para reforçar o
caixa da Companhia;
(iv)
o preço de emissão foi fixado, nos termos do inciso I, do § 1º do art. 170 da Lei
n° 6.404/76, com base no preço ofertado pela controladora da Companhia na
oferta pública de aquisição de ações, divulgada em 13 de março de 2012. O
preço de emissão de R$3,36 corresponde ao preço por ação ofertado na referida
oferta pública (R$ 3,14), atualizado pela variação do índice do Certificado de
Depósito Interbancário – CDI entre 01.12.2011 (data do laudo que embasou a
oferta pública) até 31 de agosto de 2012;
(v)
as ações a serem emitidas em decorrência do aumento do capital social da
Companhia deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional na data da
subscrição, sendo certo que a controladora da Companhia irá subscrever e
integralizar a parte que lhe couber no aumento de capital mediante a
capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante
total de R$ 194.153.115,70;
(vi)
a administração da Companhia fará divulgar um aviso aos acionistas, contendo
informações a respeito da aprovação do aumento do capital social da
Companhia e contendo os termos e condições para o exercício dos respectivos
direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia para subscrição das
novas ações emitidas. Os acionistas da Companhia terão prazo de 30 dias, a
contar de 15 de outubro de 2012 para exercer os seus respectivos direitos de
preferência na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas
participações no capital social da Companhia no dia 11 de outubro de 2012,
sendo admitido o pedido de reservas de sobras, na forma da alínea “b” do
parágrafo 7º do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76;
(vii)
o direito de preferência para a subscrição de novas ações caberá àqueles que
forem acionistas da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA
do dia 11 de outubro de 2012, sendo que as ações adquiridas e/ou emitidas a
partir do início do pregão do dia útil imediatamente subseqüente, inclusive, não
conferirão aos seus titulares direito de preferência para subscrição de novas
ações emitidas;
(viii)
findo o prazo para exercício do direito de preferência, caso não tenham sido
subscritas ações representando o valor máximo do aumento do capital social da
Companhia ora deliberado, as sobras serão oferecidas aos acionistas da
Companhia que tiverem solicitado reserva de sobras, na proporção dos valores
mobiliários inicialmente subscritos, nos termos do aviso aos acionistas a ser
divulgado;
(ix)
com base no artigo 170, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76 o acionista poderá ceder
seu direito de preferência e subscrição de novas ações; e
(x)
encerrado o procedimento descrito no aviso aos acionistas, será convocada uma
nova reunião do Conselho de Administração para homologar o presente
aumento de capital.
5.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, achada
conforme, e assinada por todos os Conselheiros. (Ass.:) Wilson Ferro de Lara,
Presidente; Pedro Roberto Oliveira Almeida e Alexandre de Jesus Santoro.
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Certifico que a presente confere com o original lavrado no livro próprio.
Pedro Roberto Oliveira Almeida
Presidente
Carla Gonçalves Marcondes
Secretária / Visto da Advogada