Proposta do Conselho de Administração a ser submetida aos
acionistas da Bradespar S.A., em Assembléia Geral
Extraordinária de 10.11.2004.
Com o objetivo de proporcionar flexibilidade em futuras emissões e/ou
negociações de valores mobiliários, propomos as seguintes alterações no Estatuto
Social da Sociedade: 1) no Artigo 6o: a) elevando de R$2 (dois) para R$3 (três)
bilhões o limite do seu capital autorizado; b) incluindo dispositivo possibilitando,
em certos casos, a supressão do direito de preferência para os antigos acionistas, ou
a redução de prazo para seu exercício, na subscrição de futuras emissões de valores
mobiliários, com a finalidade de se obter maior liquidez e dispersão das ações; 2)
no Parágrafo Quarto do Artigo 6o e na letra “g” do Artigo 10, prevendo a
possibilidade da Sociedade negociar com opções de venda e compra referenciadas
em ações de sua própria emissão. Se aprovada esta proposta, o Artigo 6o e a letra
“g” do Artigo 10 do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 6o) O Capital Social é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), dividido
em 30.145.639 (trinta milhões, cento e quarenta e cinco mil, seiscentas e trinta e
nove) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 15.333.063
(quinze milhões, trezentas e trinta e três mil e sessenta e três) ordinárias e
14.812.576 (catorze milhões, oitocentas e doze mil, quinhentas e setenta e seis)
preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do
Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e
vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez
porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. Parágrafo Primeiro A Companhia está autorizada a aumentar o seu Capital Social independentemente
de reforma estatutária, por deliberação do seu Conselho de Administração, até o
limite de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), mediante a emissão de ações
ordinárias e/ou preferenciais, guardando ou não proporção entre as espécies ou
classes existentes, podendo inclusive, até o limite autorizado, emitir bônus de
subscrição, fixando as condições de emissão. Parágrafo Segundo - O Conselho de
Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou
reduzir o prazo de 30 (trinta) dias para o seu exercício, nas emissões de ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante: a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; b) permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de controle. Parágrafo Terceiro - Nos
aumentos de capital, será realizada no ato da subscrição a parcela mínima exigida
em lei e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados
os preceitos legais. Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são
escriturais, permanecendo em contas de depósito, no Banco Bradesco S.A., em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos
acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.
Parágrafo Quinto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho,
adquirir ações de sua própria emissão, ou negociar com opções de venda e de
compra referenciadas em ações de sua própria emissão, para cancelamento ou
./.
Proposta do Conselho de Administração a ser submetida aos
acionistas da Bradespar S.A., em Assembléia Geral
Extraordinária de 10.11.2004.
.2.
permanência
temporária
em
tesouraria,
e
posterior
alienação. Parágrafo Sexto - Não será permitida a conversão de ações ordinárias
em preferenciais e vice-versa. Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto,
são também atribuições e deveres do Conselho: g) deliberar sobre a negociação
com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a negociação com opções de
venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de
acordo com o Parágrafo Quinto do Artigo 6o, deste Estatuto Social.
São Paulo, SP, 22 de outubro de 2004
Conselho de Administração
Lázaro de Mello Brandão
- Presidente
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Márcio Artur Laurelli Cypriano
João Aguiar Alvarez
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-..-.-.-.Declaramos que a presente é cópia fiel de trecho da Ata da Reunião Extraordinária
no 105, do Conselho de Administração da Sociedade, realizada em 22.10.2004,
lavrada em livro próprio.
Bradespar S.A.
João Moisés de Oliveira
Diretor-Presidente
Rômulo de Mello Dias
Diretor