PPP na Infra-Estrutura Pública
Introdução
A Parceria Público-Privada – PPP pode ser definida como
uma modalidade de engenharia financeira que permite
substituir o investimento direto do Estado, especialmente em
infra-estrutra, mas também atingindo programas sociais.
Entrega a implantação de decisões estratégicas públicas a
operadores privados, que serão cobrados pelo seu sucesso
em cada segmento concedido e em seus diferentes níveis,
remunurando-os de acordo com o cumprimento de metas
estabelecidas contratualmente.
A PPP permite tantas formas quanto a imaginação, o marco
regulatório e os aspectos culturais locais ou nacionais
permitirem, dificultando uma definição ou padronização.
Introdução
Na sua estrutura atual, tem origem na Inglaterra, como
parte de opções à privatização de ativos do Estado.
Propiciou a antecipação de obras e depois foram
percebidas vantagens como compartilhamento de riscos,
multiplicação de investimentos e melhorias tecnológicas.
Adoção na Europa continental e na América Latina (Chile
em especial). Caso dos países escandinavos. Em muitas
legislações estrangeiras trata apenas do que chamamos
de concessão de serviços públicos.
O PPA (2004-2007) e as características da legislação
proposta focam a PPP nas concessões para obras e
seviços em infra-estrutura (rodovias e energia).
Introdução
Mudança de Política de Governo em 2003, com
Prioridade para infra-estrutura:

Reconhecimento da necessidade de novos projetos,
modernizações e mesmo retomada de obras paradas
(estrangulamento da economia);

Proclamação da integração sul-americana como
prioridade, com investimentos brasileiros além
fronteiras (marco regulatório múltiplo);

Reconhecimento da incapacidade de o setor público
investir sozinho, exigindo alguma forma de parceria
com o setor privado.
Introdução
O Projeto de Lei 2546/03 foca o debate nos aspectos
jurídicos, entretanto este trabalho trata mais da parte
financeira e de fontes para PPP.
É importante sublinhar que a PPP só deve ser utilizada
em último caso, pois não substitui todas as demais
concessões e permissões, onde permanece a
necessidade de auto-sustentação.
PPP é não auto-sustentável por definição. Nos demais
casos tem-se outras engenharias financieras melhores.
PP pode tratar de diferentes níveis federativos (União,
Estados, Distrito Federal e Municípios) e de sucessivas
administrações em um mesmo ente público.
Introdução
A PPP pode ser vista como uma opção emergencial, de
curto prazo,ou como uma política de longo prazo,
para estabelecer estruturas permanentes de atuação
do Estado. Seus itens mais sensíveis são:
a) Marco legislativo sobre o que é estratégico para PPP;
b) Forma de transferência, levando em consideração
ordem econômica e livre concorrência;
c) Metas a mensurar o sucesso e os pagamentos;
d) Definição da divisão de riscos e penalidades;
e) Instrumentos de controle da sociedade civil sobre o
processo.
f) Ganho público não mensurável com a parceria (tarifas
justas).
Histórico e Visão da
Parceria PúblicoPrivada
Definição de Parceria
Pode ser:
Pública-Pública,
Privada-Privada ou
Pública-Privada.
Pode ser:
federal
estadual
municipal
Atuação Privada com Recursos Públicos
• Sempre houve parcerias públicoprivadas aqui e no exterior.
• Histórico Recente de legislação com
previsão de parcerias público-privadas.
• Não deve ser super regulada, pois isso
restringe seus processos.
Visão Pública de Instrumentos de Intervenção
– Compra (ou terceirização) pela administração direta.
– Empresas públicas e sociedades de economia mista.
– Concessão, permissão e autorização a estatais ou “Terço”.
– Concessão de serviços públicos sem auto-sustentaçãoPPP.
– Concessão de serviços públicos auto-sustentáveis (PF).
– Transferência de propriedade de ativos ao setor privado,
mantendo a regulação (Privatização).
Pressupostos da PPP
• Setor Público
• Setor Privado
 Poder concedente:
Administração Direta
 Disponibilidade de recursos
próprios ou capacidade de
endividamento
 Contingenciamento
orçamentário
 Disponibilidade de recursos
no futuro
 Redução do risco de
mercado
 Participação tutelar
 Necessidade de investir
 Reduzida disposição para
risco em infra-estrutura
 Exige garantia comercial e
participação do setor público
 Eventual tecnologia nova
 Disposição para executar
obras
Efeito Balanço
 Investimento
em capital fixo onera o balanço
Dívida
Longo-prazo
Curto-prazo
Ativos
Patrimônio
Alavancagem impede o financiamento de capital operacional
Vantagens da PPP para o Estado

Recursos financeiros suplementares imediatos.

Acesso a financiamentos locais e internacionais, via SPE.

Soluções sob medida e dinamização da gestão.

Aplicação mais flexível do patrimônio público.

Incentivo à geração de empregos no setor privado.

Incentivo à geração de receita fiscal sobre a atividade.

Transferência de tecnologia ao setor público.

Incentivo a práticas de Governança Corporativa.
Obstáculos à PPP pela falta de:

Vontade política clara.

Clareza na repartição de competência (União, Est. e M).

Fontes de recursos e mitigação de risco econômico.

Garantias sólidas para financiamentos.

Marco Regulatório estável e confiável.

Confiança entre os parceiros e pelos usuários.

Clareza na vantagem para o setor público:legitimidade.

Práticas de Governança Corporativa (transparência).
Instrumentalização
da Parceria PúblicoPrivada
Project Finance - Modelagem Semelhante
Investidores
Empréstimos
75%
Financiadores
Trustee
$$$
Capital
25%
ESTADO
Regulação e Fiscalização
SPC / SPE
Special Purpose
Company
Receitas/Serviços
Produto Final
Construtores
Fornecedores
Operadores
Exemplo de Esquema Operacional de PPP
ESTADO
Sócios Privados
Regulação e Fiscalização
25%
Empréstimos
75%
BNDES
e Outros
Agente
Fiduciá
rio
C/C ou Fundo.
Colchão de
liquidez
Construtores
SPE
ou
Empreendimento
Fornecedores
Operadores
Receita
Operacional
Tesouro ou
Fundo Fiscal
Atingimento de
metas contratuais
Agente Fiduciário (Trustee)
1- Entidade (geralmente instituição financeira) que
deverá receber os recursos captados através de
securitização e os libera de acordo com as regras
previstas no documento da oferta (pública ou
privada) dos títulos.
2- Entidade (geralmente instituição financeira) que
deverá receber o fluxo de caixa gerado pelo
empreendimento e aplicá-lo de acordo com as
instruções previamente recebidas (p.ex. ordem de
preferências dos pagamentos).
3- Acompanhamento de direitos ou de índices.
Estrutura da Operação com Fundos
Bancos
Concessão
Fornecedores
Construtores
pagamento
Cia. de Ativos
ou Fundo
SPE
Contrato de C&V
de recebíveis
Receitas
Construção ou pretação de serviço
Dívida
Fundo como Mitigador de Risco Político
1 - Pagamento ordinário da PPP do
Estado para a SPE – se falhar…
Poder
Público
- Tesouro
4 - Cobra do Estado
5 – Reposição
do Fundo pelo
Estado
Direito
Público
SPE
Fundo de garantia
ou
de liquidez
2 - execução por
não pagamento
3 - Fundo paga
SPE
Direito
Privado
Operações Indiretas no Brasil

empréstimos ponte;

transferência de risco ao setor financeiro;

consórcio de agentes (não participação);

escolha do líder e mandato (cobrança);

exemplos de contas centralizadoras e escolha
do agente fiduciário;

limite de crédito e rating.

Qual o papel real dos bancos consorciados?
Definição de Covenants

Constitui um sistema de garantia indireta, próprio
de financiamentos, representado por um conjunto
de obrigações contratuais acessórias, positivas
ou negativas, objetivando o pagamento da dívida.

Previsto no Código Civil e que pode ser utilizado
cumulativamente com garantias tradicionais.
Obrigações de Fazer ou de Não Fazer/ Covenants
Exigências relativas à observância de certas práticas,
consideradas indispensáveis à eficiente gestão da
empresa e à sua gestão de risco. Ou limitações à
liberdade de gestão dos administradores da devedora,
obrigando-os a absterem-se da prática de certos atos,
ligados à gestão de risco.
Modalidades Mais Comuns de Covenants

Limitação do grau de endividamento da empresa;

Limitação ou impedimento de contrair novas obrigações;

Manutenção de um capital de giro mínimo;

Criação dos indicadores que serão eventos contratuais.

Obrigações adicionais.

Criação de um Agente Fiduciário (semelhante ao Trustee)
Exemplos de Covenants

índice de capitalização (PL/AT): patrimônio líquido
dividido pelo ativo total, igual ou superior a XX;

índice de liquidez corrente (AC/PC): ativo circulante
dividido pelo passivo circulante, maior ou igual a XX;

índice de resultado financeiro / margem EBITDA
(EBITDA/ROL): resultado operacional antes dos juros,
imposto de renda, mais depreciação e amortização,
dividido pela receita operacional líquida, superior ou
igual a XX;

índice de cobertura da dívida (EBITDA / PC): EBITDA
dividido pelo passivo circulante, igual ou superior a
XX.
Risco versus Evolução da Operação
Inexistência
de Receitas /
Receitas
Iniciais
Receitas
em Fase
Experimen
tal
Receitas Crescentes,
Estabilizadas ou em
Queda
Projetos
Novos
“Greenfield”
Projetos
Ampliação
Modernização
B
A
C
Fase de
Implantação
Início
Operação
Risco Elevado
Médio Risco
Operação Curso Normal
A - Operação Satisfatória
(Receita Estabilizada)
B - Operação Insatisfatória
(Receita Abaixo Previsto)
C - Operação Bem Sucedida
(Receita Acima do Previsto)
Parceria PúblicoPrivada e Project
Finance
Este trabalho busca a visão do credor de risco de crédito.
PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS
FINANCIADORES/
FORNECEDORES
Entrega do Ativo
repagamento
Parceria
SETOR
PÚBLICO
• concessão
• permissão
• contratos
implementação
SETOR
PRIVADO
operação
PROJETO
tarifa/remuneração
Project Finance
USUÁRIO
Projeto e Análise de Viabilidade
A análise de atratividade de um projeto como um plano de
investimentos para um fim mensurável de natureza
econômica deve, sob pena de abandono, demonstrar sua:
- viabilidade técnica;
- viabilidade econômica ou comercial;
- capacidade de obtenção de crédito.
As técnicas de project (focadas na realização de um fluxo
de caixa projetado) ou de corporate finance (focadas na
capacidade de pagamento com base no balanço) podem
ser usadas em PPP.
Na PPP, a viabilidade econômica pode ser dada
integralmente ou complementada pelo Estado.
Diferenças Básicas e Operacionais
• Project Finance
• PPP – Grande Escala
• Calcado em fluxo de caixa • Calcado em dotação
• Auto-sustentável
• Sem auto-sustentação
• Equivalência entre as partes • Prevalência do Público
• Gestão compartilhada
• Gestão tutelada
• Participação facultativa do • Participação necessária do
setor público
setor público
• Viabilidade comercial
• Viabilidade facultativa
• Remuneração variável
• Pagamento condicionado
Semelhanças Básicas e Operacionais
• Project finance e PPP: Modelagem e estruturação.
– Identificação, alocação compartilhada e mitigação de
riscos. Utilização de Covenants.
– Sociedades de Propósito Específico (SPE ou SPC).
– Contas centralizadoras de recebíveis.
– Auditorias e instrumentos de acompanhamento.
Riscos Diferenciados de Acordo com a Fase
do Projeto (Novo ou Ampliação)

Implantação: comprovação de capacidade para realizá-la
e obrigação contratual. Sem receitas não há PPP ou PF.

Operação inicial: com receita em fase experimental, deve
haver cobertura para descumprimento dos covenants.

Maturação: com receita estabilizada, deve haver
progressiva transferência de risco comercial para o
parceiro privado.
Projeto de Lei sobre
a Parceria PúblicoPrivada
Análise das Parcerias Público-Privadas
Projeto de Lei 2546/03, tramitando no Congresso.
Esse PL trata do conceito e princípios do contrato de PPP,
procura delimitar o seu objeto, os critérios para sua
utilização, sua remuneração, garantias e a forma de
licitação a ser utilizada. Situa-se, no campo de estudos do
Direito Público e, em especial, amplia o horizonte do
Direito Administrativo, trazendo um de seus contratos para
mais próximo do Direito Comercial (Direito Privado).
Devem ser observados os princípios: eficiência, respeito
aos usuários, indelegabilidade de regulação e de poser de
polícia, responsabilidade fiscal, transparência, repartição
de riscos e sustentabilidade econômica do projeto de
parceria.
Análise das Parcerias Público-Privadas
Projeto de Lei 2546/03, tramitando no Congresso.
CONCEITO :
O conceito de PPP foi desenvolvido para atender às
necessidades do setor público, que geralmente enfrenta
limitações de receitas orçamentárias, para investimento
nas áreas de infraestrutura, logística e serviços públicos
em geral.
Nas PPPs, é estabelecida uma relação contratual entre o
setor público e o setor privado para a implementação de
projetos em que a administração pública não tem meios
próprios para realizar. Contingenciamento e outros.
Projeto de Lei em Tramitação no Senado
O âmbito de aplicação dos contratos de Parceria
Público-Privada:
Aos órgãos da administração direta, fundos especiais,
autarquias, fundações públicas, empresas públicas,
sociedades de economia mista e demais entidades
controladas direta ou indiretamente pela União, Estados,
Distrito Federal e Municípios.
Nas concessões e permissões de serviço público, os
órgãos da Administração Pública poderão:
•oferecer ao parceiro privado contraprestação adicional à
tarifa cobrada do usuário;ou
•figurar em casos justificados como usuária única.
Contrato de PPP no Projeto de Lei no Senado
Conceito:
Ajuste celebrado entre a administração pública e
entidades privadas, que estabeleça vínculo jurídico para
implantação ou gestão, no todo ou em parte, de serviços,
empreendimentos e atividades de interesse público, em
que haja aporte de recursos pelo parceiro privado, que
responderá pelo respectivo financiamento e pela
execução do objeto.
Aplica-se às parcerias público-privadas o disposto na Lei
nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e, no caso de
concessões e permissões de serviços públicos, o
disposto na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e
na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, no que não
contrariar o PL 2546/03.
Diretrizes do Contrato de PPP
Criação de órgão gestor no âmbito do Ministério do
Planejamento para observar as seguintes diretrizes.
I - eficiência no cumprimento das missões de Estado e
no emprego dos recursos da sociedade;
II - indelegabilidade das funções de regulação,
jurisdicional e do exercício de poder de polícia;
III - responsabilidade fiscal na celebração e execução
das parcerias;
IV - transparência dos procedimentos e das decisões;
V - repartição dos riscos de acordo com a capacidade
dos parceiros em gerenciá-los; e
VI - sustentabilidade financeira e vantagens
socioeconômicas do projeto de parceria.
Escolha do Objeto do Contrato de PPP
I - a delegação, total ou parcial, da prestação
exploração de serviço público, precedida ou não
execução de obra pública;
II - o desempenho de atividade de competência
administração pública, precedido ou não da execução
obra pública;
III - a execução de obra para a administração pública; e
IV - a execução de obra para sua alienação, locação
arrendamento à administração pública.
ou
da
da
de
ou
Essas diversas modalidades contratuais previstas no PL
2546/03 e na legislação em vigor poderão ser utilizadas
em um mesmo projeto de PPP (concessão e permissão).
Um ou mais processos de licitação poderão ocorrer até
concomitantemente.
Capítulo da licitação
Audiência Pública
Recebimento de Propostas
(min. 30 dias antes do Edital)
Técnicas
Sugestões
Classificação das Propostas
(até 7 dias antes do Edital)
Técnicas
Abertura
do
Processo
Licitatório
Despacho
Fundamentado - LRF
Técnicas (cf. prazos do Edital)
Pré-Qualificação
Recebimento das Propostas
Adequação das Propostas
Econômicas
Capítulo da licitação
Sessão Pública - novas e
sucessivas
propostas
econômicas (limitações do
Edital)
Julgamento
- Melhor proposta econômica
- Melhor proposta técnica e econômica
Inexistência de 3 propostas
nos intervalos do Edital
Celebração do Contrato
com o Vencedor
3 melhores propostas pode
oferecer novas e sucessivas
propostas (ordem inversa)
O Papel dos Fundos
de Pensão
Conjugação de Interesses
Uma PPP oferece a aplicação ideal para os Fundos de
Pensão, pois garante um pagamento certo, diferido por um
longo período. Ideal para pagamento de benefícios. 50%
das PFI – Private Finance Iniciatives do Reino Unido são
financiados por fundos de pensão.
É um produto pouco ofertado aqui e os fundos não podem
aplicar no exterior.
Conjugação de Interesses
Baixa rentabilidade e baixa liquidez (até agora) exigiriam
alta segurança.
A responsabilidade dos gestores dos fundos de pensão é
pessoal e a ficalização interna (participantes e
assistidos) e externa (SPC) é bastante rigorosa. Não há
espaço para decisões políticas.
Necessidade de instrumentos de governança corporativa.
Fundo de Garantia de PPP
Administrar um fundo de garantia de PPP é semelhante a
gerir um fundo de pensão com Benefício Definido .
Usualmente é deficitário e precisa de apoio externo, no caso,
de recursos públicos para atingir seus objetivos. Esse
apoio pode vir antes, concomitante ou após o projeto.
Oportunidade dos Investimentos
O projeto de lei sobre a PPP ainda não foi aprovado no
Congresso. Este é um ano eleitoral.
Os projetos levarão um tempo razoável para serem licitados,
considerando-se a confecção dos editais até a
adjudicação. Falamos de projetos para 2006?
Oportunidade dos Investimentos
As Administrações dos Fundos de Pensão estão aprovando
agora em 2004 os investimentos para 2005.
A análise de operações complexas pode levar mais de seis
meses até que se costurem as mitigações e garantias.
Fundos de Pensão - Funding Privado em Reais
Título de Mercado
Financiamento direto ou
através de debêntures com
garantia firme de colocação
(Banco Comercial)
Put contra ente estatal
(entre 36 e 60 meses)
Até
120 meses
SPE
Fase de implantação
Empréstimo Ponte a
Taxa de Mercado e
garantias tradicionais
Repactuação
Call Acionistas
Taxa Mercado após Repactuação
com mitigação de risco político ou
migração para project finance
Financiamento à
Parceria PúblicoPrivada
Este trabalho busca a visão do credor de risco de crédito.
Estruturas Financeiras / Fontes de Suporte

Capital próprio
(acordos de acionistas)

Capital de empréstimo
(contratos intercredores)

Instrumentos híbridos
(debêntures conversíveis)

Geração de caixa operacional (eventual)
securitização de recebíveis, com utilização de
mercado secundário para reciclagem.

Arrendamentos (leasing)
Mercado de capitais
Tomador
Poupador

Aplicação Direta
Maior risco e maior rentabilidade.

Intermediário
Agente que ajuda na localização de aplicações e de
aplicadores e de valores mobiliário.
Participação na estruturação de captação para um
empreendimento.
Mercado de crédito
Tomador


Instituição
Financeira
Poupador
Intermediação - Aplicação Indireta
Transações com condições contratuais diversas.
Conciliação de Objetivos Conflitantes
Prazo, Risco e Segurança.
Empréstimo de dinheiro, oferta de garantias.
Mobilização de Recursos Financeiros

Financiamento de crédito de exportação

Empréstimos dos bancos internacionais

Empréstimos internos

Beneficiários do projeto

Co-financiamento (agências multilaterais)

Agências especializadas

Ajuda de governo estrangeiro

Balanço - capital próprio (aporte próprio de
recursos ou oferta no mercado de capitais)

Recursos públicos ou de origem pública
Fontes (Funding )

Estrutura “Tradicional”:
empréstimo
+
capital próprio
Tanto para Construção como para Operação

Estrutura “Híbrida”: Ponte(construção)
Envolve elementos de
Corporate Finance e
Project Finance
+
Capital próprio
Longo prazo
Estruturação da Operação de Financiamento

Conduzir uma completa avaliação do projeto.

Avaliação do fluxo de caixa ou dos recursos públicos
para garantir segurança ao financiamento.

Blindagem das fontes públicas.

Estruturar a otimização do pacote de riscos e garantias.

Distribuir os riscos entre as partes envolvidas.

Atrair outros investidores (externos, institucionais etc.).

Reciclar os recursos aportados no mercado de capitais
(criação de um mercado secundário de securitização).
Obrigações Acessórias de Conforto
Arranjos de “garantia”:

acomodar interesses dos diversos participantes
(acordos de acionistas, contratos intercredores,
garantia firme de fornecimento, take-or-pay etc);

credores têm garantia direta no projeto (trustee,
auditoria externa, waiver, vencimento antecipado);

credores exigem garantias de que:

o projeto será concluído (step-in-rights),

o projeto irá gerar caixa suficiente (metas),

se operações do projeto forem interrompidas
haverá garantia de quitação das dívidas (acesso
aos diretos emergentes).
Problemas Identificados
• Responsabilidade dos Sócios Privados
– solidariedade na implantação e não cumprimento das metas.
– operação e step-in-rights.
– garantias em caso de encampação ou inadimplência (não fin.).
• Garantias para Financiamentos
– ativos do projeto e uso de leasing e de derivativos.
– recebíveis públicos e privados (vinculação de receita).
– seguros tradicionais e seguro-garantia.
• Complexidade
– frustração de expectativas
– prazos dilatados e paralisações
PPP e Project Finance no BNDES
• Condições: (desde que haja aquisição de
equipamentos e serviços brasileiros)
– Estrutura de financiamento (caso a caso):
• Máximo de 60% de funding BNDES;
• Máximo de 33% de risco direto do BNDES;
• Parcela restante na forma de financiamento indireto
(agentes financeiros).
– Prazos:
• Total: média de 08 anos;
• Carência: até 6 meses depois de entrar em operação.
PPP e Project Finance no BNDES
– Credibilidade dos entes públicos envolvidos.
– Capital Próprio (Equity):
• 20 % mínimo; 30% desejável.
– Garantias:
• Usuais: recebíveis, ações, ativos etc.
• Possibilidade de compartilhamento;
– Sindicalização ou Consórcio (opcional):
• Pelo menos mais de uma instituição
financeira aportando recursos e com
experiência em estruturação de operações.
PPP e Project Finance no BNDES
• Aspectos a serem considerados em uma PPP:
– Processo e gestão de contrato demorados e complexos
(causam frustração de expectativas com os atrasos);
– Equipes novas tendem a não conhecê-los (custo de
aprendizado);
– Reunir atores, inclusive financiadores, desde o início do
projeto;
– O fluxo de caixa complementar com recursos públicos
como base da análise de risco do projeto;
– Ainda assim utilizar instrumentos de corporate finance,
especialmente na fase de implantação.
PPP e Project Finance no BNDES
• Outros aspectos relevantes:
– Contingenciamento orçamentário;
– Subordinação ao Estatuto das Cidades;
– Meio-Ambiente e Autoridades Estaduais e
Municipais;
– Empresa Operacional versus Virtual
(Governança Corporativa e risco);
– Colocação de títulos no exterior e Hedge;
– Mitigação de risco político através instrumentos
institucionais ou de organismos internacionais.
Conclusões sobre a
Parceria PúblicoPrivada
Possíveis Causas Futuras de Problemas da PPP

Ciclos da economia brasileira;

Comprometimento de capitais com prejuízo fiscal;

Prioridades privadas sobrepondo-se a públicas;

Escolha dos parceiros pode viciar processos;

Mudanças de políticas públicas;

Taxa de retorno política expor a gestão estatal;

Indefinição entre ser Proativa ou Reativa.
PPP e Project Finance
• Aspectos a serem considerados em uma PPP:
– Processo e gestão de contrato demorados e complexos;
– Equipes novas tendem a não conhecê-los (custo de
aprendizado);
– Reunir atores, inclusive financiadores, desde o início do
projeto;
– O fluxo de caixa complementar com recursos públicos
como base da análise de risco do projeto;
– Ainda assim utilizar instrumentos de corporate finance,
especialmente na fase de implantação.
Conclusões Preliminares
PPP designa todas as atividades de parceria:
– discriminar por escala grande ou local
– segregar os projetos assistenciais da definição
– instrumentalização problemática
– objetivo meritório e de longa implantação
Conclusões Preliminares
Project Finance e PPP em cheque:
– posição de “sócios” entre os parceiros (PF) não é fácil
no longo prazo, exigindo excelentes condições culturais
e de gestão de contratos.
– objetivos de longa implantação exigem renegociações
constantes e a superação de fronteiras, especialmente
legais. PF e PPP não são opções, mas falta delas.