Lei nº 11.079, de 30.12.2004
Decreto nº 5.385, de 04.03.2005
Financiamento Projetos de
Infra-estrutura:
Financiamento Corporativo,
Project Finance e Parcerias
Público-Privadas (PPP)
Estudo
Estudo dos
dos Eixos
Eixos -- Portfólio
Portfólio por
por Setor
Setor de
de Atividade
Atividade
Investimentos
Investimentos Totais
Totais
(2000-2007)
(2000-2007)
US$
US$ 164,9
164,9 bilhões
bilhões
Meio
Meio Ambiente
Ambiente
US$
US$ 12,4
12,4 bilhões
bilhões
Informação
Informação&&
Conhecimento
Conhecimento
US$
US$ 1,6
1,6 bilhão
bilhão
Transportes
Transportes
US$
US$ 29,3
29,3 bilhões
bilhões
Energia
Energia
US$
28,5
US$ 28,5 bilhões
bilhões
Desenvolvimento
Desenvolvimento Social
Social
US$
52,5
bilhões
US$ 52,5 bilhões
Telecomunicações
Telecomunicações
US$
US$ 40,6
40,6 bilhões
bilhões
Modelos de Estruturação Financeira
• Estrutura “Tradicional”
de Financiamento:
Longo Prazo
+
Capital Próprio
(Equity)
Construção / Operação
Empréstimo Ponte (construção)
através de (consórcio) de
agente(s) financeiro(s)
• Estrutura “Híbrida”:
Envolve elementos de Corporate
Finance e Project Finance
Empréstimo para
implantação (Full
recourse: FC)
+
Capital Próprio
(sócios)
Empréstimo de Longo
Prazo para Operação (PF
limited recourse)
Mercado de Capitais e Financeiro
Tomador
Tomador
Poupador
Intermediário
Poupador
Recuperação de Crédito na Execução
contrato
ação ordinária
sentença (certeza
(+/- 5 anos)
e liquidez)
sentença
ação de execução
notificação
(ou título de
(até 2 anos)
penhora/garantia
crédito)
avaliação
hasta pública/leilão
créditos privilegiados
(trabalhistas, fiscais etc)
crédito do executante
Classificação dos Créditos na Falência
Ordem:
Credores:

1ª
Trabalhistas

2ª
Fiscais (União, Est e Mun)

3ª
Garantia Real

4ª
Privilégio Especial (ex. CCI)

5ª
Privilégio Geral (ex. gar. flut.)

6ª

7ª
8ª

CONCORDATA
Quirografários (sem prefer.)
Tomadores subordinados S/A
Sócios
Estrutura Básica de Project Finance e de PPP
Poder
Concedente/
Estado
Usuários
Concessão
Financiadores
Contratos
Fornecimento
(Locais e
Externos)
Financiamento
Operador
(ex. CCR)
Seguradoras
Regulação
Sociedade de
Propósito
Específico
ou SPE / SPC
Seguro Construção
Performance
Operação
Contrato
Construção
Contrato
Operação
Recursos Ações
Investidores
(Locais e
Externos)
Construtor
(empreiteiras)
Fornecimento
Seguro
Garantia
Equipamentos
Controladores
“SPONSORS”
Fornecedores
Investimentos
• A disseminação do Project Finance no Brasil ocorre quando o mercado
de capitais internacional entra em uma trajetória descendente. Papel do
BNDES.
•Marcos legal e regulatório não se apresentavam suficientemente capazes
de mitigar os riscos
Exemplo: Competição entre Bandas A x B
Privatização: marco inicial deste estudo- 1997
Amazônia Celular
x (NBT)
Norte Brasil Telecom
TCO x Americel
Telemig x Maxitel
TIM x Global Telecom
BCP Nordeste x TIM
Maxitel x Tele Leste
ATL x Telefonica
BSE (BCP)
x
Telesp Celular
Telet x CRT
Tess x Telesp Celular
Universo Pesquisado em Telefonia Celular Banda B
• 109 contratos: 13 CAC, 6 FINEM, 30 repasses, 3
CSVM, 7 pontes, 6 consórcios, 37 CDCoA e 7
auditorias. Todos com registro público.
• Banda B: 9 SPE. 13 bancos e 7 consórcios.
O exame empírico dos contratos com o BNDES, de 1997 a 2001 prova
que a implantação dos projetos de telefonia móvel Banda B no Brasil
não foi financiada exclusivamente nem em bases de corporate finance
(mantido na fase de construção) nem somente no seu fluxo de caixa
(utilizado na fase de operação), descaracterizando o project finance
puro, mas definindo uma nova forma híbrida de engenharia financeira,
vista com conforto sob a ótica dos credores e suficiente para o sucesso
de seus objetivos.
Project Finance - Modelagem
Investidores
Empréstimos
75%
Financiadores
Trustee
$$$
Capital
25%
ESTADO
Regulação e Fiscalização
SPC / SPE
Special Purpose
Company
Receitas/Serviços
Produto Final
Construtores
Fornecedores
Operadores
Exemplo de Esquema Operacional de PPP
ESTADO
Sócios Privados
Regulação e Fiscalização
25%
Empréstimos
75%
BNDES
e Outros
Agente
Fiduciá
rio
C/C ou Fundo.
Colchão de
liquidez
Construtores
SPE
ou
Empreendimento
Fornecedores
Operadores
Receita
Operacional
Tesouro ou
Fundo Fiscal
Atingimento de
metas contratuais
Risco versus Evolução da Operação
Inexistência
de Receitas /
Receitas
Iniciais
Receitas
em Fase
Experimen
tal
Receitas Crescentes,
Estabilizadas ou em
Queda
Projetos
Novos
“Greenfield”
Projetos
Ampliação
Modernização
B
A
C
Fase de
Implantação
Início
Operação
Risco Elevado
Médio Risco
Operação Curso Normal
A - Operação Satisfatória
(Receita Estabilizada)
B - Operação Insatisfatória
(Receita Abaixo Previsto)
C - Operação Bem Sucedida
(Receita Acima do Previsto)
Fundo como Mitigador de Risco Político
1 - Pagamento ordinário da PPP do
Estado para a SPE – se falhar…
Poder
Público
- Tesouro
4 - Cobra do Estado
5 – Reposição
do Fundo pelo
Estado
Direito
Público
SPE
Fundo de garantia
ou
de liquidez
2 - execução por
não pagamento
3 - Fundo paga
SPE
Direito
Privado
Estrutura da Operação com Companhia de Ativos
Bancos
Concessão
Fornecedores
Construtores
pagamento
Cia. de Ativos
ou Fundo
SPE
Contrato de C&V
de recebíveis
Receitas
Construção ou prestação de serviço
Dívida
Project Finance : Riscos
Destaque para uma maior exigência ambiental relativa
aos projetos de infra-estrutura.
Caso de Telecomunicações - AMERICEL
BNDESPAR
FUNDOS
(Opportunity)
BCI
TIW
ANATEL
BB
NORTEL
BNDES
AMERICEL
BOZANO
BOAVISTA
CREDIBANCO
PROMON
SUBFORNECEDORES
UNIBANCO
USUÁRIOS DE
BANDA B
ALM -Asset Liability Management
Fluxo de Recebimentos Previsíveis x Obrigações Previdenciais
Posição em: 29/out/2004
350
Debêntures
com Repactuação
300
Fluxo de Recebimentos
Previsíveis(1)
Duration (em anos):
Fluxo de Recebimentos Previsíveis: 4,11 anos
Obrigações Previdenciais: 14,25 anos
200
45
40
35
30
25
21
16
12
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
57
2021
2023
63
2020
51
70
2019
2022
75
68
2017
2018
77
2016
100
Obrigações Previdenciais (2)
75
66
2013
72
68
2012
61
150
59
R$ Milhões
250
50
Anos
(1)
Fluxo de Recebimentos Previsíveis considera a carteira de renda fixa administrada FAPES com os fundos Mellon, a carteira de imóveis e os contratos com os patrocinadores.
(2)
Obrigações Previdenciais considera os encargos com os participantes, descontadas as contribuições previdenciais.
2040
2039
2038
2037
2036
2035
2034
2033
2032
2031
2015
2014
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
0
Fundos de Pensão - Aplicações de longo prazo
Título de Mercado
Financiamento direto corporativo
ou através de debêntures com
garantia firme de colocação
(Banco Comercial)
Put contra fundo fiduciário
privado ou cia de ativos
Até
35 anos ou
420 meses
SPE
Não há PPP na fase
de implantação
Empréstimo Ponte a
Taxa de Mercado e
garantias tradicionais
Repactuação e Call de
instituições financeiras
públicas
Taxa Mercado após Repactuação
com mitigação de risco político ou
migração para project finance
PPP e os Agentes Financeiros
• Condições: (desde que haja aquisição de
equipamentos e serviços brasileiros)
– Estrutura de financiamento:
• Máximo de 80% (90% IDH baixo) de funding de
agentes financeiros públicos (AFP) e de fundos de
pensão com patrocinador público;
• Definição de percentual de risco direto do AFP;
• Parcela restante na forma de financiamento indireto
(agentes financeiros privados sindicalizados).
– Prazos de Financiamento:
• Total: média de 11 anos;
• Carência: até 6 meses depois de entrar em operação.
PPP e os Agentes Financeiros
– Equity:
• 20 % mínimo; 30% desejável.
– Garantias:
• Usuais: recebíveis, ações, ativos etc.
• Possibilidade de compartilhamento;
– Sindicalização:
• Pelo menos mais uma instituição financeira aportando
recursos e com experiência em Project Finance.
• Constituição de conta centralizadora de recebíveis e
eventual recebimento direto do empenho em agente
fiduciário participante do consórcio de agentes
financeiros.
PPP e os Agentes Financeiros
• Aspectos a serem considerados em uma PPP:
– Processo demorado e complexo (Riscos: Meio
Ambiente, Regulatórios e Políticos) ;
– Reunir atores, inclusive bancos, desde o início
do projeto (antes da adjudicação), multisourcing;
– Governança Corporativa, covenants,Step-in;
– O fluxo de caixa do projeto e da contrapartida
como base da análise de risco do projeto;
– Ainda assim utilizar instrumentos de corporate
finance, especialmente na fase de implantação.