Sociedade anônima
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Conceito
É aquela cujo capital se divide em
pequenas frações denominadas ações, de
livre negociabilidade, limitando-se a
responsabilidade dos subscritores e dos
acionistas, que nela ingressarem
posteriormente, ao preço de emissão das
ações por eles subscritas ou adquiridas.
Sociedade Anônima
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a)
b)
c)
d)
Características:
Divisão do capital em ações, com ou sem valor
nominal (art. 11, LSA);
Sociedade de capital;
Responsabilidade dos acionistas limitada ao
preço de emissão das ações subscritas ou
adquiridas (art. 1º);
Constituição por subscrição pública ou
particular (arts. 82 e 88);
Sociedade Anônima
Características:
e) Adoção de uma denominação como nome
empresarial (art. 3º);
f) Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I);
g) Caráter sempre empresarial por força de lei (art.
2º, § 1º);
h) Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembléia
geral, diretoria e conselho de administração. Os
dois primeiros funcionam de modo permanente; o
último conforme o estatuto;
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Sociedade Anônima
Características:
i)
Por sua natureza capitalista,
admissibilidade de livre negociação e
penhora de ações por dívidas particulares
dos acionistas;
j) Falecendo o titular de uma ação, o
herdeiro transforma-se em acionista
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Sociedade Anônima
Objeto Social
É a atividade-fim da sociedade. É o fim a que
se destina e que serve de limite à sua
atividade.
Tem de ser previsto de forma precisa e
completa , de modo a permitir a
verificação do abuso de poder dos sócios e
o desvio da finalidade da atividade da
sociedade.
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Sociedade Anônima
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Nome empresarial
O art. 3º fornece os elementos que terá a
denominação: “A sociedade será
designada por denominação acompanhada
das expressões ‘companhia’ ou ‘sociedade
anônima’, expressas por extenso ou
abreviadamente, mas vedada a utilização
da primeira no final”.
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Classificação das sociedades
Classificam-se em abertas ou fechadas,
segundo os seus valores mobiliários
sejam ou não negociados no mercado
de valores mobiliários.
Sociedade Anônima
Constituição da companhia
A constituição de uma sociedade por ações
cumpre 3 fases:
a) Providências preliminares (arts. 80 e 81);
b) Constituição propriamente dita (arts. 82 a
88);
c) Providências complementares (arts. 94 a
98).
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Sociedade Anônima
Providências preliminares (arts. 80 e 81)
1º) subscrição de todo o capital social , por pelo
menos 2 pessoas;
2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo,
10% do preço de emissão das ações subscritas em
dinheiro;
3º) Depósito em dinheiro da parte do capital
realizado pelo fundador da sociedade, em cinco
dias, em qualquer banco comercial autorizado
pela CVM.
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Sociedade Anônima
Fase da constituição propriamente dita (82/88)
Forma-se o capital social de uma S.A. por
subscrição pública ou particular.
Subscrição pública é o oferecimento, ao público,
da oportunidade de participação na sociedade.
Na subscrição particular não há apelo à
poupança popular. O convite dirige-se a
determinadas pessoas.
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Sociedade Anônima
Providências complementares (94/98):
O arquivamento e a publicação dos atos
constitutivos ultimam a constituição da
S.A. e dão existência legal às pessoas
jurídicas.
A S.A. em constituição, apesar de ainda não
ter personalidade jurídica, não é
considerada uma sociedade em comum.
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Sociedade Anônima
Capital Social
É a soma das contribuições dos sócios, em
dinheiro ou em qualquer outra espécie de
bem móvel, imóvel, corpóreo ou
incorpóreo, desde que suscetível de
avaliação em dinheiro, com que a
sociedade inicia suas atividades.
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Sociedade Anônima
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Ações: são frações ideais negociáveis do capital
social subscrito. Investem o seu titular na
qualidade de acionista e delimitam seus direitos
e obrigações.
Valor Nominal: é a quantia expressa em
dinheiro, determinada pelo estatuto, constante
do certificado (se houver) e que corresponde ao
preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor.
Preço de emissão: é o preço de venda das ações;
o valor pelo qual são oferecidas para subscrição.
Sociedade Anônima
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Indivisibilidade das ações (art. 28):
pode haver a co-propriedade,
estabelecendo um condomínio sobre
elas.
Ações em tesouraria: são as
adquiridas pela própria S.A. com
lucros ou reservas.
Sociedade Anônima
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1)
a)
b)
c)
Classificação das ações
Quanto aos direitos:
Ordinárias:de criação obrigatória em todas as
S.A.. Conferem direito de voto e os do 109.
Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e
a lei permite a supressão ou restrição de direito
de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50%
até 2001)).
Fruição ou de gozo: são ações amortizadas.
Sociedade Anônima
1)
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Quanto à forma:
A lei n.º 8.021/90 extinguiu as endossáveis e
as ao portador, tornando obrigatória a forma
nominativa.
Registradas e escriturais.
Sociedade anônima
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Observações:
Preço de emissão: importância paga pelos
subscritores
Valor nominal: divisão do capital social pelo
número de ações.
Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido
pelo número de ações.
Valor de mercado: valor nas negociações;
Valor contábil: valor p/ reembolso aos
dissidentes.
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Resgate: é o pagamento do valor das
ações para a sua retirada definitiva
de circulação.
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Partes beneficiárias
Conferem direitos patrimoniais estranhos ao
capital social a fundadores, acionistas ou
terceiros, e que asseguram ao seu possuidor
o direito de participação nos lucros da
companhia até o limite de 10% do seu
montante.
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Partes Beneficiárias
Emissão das partes beneficiárias pela
sociedade de capital fechado
Partes beneficiárias nominativas
Modificação do estatuto quanto às partes
beneficiárias
Sociedade Anônima
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Debêntures
Do latim “debere”; “debentur” = devido
Expressam um crédito
Emissão pelas cias de capital aberto e fechado
Valor expresso em moeda nacional
Vencimento consignado no documento; Pagamento: no
prazo
Remuneração das debêntures: juros fixos ou variáveis
Conversibilidade das debêntures em ações
Limites nas emissões de debêntures: art. 60, LSA
Extinção das debêntures: anulação ou cancelamento e
pagamento
Sociedade Anônima
Bônus de Subscrição
Títulos negociáveis que dão o direito de
subscrever ações no caso de sua criação.
São emitidos por companhia de capital
autorizado.
O preço pago pelo bônus pode ser abatido no
preço de emissão das ações.
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Sociedade Anônima
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Acionistas
Deveres dos acionistas: art. 106, LSA
Acionista remisso: art. 107, LSA
Direitos dos acionistas: art. 109
Direito de voto: não é direito essencial; em
caso de liquidação todas as ações têm direito.
Sociedade Anônima
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Acionista controlador: pessoa natural ou jurídica que tem
o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da
empresa.
O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que
lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos
nas deliberações da assembléia e o poder de eleger a
maioria dos administradores da cia;
Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
da cia.
A lei exige a permanência no controle.
O controlador responde pelos danos causados.
Sociedade Anônima
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Acordo de acionistas: entre acionistas com o
objetivo de regular a compra e venda de ações, a
preferência para sua aquisição, o exercício do
direito de voto ou do poder de controle. Precisa
de registro para ser oponível. (art. 118,LSA)
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Direito de retirada (137, LSA): direito
potestativo, irrenunciávele de ordem pública.
Deve comunicar nos 30 dd subsequentes à
publicação da ata da assembléia. Há
reembolso.
Sociedade Anônima
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Assembléia Geral
“É o órgão máximo de deliberação”. É órgão
deliberativo.
Competência para convocação da assembléia
geral: art. 123, LSA
Espécies de assembléia:
Ordinária: 132 e ss., LSA
Extraordinária: 135 e ss., LSA
Sociedade Anônima
Conselho de Administração (138 e ss., LSA)
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Composição e escolha dos membros do Conselho de
Administração:mínimo de 3 membros (acionistas res.
no país), eleitos pela assembléia geral. Mandato de 3
anos, permitida a reeleição.
É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital
aberto, autorizado e de ec. mista.
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Voto múltiplo: benefício p/ acionistas que
representem, no mínimo, 10% do capital com dir.
voto p/ exercer tantos votos quantos forem os
membros do conselho. Art. 141, LSA.
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Sociedade Anônima
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Diretoria
Diretoria como órgão executivo da sociedade.
Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e
destituíveis. Mandato de 3 anos, permitida a
reeleição.
Responsabilidade civil dos administradores: não
respondem por ato regular de gestão. Respondem
por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei
ou do estatuto.
Prescrição da ação de responsabilidade: 287, II, b,
LSA. – 3 anos
Sociedade Anônima
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Conselho Fiscal
Atribuições e funcionamento: órgão de
fiscalização do andamento dos negócios sociais.
Existência obrigatória, funcionamento
facultativo.
Constituição: 161 e 162, LSA
Competência: 163, LSA
Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na
versão da Lei n.º 10.303.
Sociedade Anônima
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Modificação do Capital Social
Aumento de capital e providências
Situações que comportam o aumento
Preferências na subscrição no aumento de
capital
Redução do capital social
Preservação dos direitos dos credores na
redução do capital
Sociedade Anônima
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Lucros, Reservas e Dividendos
Reservas ou retenção de lucros e de capital
Dividendos
Dividendo obrigatório
Dividendo prioritário em ações preferenciais
e dividendo intermediário
Pagamento dos dividendos
Sociedade Anônima
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Dissolução, Liquidação e Extinção
Sociedade Anônima
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Transformação, Incorporação, Fusão e
Cisão
Direitos dos credores
Averbação
Sociedade Anônima
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Sociedades Coligadas, Controladoras e
Controladas
Sociedade Anônima
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Grupo de Sociedades
Sociedade Anônima
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Consórcios
Sociedade Anônima
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Subsidiária integral
Sociedade Anônima
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Sociedade em comandita por ações