MINUTA PARA DISCUSSÃO
M. Dias Branco S.A. Indústria
e Comércio de Alimentos
Versão resumida do relatório de alocação do preço pago na
aquisição de 100% da Pelágio Oliveira S.A. e da J.Brandão
Comércio e Indústria Ltda. pela M.Dias Branco S.A. Indústria e
Comércio de Alimentos, e da avaliação econômico-financeira das
E
Empresas,
para fi
fins de
d rentabilidade
t bilid d futura
f t
Julho 2012 / KPMG Corporate Finance Ltda.
ABCD
KPMG Corporate Finance Ltda.
Av. Almirante Barroso, 52 – 4º Andar - Centro
20031-000 – Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Tel Central
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
À
Diretoria da
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos
26 de julho de 2012
Atenção: Sr. Carlos Santos
Prezados Senhores,
De acordo com os termos da proposta assinada entre a KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) e a M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos (“M. Dias” ou “CLIENTE”), em 08 de março de 2012, e do aditivo firmado em 25 de julho de 2012, relacionados à execução de procedimentos
específicos de alocação do preço pago (“PPA” – Purchase Price Allocation) na aquisição de 100% da Pelágio Participações S.A. (“Pelágio”) e J.Brandão
Comércio e Indústria Ltda. (“J.Brandão”), quando denominadas em conjunto (“Empresas”) pela M. Dias, para fins de atendimento ao pronunciamento
técnico CPC 15.
15 Nosso trabalho se resumiu na elaboração da uma versão resumida do relatório,
relatório apresentando a avaliação econômico-financeira
econômico financeira das
Empresas, para fins de rentabilidade futura, efetuada com base na revisão das premissas utilizadas pela M.Dias no período de aquisição (“Versão
Resumida do Relatório”).
As informações apresentadas nesta Versão Resumida do Relatório foram disponibilizadas por V.Sas. até a data de sua emissão. Vale ressaltar que não
temos nenhuma obrigação de atualizar a Versão Resumida do Relatório ou rever as informações nela contidas a fim de refletir eventos e transações
ocorridos p
posteriormente a sua data de emissão. Consideramos q
que,, mediante a entrega
g da versão final da Versão Resumida do Relatório,, os serviços
ç
objeto deste contrato estão totalmente concluídos.
Para eventuais esclarecimentos contate Paulo Guilherme Coimbra ou Amarilio Damasceno no telefone + 55 21 3515-9465. Agradecemos a
oportunidade de trabalhar com a M. Dias Branco.
Paulo Guilherme Coimbra
Sócio
Amarílio Damasceno
Gerente
KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira,
de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de
firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International
Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability
company and a member firm of the KPMG network of
independent member firms affiliated with KPMG International
Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
2
Conteúdo
Notas relevantes
1. Breve descrição da transação
2 Sumário executivo
2.
3. Panorama do setor de alimentos no Brasil
4. Breve descrição do grupo M. Dias e das Empresas
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado
Anexo I – Glossário
Anexo II - Metodologias de avaliação
Anexo III - Cálculo da taxa de desconto
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International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
3
Notas Relevantes
 A presente Versão Resumida do Relatório foi elaborada pela KPMG,
mediante solicitação da M. Dias, nosso CLIENTE, em consonância com
os termos e condições da proposta para prestação de serviços
profissionais, datada de 08 de março de 2012 e do aditivo firmado em []
de julho de 2012, referente à execução de procedimentos específicos
d PPA da
de
d aquisição
i i
d 100% do
de
d capital
i l das
d Empresas
E
pela
l M.
M Dias,
Di
ea
avaliação econômico-financeira das Empresas, na data-base de 23 de
dezembro de 2011, para fins de rentabilidade futura, efetuada com base
na revisão das premissas utilizadas pela M.Dias no período de aquisição.
 O
CLIENTE, por meio de profissionais designados, forneceu
informações referentes a dados, projeções, premissas e estimativas
relacionadas à Empresa (conforme descrito na Proposta e no Aditivo),
Aditivo)
utilizados nesta Versão Resumida do Relatório.
 Confirmamos que o CLIENTE não direcionou, limitou, dificultou ou
praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o
acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade
das respectivas
p
conclusões
 Entendemos que no decurso do nosso trabalho, todas as informações
importantes e necessárias foram fornecidas à KPMG pela Administração
do CLIENTE. Nosso trabalho foi limitado às questões enunciadas no
Escopo e, consequentemente, não inclui qualquer tipo de revisão do
mérito comercial, de viabilidade técnica ou de cumprimento da
legislação aplicável, da empresa a ser avaliada.
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International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
 Na prestação de seus serviços, a KPMG se baseou em informações
fornecidas pela Administração do CLIENTE e em discussões com os
seus profissionais ou outros representantes desta, e a KPMG não se
responsabilizou por verificar de modo independente qualquer informação
disponível
p
publicamente ou a ela ofertada na p
p
preparação
p ç
da p
presente
Versão Resumida do Relatório. A KPMG não expressa parecer sobre a
fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e
determina que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas
informações poderiam afetar significativamente as verificações da
KPMG. Conforme termos do aditivo da nossa Proposta, o
processamento de dados e informações não implica na aceitação ou
atestação
t t ã destes
d t como verídicos
ídi
pela
l KPMG.
KPMG
 Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos
de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso
trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações
financeiras ou de quaisquer outras informações a nós apresentadas pelo
CLIENTE, não devendo ser considerado como tal.
 Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item,
portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram
objeto de análise detalhada. A KPMG não procedeu nenhuma verificação
independente relacionada às informações apresentadas pelo CLIENTE,
não podendo confirmar sua precisão, exatidão e suficiência e, portanto,
o CLIENTE assume total responsabilidade pelas informações prestadas
à KPMG.
KPMG
4
Notas Relevantes (cont.)
 Para a elaboração da Versão Resumida do Relatório ora apresentado a
KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência do
CLIENTE, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e
integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou
discutidos, de modo q
que não assumimos nem p
procedemos à inspeção
p ç
física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de
preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos da
empresa avaliada, ou de sua solvência, considerando como consistentes
as informações utilizadas nesta Versão Resumida do Relatório de
avaliação, responsabilizando-se o CLIENTE a, inclusive por seus
prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou
di
discutido
tid com a KPMG.
KPMG
 A KPMG ressalta que seus serviços não incluem aconselhamentos de
qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente
material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia
com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação para a
tomada de qualquer ação ou decisão.
 Exceto se expressamente apresentado de outra forma, indicado por
escrito em notas ou referências específicas, todos os dados,
informações anteriores, informações de mercado, estimativas,
projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou
apresentados nesta Versão Resumida do Relatório são aqueles
apresentados pelo CLIENTE para a KPMG.
 Qualquer mudança nas informações fornecidas pelo CLIENTE pode
afetar os resultados desta Versão Resumida do Relatório. A KPMG não
assume nenhuma obrigação para com a atualização, revisão ou emenda
da Versão Resumida do Relatório, como resultado da divulgação de
qualquer informação subsequente a data de emissão da Versão
Resumida do Relatório.
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 Não há
garantias de que as premissas, estimativas, projeções,
resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados
nesta Versão Resumida do Relatório serão efetivamente alcançados ou
verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros da empresa
avaliada podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças
podem
d
ser significativas,
i ifi ti
podendo
d d resultar
lt de
d vários
á i fatores,
f t
i l i d
incluindo,
porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A
KPMG não assume nenhuma responsabilidade relacionada a essas
diferenças.
 Nem a KPMG nem os seus Representantes declaram, garantem ou
manifestam sua opinião, de modo explícito ou implícito, quanto à
precisão integralidade ou viabilidade de qualquer projeção ou das
precisão,
premissas em que estas se basearam.
 Esta Versão Resumida do Relatório foi gerada consoante as condições
econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua
elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a
variações em virtude de uma gama de fatores sobre os quais a KPMG
não tem q
qualquer
q
controle.
 Em conformidade com o objetivo e o escopo da Proposta e do Aditivo, a
KPMG não garante ou emite uma opinião sobre a probabilidade de
realização das premissas utilizadas nas projeções financeiras das
empresas avaliadas, assim como não emitirá opinião quanto à
probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize,
visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não se aperfeiçoar
em razão
ã de
d diversos
di
f t
fatores
exógenos
ó
conjunturais
j t i e operacionais,
i
i
acarretando, portanto, variações relevantes. Ademais, ainda que as
premissas adotadas pelo CLIENTE e as projeções financeiras venham a
se aperfeiçoar em conformidade com as suas expectativas, a KPMG não
pode garantir que as dívidas correspondentes serão pagas nos termos
inicialmente previstos.
5
Notas Relevantes (cont.)
 Os profissionais da KPMG confirmam que não tem interesse, direto ou
indireto, no CLIENTE ou na operação, bem como qualquer outra
circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
 O
conteúdo da Versão Resumida do Relatório
contempla as
informações que foram efetivamente disponibilizadas à KPMG e reflete
as condições predominantes e o ponto de vista independente da KPMG,
no momento da realização dos trabalhos e de acordo com as
circunstâncias da realização dos trabalhos, que não contemplou o
atendimento a interesses pessoais ou específicos.
 Nestes termos, o resultado de análises que venham a ser realizadas por
terceiros poderão ser divergentes do resultado de nossas análises,
análises
somente caracterizando deficiência dos trabalhos realizados se a
divergência se der nos cálculos de fluxos realizados pela KPMG.
 A presente Versão Resumida do Relatório não pode ser circulada,
copiado, publicada ou de qualquer forma utilizada, nem poderá ser
arquivada, incluída ou referida no todo ou em parte em qualquer
documento sem prévio consentimento da KPMG,
KPMG sendo apenas
autorizado, até o momento, seu acesso a todos os seus acionistas e
Conselho de Administração.
 A KPMG não se responsabiliza pela utilização por outrem ou para outros
propósitos. Caso o CLIENTE divulgue o resultado dos trabalhos, a KPMG
ficará isenta de quaisquer responsabilidades oriundas direta ou
indiretamente da referida divulgação,
divulgação exceto em casos de deficiência
dos trabalhos da KPMG definidos acima.
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6
1. Breve descrição da
t
transação
ã
1. Breve descrição da transação
A transação

Em 23 de dezembro de 2011, a M. Dias adquiriu a totalidade das ações da J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. e da Pelágio Participações S.A.,
empresa que detém a totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A.

Os desembolsos de caixa foram acordados de acordo com o resumo a seguir:
g
Resum o dos pagam entos
Data do pagam ento
Valor Pago (R$ m il)
Fator de correção
À vista
100.000
n.a
30/03/2012
25.000
CDI
29/06/2012
25.000
CDI
28/09/2012
25.000
CDI
28/12/2012
25.000
CDI
31/12/2017
Até 40.000 *
CDI
Total Pago
240.000
Segregação
R$ m il
Pelágio
J. Brandão
Total
205.000
35.000
240.000
* O saldo de R$ 40.000 a ser pago ao final de 6 (seis) anos será descontado do valor das contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a
celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida.
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8
1. Breve descrição da transação (cont.)
Estrutura Societária das Empresas

Nos esquemas abaixo, podemos visualizar a estrutura societária das Empresas antes e após a transação
Pós Transação
A t d
Antes
da Transação
T
ã
50%
José Antônio
Pereira
Brandão
Ivens de Sá
Dias Branco
26,3%
J Brandão
J.Brandão
Comércio e
Indústria
Ltda.
99,82%
0,18%
50%
Rui Pereira
Brandão
26,3%
0,0001%
Pelágio
Participações
S.A.
Paulo Pereira
Brandão
Dibra Fundo de
Investimentos
em
Participações
63,07%
Transação
11,93%
M Di
Dias S
S.A.
A
Indústria e
Comércio de
Alimentos
19,5%
100%
27,9%
Pelágio Oliveira
S.A.
Outros
Outros
99,9999%
J.Brandão
Comércio e
Indústria Ltda.
25,00%
Novo Mercado
Bovespa
100%
Pelágio
Participações
S.A.
100%
Pelágio Oliveira
S.A.
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9
2. Sumário executivo
2. Sumário executivo
Introdução
Base de informações


Informações escritas ou verbais obtidas com a Administração do
CLIENTE;

Balanço patrimonial e demonstrativo de resultado das Empresas em
23/12/2011;

Comitê de Pronunciamentos Contábeis;

Banco Central do Brasil;

Ashwarth Damodaran, Especialista em Valuation, Stern School of
Business, New York University.
(http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/)

Bloomberg.

A M. Dias, fundada há mais de 60 anos, atua na fabricação,
comercialização e distribuição de produtos alimentícios, tais como (i)
biscoitos e massas; (ii) farinha e farelo de trigo; (iii) margarinas e
gorduras
d
vegetais.
i
A Pelágio e a J.Brandão atuam nas regiões norte e nordeste do Brasil,
comercializando biscoitos, massas, bolos e snacks, através das marcas
“Estrela”, “Pelágio” e “Salsito”. Em 23 de dezembro de 2011, as
Empresas foram adquiridas pela M.Dias pelo valor máximo de R$ 240
milhões.
Objetivo

A Versão Resumida do Relatório foi preparada com o objetivo exclusivo
de ser apreciada em assembléia geral de acionistas que irá deliberar
sobre a compra das Empresas.
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11
2. Sumário executivo (cont.)
Escopo

Limitações de escopo
O escopo do nosso trabalho de avaliação econômico-financeira das
Empresas incluiu:





Revisão das premissas utilizadas pela M.Dias
M Dias na avaliação
econômico-financeira das Empresas, para fins de rentabilidade
futura;
Entrevistas com a Administração do CLIENTE para ampliar e
verificar nosso entendimento da operação e das perspectivas
futuras das Empresas;


Discussão com a Administração do CLIENTE sobre as
premissas utilizadas no modelo de projeção de resultados das
Empresas;
Análise de dados mercadológicos em poder da Administração
do
CLIENTE
e
comparação
destes
com
dados
publicados/disponíveis em entidades independentes, quando
existentes;
i
Coleta externa de informações, visando melhorar a
compreensão do ambiente operacional no qual as Empresas
estão inseridas e identificar quais os principais fatores
determinantes de sua performance;

Elaboração de dois modelos de avaliação econômico-financeira;
econômico financeira;

Cálculo de taxa de desconto; e


Discussões com a Administração do CLIENTE sobre a
consistência dos critérios utilizados em nossas avaliações.
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

Sem prejuízo dos demais dispositivos previstos na presente Proposta,
a KPMG esclarece ao CLIENTE:
Os nossos serviços não constituíram uma auditoria independente das
demonstrações financeiras e os resultados deles decorrentes não
deverão ser assim interpretados ou utilizados para os fins a que se
prestaria um processo ou resultado de uma auditoria de demonstração
financeira.
Os nossos serviços poderão ser informados e subsidiados por normas
g
e regulamentares.
g
Neste sentido,, a KPMG assevera q
que a
legais
legislação brasileira é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo
comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se
atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma
que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos
envolvidos. Ainda assim, é certo que poderá haver interpretações da lei
de modo diferente da KPMG. Nessas condições, nem a KPMG, nem
outra sociedade prestadora de serviços similares, pode dar ao
CLIENTE segurança de que o CLIENTE não será questionado por
terceiros ou mesmo por autoridades.
A KPMG não tem qualquer obrigação de atualizar o resultado dos
serviços, tampouco de revisar as suas informações em conseqüência
de eventos que ocorram após a conclusão dos serviços. Caso alguma
atualização seja necessária, uma nova proposta de trabalho deverá ser
acordada.
aco
dada
O CLIENTE foi o único responsável pelo desempenho de seus
empregados e agentes e pela exatidão e integridade de todos os dados
e informações fornecidos à KPMG para o propósito de prestação dos
serviços objetivados na Proposta e no Aditivo. A KPMG não será
responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou
prejuízos resultantes ou decorrentes da apresentação intempestiva de
d d
dados,
por parte
t do
d CLIENTE que possa prejudicar
j di
o resultado
lt d dos
d
serviços, nem pela qualidade ou suficiência dos documentos e dos
dados disponibilizados para a KPMG.
12
2. Sumário executivo (cont.)
Critérios de avaliação

Para a avaliação econômico-financeira das Empresas, utilizamos o
critério do fluxo de caixa descontado, dado que as Empresas estão em
marcha e com p
perspectiva
p
de resultados p
positivos. A descrição
ç deste
critério encontra-se no Anexo II “Metodologia de avaliação” desta
Versão Resumida do Relatório.
Desconto dos fluxos de caixa no tempo

Moeda e data-base da projeção

As projeções financeiras foram efetuadas em termos nominais,
utilizando-se
tili d
como moeda
d base
b
o R
Reall (R$),
(R$) na data-base
d t b
d 23 de
de
d
dezembro de 2011.
Horizonte de projeção

O horizonte de projeção foi do período de 24 de dezembro de 2011 a 31
de dezembro de 2021, mais perpetuidade.

Desta forma, para refletir adequadamente esta dinâmica, adotou-se a
premissa
i
d um fluxo
de
fl
t t l ocorrendo
total
d no meio
i de
d cada
d período
í d projetivo
j ti
para descontar os fluxos de caixa.
Taxa de desconto


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As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do
tempo no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o
cálculo do valor p
presente do fluxo de caixa g
gerado ao longo
g de um dado
período deveria descontar individualmente os diversos desembolsos e
ingressos, considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o
caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo
que o caixa gerado no fim do ano.
A taxa de desconto utilizada foi calculada com base no WACC e foi
estimada em 14,57% a.a., até 2016 e 13,83% a.a. a partir 2016 em
termos reais e em moeda (R$).
O detalhamento deste cálculo está apresentado no Anexo III.
13
2. Sumário executivo (cont.)
Conclusões da Versão Resumida do Relatório




Resumo da Avaliação
Enfatizamos que a avaliação se baseia substancialmente nas
informações fornecidas pela Administração da M. Dias, ajustadas
segundo nossa análise quanto à razoabilidade destas.
Contudo, nem a KPMG, tampouco a Administração da M. Dias,
podem garantir que os resultados futuros serão realizados
efetivamente, conforme os resultados projetados, visto que muitas
vezes os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos
fatores externos circunstanciais e operacionais, acarretando, portanto,
variações relevantes.
Destacamos que o entendimento completo da conclusão desta
Versão Resumida do Relatório é possível somente mediante a leitura
integral do mesmo, incluindo os anexos. Desta forma, não se devem
tirar conclusões de sua leitura parcial.
37.077
252.772
215.695
Pelágio
J. Brandão
Empresas
Em nossos trabalhos referentes à avaliação econômico-financeira das
Empresas consideramos a aplicação da metodologia do fluxo de caixa
Empresas,
descontado. Com base na aplicação dessa metodologia e nas
premissas fornecidas pela Administração da M. Dias, calculamos o
valor econômico das Empresas, em 23 de dezembro de 2011, em R$
253 milhões (Pelágio: R$ 216 milhões e J. Brandão R$ 37 milhões).
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14
3. Panorama do setor de
alimentos
li
t no Brasil
B
il
3. Panorama do setor de alimentos no Brasil
 Nos últimos 4 anos (2008 a 2011) o Brasil apresentou déficit na balança
A Indústria de Massas
 De acordo com informações divulgadas pela ABIMA, os maiores
produtores de massas alimentícias do mundo são: Itália (3,2 milhões de
toneladas) seguida pelos EUA (2,5 milhões de toneladas) e pelo Brasil
(1 3 milhão
(1,3
ilhã de
d toneladas).
t
l d )
Maiores Produtores Mundiais de Massas Alimentícias - 2010
3,2
3,0
2,5
2,5
20
2,0
1,5
1,3
1,0
0,9
0,6
0,5
0,4
0,3
0,3
0,3
0,3
0,0
 Apesar do Brasil ser o 3º maior produtor de massas alimentícias do
mundo, o país é apenas o 17º no ranking mundial de consumo, ficando
atrás de países da América do Sul, como Venezuela (2º), Chile (8º),
Peru (9º) e Argentina (14º).
C
Consumo
Mundial de Massas Alimentícias
í
- 2010
Kg/hab/ano
40,0
35,0
30,0
25,0
20,0
15,0
10,0
5,0
-
33,9
32,1
25,5
26,0
1º
24,9
22,8
18,6
11,9
2008
Fonte: ABIMA
30,0
25,0
20,0
15,0
10,0
5,0
,
0,0
Comércio Exterior Brasileiro
US$ Milhões
Mihões de To
oneladas
3,5
comercial de massas alimentícias em 3 anos, somente em 2008 o país
conseguiu um superávit de cerca de 7 milhões de dólares.
2009
Exportação
13,0
2010
Importação
2011
Fonte: SECEX
 Em 2011, o Brasil exportou 8,0 mil toneladas de massas, o que permitiu
um faturamento na ordem de 12,9 milhões de dólares. Os 5 principais
destinos das exportação brasileiras em 2010 responderam por 82,9% do
total exportado pelo país, foram eles: Venezuela (34,3%), Angola
(2 %) Paraguai (10,2%),
(24,7%),
(10 2%) Chile
C
( 9%) e Bolívia
(7,9%)
í
( 8%)
(5,8%).
 O Brasil importou um total de 23,0 mil toneladas de massas alimentícias
12,0
11,7
10,4
9,7
9,0
9,0
2º
3º
4º
5º
6º
6
7º
7
em 2011, sendo 93,9% ou 21,7 mil toneladas dos 05 principais
fornecedores: Itália, Chile, Uruguai, México e China.
6,4
17º
Fonte: ABIMA
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG
International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
Fonte: SECEX
16
3. Panorama do setor de alimentos no Brasil (cont.)
A Indústria de Massas (cont.)
A Indústria de Biscoitos
 De acordo com informações da ABIMA, o faturamento do setor de
massas no Brasil apresentou um CAGR de 4,9% entre 2006 e 2010.
o registro de 1.220 milhões de toneladas produzidas em 2011, o que
representou
p
1,8%
,
de q
queda sobre 2010 em q
que foram p
produzidas 1.242
milhões de toneladas.
 A contribuição da indústria de biscoito na balança comercial brasileira é
5,2
4,9
5,7
5,9
positiva. Nos últimos 4 anos, a indústria apresentou superávits de mais
de US$ 70 milhões em 3 anos, com destaque para 2008, quando as
exportações foram US$ 85 milhões superiores às importações.
5,9
Comercio Exterior Brasileiro
140,0
Fonte: ABIMA
2006
2007
2008
2009
2010
 No
N
Brasil,
B
il a indústria
i dú t i
d
de
massas alimentícias
li
tí i
é segregada
d
principalmente em três tipos de massas: massas secas (82% do
mercado), massas instantâneas (15%) e massas frescas (4%).
 O consumo per capta dos tipos de massas no Brasil se manteve
praticamente estável nos últimos anos. Somente as massas secas
apresentaram queda de 7% no período de 2006 a 2010.
US$ M
Milhões
R$
$ bilhões
Faturamento da Industria de Massas Alimentícias no Brasil
9,0
8,0
7,0
6,0
5,0
40
4,0
3,0
2,0
1,0
-
 O Brasil ocupa a posição de 2º maior produtor mundial de biscoitos, com
120,0
117,8
114,1
106,6
100,4
100,0
80,0
50,9
60,0
40,0
29,0
26,7
36,0
20,0
2008
2009
E
Exportação
t ã
2010
I
Importação
t ã
2011
Fonte: SECEX
Consum o per capita de Massas Alim entícias (kg/hab/ano)
Tipos de Massas
2006
2007
2008
2009
2010
 Em 2011, o Brasil exportou um total de 50,3 milhões de toneladas de
População Brasil (milhões hab)
186 ,0
188,0
190,0
191,0
193 ,0
5,6
5,7
5,4
5,3
5,2
biscoito, o que originou um faturamento de US$ 117,8 milhões. Os 5
principais países de destino das exportações respondem por 73,2% do
total do volume comercializado em 2011. A Angola foi o principal destino
das exportações,
exportações representando 21,2%
21 2% do total do volume,
volume seguidos
pelo Paraguai (18,4%), EUA (13,5%), Uruguai (11,3%) e a Argentina
(8,7%).
Massas Secas
Massas Instantâneas
0,8
0,8
0,9
0,9
0,9
Massas Frescas
02
0,2
02
0,2
02
0,2
02
0,2
02
0,2
Total de Massas Alim entícias
6,6
6,7
6,5
6,4
6,4
Fonte: ABIMA
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International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
Fonte: SECEX
17
3. Panorama do setor de alimentos no Brasil (cont.)
A Indústria de Biscoitos (cont.)
 A origem das importações brasileiras é mais segmentada. Os 5
principais países de origem representam 67,9% do volume total
importado.
p
Ap
principal
p origem
g
das importações
p
ç
brasileiras de biscoitos é
a Argentina (39,6%), seguida da Alemanha (11,5%), Itália (7,7%), Peru
(4,7%) e Uruguai (4,4%).
 O faturamento da indústria de biscoito no Brasil vem apresentando
crescimento acima da inflação nos últimos 5 anos. De acordo com dados
da ANIB (Associação Nacional das Indústrias de Biscoito), a expectativa
é que a indústria
i dú t i aumente
t suas vendas
d em 3% em 2012,
2012 em volume,
l
e
que eleve entre 6% e 7% o faturamento.
 Considerando esse crescimento projetado, a indústria brasileira de
biscoito apresentou um CAGR de 6,8% no período de 2007 a 2012.
R$ Bil hões
Faturamento da Industria de Biscoito no Brasil
10,0
9,0
8,0
7,0
6,0
50
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
-
5,2
2007
5,7
6,0
2008
2009
6,5
6,8
7,2
2010
2011
2012E*
Fonte: ANIB
* Estimativa
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18
4. Breve descrição do
G
Grupo
M.
M Dias
Di e das
d
Empresas
4. Breve descrição do Grupo M. Dias e das Empresas
Grupo M. Dias Branco

O grupo M. Dias Branco, fundado há mais de 60 anos, atua na
fabricação, comercialização e distribuição de produtos alimentícios
derivados do trigo, especificamente (i) biscoitos e massas, (ii) farinha
e farelo
f l de
d trigo,
ti
b
bem
como de
d (iii) margarinas
i
e gorduras
d
vegetais.
t i

O grupo é líder nacional nos mercados de biscoitos e de massas no
Brasil, em termos de volume de vendas (em toneladas) e em
faturamento (em R$), segundo dados da AC Nielsen. A M. Dias
também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de
farinha e farelo de trigo,
g uma das suas p
principais
p
matérias-primas,
p
no
qual acredita estar entre os três maiores participantes, em termos de
volume de consumo, medido em toneladas.
M Dias Branco
26%
Outros
39%
Outros
36%
Nestlê
9%
Bagley
6%

Bauducco
6%
O grupo conta com diversas linhas de produtos sob as marcas
Richester, Fortaleza e Vitarella - líderes de mercado nas regiões
Nordeste e Norte - e sob as marcas Adria, Isabela, Basilar e Zabet líderes nas regiões Sul e Sudeste do Brasil.

O grupo atingiu a receita líquida de R$ 2,9 bilhões em 2011, o que
representa um crescimento de 19,1%, em relação a 2010.

Com a aquisição das Empresas, o grupo M Dias passa a
comercializar snacks e bolos,
bolos incorporando produtos de maior valor
agregado ao seu portfólio.
Market Share Massas Volume Vendido
Market Share Biscoitos Volume Vendido
Kraft
7%
Marilan
7%

M Dias Branco
25%
Selmi
12%
Vilma
5% Piraquê
5% Santa Amália
8%
J Macedo
9%
Fonte: AC Nielsen
O grupo possui 12 unidades fabris localizadas em sete Estados do
País, que estão preparadas para a fabricação de vasta gama de
produtos, o que lhe dá relevante flexibilidade na definição do produto a
ser fabricado dependendo do mercado consumidor onde a unidade
estiver instalada, dos custos de logística e incentivos fiscais
f
aplicáveis
a cada unidade fabril.
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Fonte: Web Site M.Dias e AC Nielsen
20
4. Breve descrição do Grupo M. Dias e das Empresas (cont.)
Pelágio e J Brandão (Empresas)

A Pelágio e a J.Brandão comercializam biscoitos, massas, bolos e
snacks nas regiões norte e nordeste do país.

As Empresas iniciaram suas atividades em 1946 como uma pequena
padaria na cidade de Fortaleza-CE, e após anos de desenvolvimento e
crescimento na atividade se transformou em uma indústria de
alimentos com atuação regional, com duas unidades industriais
localizadas no município de Maracanaú – CE.

No ano de 2011, as Empresas auferiram receita líquida de R$ 219
milhões, o que representa um crescimento de 15% em relação à 2010.

Em 2011, foi inaugurada a nova instalação predial com uma moderna
linha de biscoitos laminados salgados.
Fonte: WebSite e Administração da M Dias
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21
5. Avaliação pelo critério
do fluxo de caixa
descontado
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado
Item
Descrição
Metodologia

Fluxo de caixa descontado.
Moeda

Reais (R$) em termos nominais.
Data Base

23 de dezembro de 2011.
Período projetivo

10 anos, 8 dias e perpetuidade (IPCA + 1%).
Premissas
macroeconômicas
Inflação e PIB

Foram consideradas as projeções divulgadas pelo Bacen para o período entre 2012 e 2015, a partir de 2016 as projeções foram
mantidas
tid constantes,
t t
conforme
f
apresentado
t d no quadro
d a seguir:
i
Prem issas Macroeconôm icas
IPCA
PIB
2012
5,2%
3,3%
2013
5,2%
4,2%
2014
5,0%
4,4%
2015
4,8%
4,3%
2016
4,7%
4,3%
2017
4,7%
4,3%
2018
4,7%
4,3%
2019
4,7%
4,3%
2020
4,7%
4,3%
2021
4,7%
4,3%
Fonte: Bacen
Receita bruta
Descrição
Volume de vendas

Pelágio – Compreende as vendas de massas e biscoitos.

J.Brandão – Compreende as vendas de bolos e snacks.

Os volumes de vendas foram projetados a partir do orçamento de 2012 das Empresas, ajustados
anualmente com taxas em linha com a expectativa de crescimento real do PIB divulgados pelo
Bacen acrescidas de 1,0%, limitados pelas capacidades de produção de cada linha de produto.
N tabela
Na
b l abaixo,
b i
pode
d ser visualizada
i
li d a capacidade
id d de
d produção
d
anuall por linha
li h de
d negócio:
ó i
Capacidade de produção anual (toneladas)
Pelágio
Massas
36.841
J. Brandão
Biscoitos
88.266
Bolos
2.320
Snacks
3.907
Fonte: Administração
ç das empresas
p
Preço de Vendas
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
Os preços de venda foram projetados a partir do orçamento de 2012 das Empresas, ajustados
anualmente com taxas em linha com a expectativa do IPCA divulgado pelo Bacen.
23
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Item
Deduções
Descrição

ICMS – projetado com as alíquotas médias inclusas no orçamento de 2012 das Empresas. Essas alíquotas médias levam em
consideração as diferentes taxas de acordo com o tipo de produto e as diferentes destinações de suas vendas.

PIS/Cofins – projetados com a alíquota média de 8,73%,
8 73% inclusa no orçamento de 2012 das Empresas.
Empresas Essa taxa considera a
alíquota média das vendas para Zona Franca de Manaus, que são isentas da tributação de PIS e Cofins e a alíquota de 9,25%,
aplicável para as demais destinações.

Devoluções e descontos financeiros – projetados de acordo com os percentuais médios sobre a receita bruta inclusos no
orçamento de 2012 das Empresas.

Na tabela abaixo, podemos visualizar as alíquotas médias consideradas nas projeções.
Alíquotas m édias
P e lá gio
D e duç õ e s
ICM S
M assas
J . B ra ndã o
B is c o it o s
B o lo s
S na c k s
2,64%
4,05%
1,65%
11,58%
8,73% *
8,73%
8,73%
8,73%
Devo luçõ es
2,50%
2,50%
2,50%
1,00%
D
Desco
nto
t s fi
financeiro
i s
0 78%
0,78%
0 78%
0,78%
0 78%
0,78%
0 00%
0,00%
P IS/Co fins
* No ano de 2012 a alíquota média de PIS e Cofins foi estimada em 4,76%, pois de acordo com
a Administração, entre os meses de janeiro e junho/12, as massas alimentícias classificadas na
posição 1902 da TIPI (massas secas, instantâneas e frescas) não sofrerão tributação de PIS e
Cofins em função da medida provisória no 552/2011.
Custo dos Produtos
Vendidos

Os custos foram segregados em fixos e variáveis. Os variáveis foram projetados mantendo-se as mesmas proporções sobre a
receita líquida consideradas pela Administração das Empresas no orçamento de 2012 (cerca de 82% na Pelágio e cerca de 84%
na J. Brandão). Os fixos foram projetados com base nos dados do orçamento de 2012 e com reajustes anuais pelo IPCA até
2016. A partir de 2017, foi considerado que as Empresas não se beneficiarão mais da diluição dos custos fixos, por esse motivo,
os custos foram projetadas mantendo-se as mesmas proporções sobre a receita líquida.
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24
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Item
Despesas operacionais
Depreciação
Descrição

As despesas foram segregadas em fixas e variáveis.

As variáveis correspondem aos gastos comerciais com fretes, carretos, comissões de vendas e outros. Foram projetados
mantendo-se
mantendo
se as mesmas proporções sobre a receita líquida consideradas pela Administração das Empresas no orçamento de
2012 (cerca de 85% na Pelágio na J. Brandão). Os fixos correspondem aos demais gastos administrativos e foram projetados
com base nos dados do orçamento de 2012 e com reajustes anuais pelo IPCA até 2016. A partir de 2017, foi considerado que as
Empresas não se beneficiarão mais da diluição dos custos fixos, por esse motivo, as despesas foram projetadas mantendo-se
as mesmas proporções sobre a receita líquida.

A depreciação do imobilizado foi calculada, considerando:
i.i
o custo histórico dos ativos imobilizados na data
data-base
base da projeção;
ii.
as respectivas depreciações acumuladas; e
iii.
as taxas de depreciação de cada grupo.
Imposto de Renda e
Contribuição Social

Calculado pelo regime do lucro real, aplicando as alíquotas vigentes (25% de IR e 9% de CS).

De acordo com informações do CLIENTE, as Empresas usufruem do incentivo SUDENE (Superintendência do Desenvolvimento
do Nordeste), que prevê a isenção de 75% do IRPJ até 2016.
Capex

Como os planos de negócios das Empresas não possuem previsão de investimentos em expansão das fábricas, foram
considerados apenas investimentos de manutenção, estimados a partir dos saldos de depreciação.
Capital de giro

Na projeção do capital de giro, foram consideradas as seguintes contas:
o
Contas de Aplicação: (i) duplicatas a receber, (ii) estoques, (iii) impostos a compensar e (iv) outros créditos.
o
Contas de Origem: (i) fornecedores, (ii) salários, contribuições sociais e provisões tributárias e (iii) outras contas a
pagar.

As contas do capital de giro foram projetadas em função do comportamento das contas de resultado às quais estão atreladas e
com base em discussões com a Administração do CLIENTE.

As projeções dos prazos médios foram realizadas com base nos prazos médios de 2011.
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25
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Projeção de Resultado

Apresentamos na tabela abaixo as projeções para a demonstração do resultado do exercício da Pelágio:
DRE - Pelágio
R$ m il
Receita Bruta
2011H
Preço
Preço
2014P
2015P
2016P
2017P
2018P
2019P
2020P
2021P
294.079
325.427
359.293
396.155
436.798
481.610
531.020
581.938
633.654
66.433
73.563
81.405
89.877
99.097
109.264
120.474
132.834
142.900
149.573
21.608
24.921
26.224
27.635
29.111
30.665
32.303
34.028
35.845
36.841
36.841
2,68
2,67
2,81
2,95
3,09
3,23
3,38
3,54
3,71
3,88
4,06
Biscoitos
Volume *
2013P
265.574
Massas
Volume *
2012P
241.959
199.141
220.516
244.022
269.417
297.057
327.533
361.136
398.187
439.038
484.081
34.197
42.364
44.580
46.978
49.487
52.130
54.913
57.846
60.935
64.189
67.616
4,59
4,70
4,95
5,19
5,44
5,70
5,96
6,24
6,53
6,84
7,16
Deduções
(38.601)
(39.072)
(46.184)
(51.107)
(56.425)
(62.214)
(68.597)
(75.635)
(83.394)
(91.428)
(99.638)
Receita Líquida
203.358
226.502
247.895
274.320
302.868
333.940
368.200
405.975
447.626
490.510
534.016
(231.888)
(205.719)
(223.801)
(243.294)
(264.027)
(286.264)
(315.633)
(348.015)
(383.719)
(420.480)
(457.775)
(28.530)
20.783
24.094
31.026
38.841
47.676
52.568
57.961
63.907
70.030
76.241
Custos e Despesas
EBITDA
% Margem EBITDA
-14%
9%
10%
11%
13%
14%
14%
14%
14%
14%
14%
Depreciação e Amortização
(12.635)
(11.280)
(12.458)
(13.759)
(15.197)
(16.784)
(18.537)
(20.473)
(22.612)
(24.249)
(24.243)
EBIT
(41.165)
9.503
11.636
17.267
23.644
30.893
34.031
37.488
41.295
45.781
51.999
Resultado Financeiro
(16.896)
EBT
(58.061)
IR & CSLL
Lucro Líquido
% Margem Líquida
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.503
11.636
17.267
23.644
30.893
34.031
37.488
41.295
45.781
51.999
(1 449)
(1.449)
(1 775)
(1.775)
(2 633)
(2.633)
(3 606)
(3.606)
(4 711)
(4.711)
(11 570)
(11.570)
(12 746)
(12.746)
(14 040)
(14.040)
(15 565)
(15.565)
(17 680)
(17.680)
8.054
9.862
14.633
20.039
26.181
22.460
24.742
27.255
30.215
34.319
(58.061)**
-29%
4%
4%
5%
7%
8%
6%
6%
6%
6%
6%
* O volume de vendas de 2011 está líquido de devoluções
** Fomos informados pela Administração do CLIENTE que o resultado de 2011 foi afetado por itens não recorrentes que somavam aproximadamente R$ 28 milhões.
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26
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Projeção de Resultado

Apresentamos na tabela abaixo as projeções para a demonstração do resultado do exercício da J. Brandão:
DRE - J. Brandão
R$ m il
Receita Bruta
2011H
19.526
Bolos
Volume *
Preço
Preço
2013P
2014P
2015P
2016P
2017P
2018P
2019P
2020P
2021P
34.744
38.448
42.449
46.804
51.606
56.900
62.738
69.174
76.271
27.384
11.265
12.475
13.804
15.241
16.805
18.529
20.429
22.525
24.836
638
837
881
928
978
1.030
1.085
1.143
1.204
1.268
1.336
12,93
13,46
14,16
14,87
15,59
16,31
17,08
17,87
18,71
19,58
20,50
48.887
Snacks
Volume *
2012P
31.376
20.111
22.270
24.643
27.208
29.999
33.077
36.471
40.212
44.338
810
1.410
1.483
1.563
1.647
1.735
1.827
1.925
2.027
2.136
2.250
14,46
14,27
15,01
15,77
16,52
17,30
18,10
18,95
19,83
20,76
21,73
Deduções
(3.863)
(5.823)
(6.448)
(7.135)
(7.878)
(8.686)
(9.577)
(10.560)
(11.643)
(12.838)
(14.155)
Receita Líquida
15.663
25.553
28.296
31.312
34.571
38.118
42.028
46.340
51.095
56.337
62.116
(13.189)
(21.637)
(23.455)
(25.404)
(27.466)
(29.666)
(32.710)
(36.066)
(39.766)
(43.846)
(48.344)
2.474
3.916
4.841
5.909
7.105
8.451
9.319
10.275
11.329
12.491
13.772
Custos e Despesas
EBITDA
% Margem EBITDA
Depreciação e Amortização
EBIT
Resultado Financeiro
EBT
IR & CSLL
Lucro Líquido
% Margem Líquida
16%
15%
17%
19%
21%
22%
22%
22%
22%
22%
(456)
(1.940)
(2.083)
(2.238)
(2.404)
(2.582)
(2.318)
(2.445)
(2.617)
(2.795)
(3.002)
1.976
2.757
3.671
4.701
5.869
7.000
7.830
8.711
9.696
10.770
2.018
(841)
-
1.177
1.976
1.177
**
8%
(301)
1.675
7%
2.757
(420)
2.337
8%
3.671
(560)
3.111
10%
4.701
(717)
3.984
12%
5.869
(895)
4.974
13%
-
-
-
-
22%
-
7.000
7.830
8.711
9.696
10.770
(2 380)
(2.380)
(2 662)
(2.662)
(2 962)
(2.962)
(3 297)
(3.297)
(3 662)
(3.662)
4.620
5.168
5.750
6.399
7.108
11%
11%
11%
11%
11%
* O volume de vendas de 2011 está líquido de devoluções
** Fomos informados pela Administração do CLIENTE que o resultado de 2011 foi afetado por itens não recorrentes que somavam aproximadamente R$ 1 milhão.
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG
International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
27
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Fluxo de Caixa Descontado

Apresentamos na tabela abaixo, as projeções para a demonstração de fluxo de caixa e cálculo do valor operacional da Pelágio:
DCF - Pelágio
R$ mil
2012P
EBITDA
(-) Depreciação
EBT
(-) IR & CSLL
NOPLAT
(+) Depreciação
((-)) CAPEX
(-) Variação do Capital de Giro
Fluxo de Caixa Livre da Empresa
Taxa de desconto
Período para desconto
Fl
Fluxo
de
d Caixa
C i
Descontado
D
t d do
d acionista
i i t
Somatório dos Fluxos de Caixa Descontados (
2013P
2014P
2015P
2016P
2017P
2018P
2019P
2020P
2021P Perpetuidade
20.783
24.094
31.026
38.841
47.676
52.568
57.961
63.907
70.030
76.241
80.564
(11.280)
(12.458)
(13.759)
(15.197)
(16.784)
(18.537)
(20.473)
(22.612)
(24.249)
(24.243)
(24.243)
9.503
11.636
17.267
23.644
30.893
34.031
37.488
41.295
45.781
51.999
56.322
(1.449)
(1.775)
(2.633)
(3.606)
(4.711)
(11.570)
(12.746)
(14.040)
(15.565)
(17.680)
(19.149)
37.172
8.054
9.862
14.633
20.039
26.181
22.460
24.742
27.255
30.215
34.319
11.280
12.458
13.759
15.197
16.784
18.537
20.473
22.612
24.249
24.243
24.243
(12 635)
(12.635)
(11 280)
(11.280)
(12 458)
(12.458)
(13 759)
(13.759)
(15 197)
(15.197)
(16 784)
(16.784)
(18 537)
(18.537)
(20 473)
(20.473)
(22 612)
(22.612)
(24 249)
(24.249)
(24 243)
(24.243)
(4.140)
(2.995)
(3.772)
(4.077)
(4.440)
(4.847)
(5.345)
(5.893)
(5.875)
(5.930)
(6.267)
2.558
8.045
12.163
17.398
23.329
19.366
21.333
23.501
25.977
28.382
30.906
14,57%
14,57%
14,57%
14,57%
14,57%
13,83%
13,83%
13,83%
13,83%
13,83%
0,52
1,52
2,52
3,52
4,52
5,52
6,52
7,52
8,52
9,52
2 383
2.383
6 540
6.540
8 630
8.630
10 775
10.775
12 610
12.610
9 470
9.470
9 164
9.164
8 868
8.868
8 612
8.612
8 266
8.266
85.319
Perpetuidade
Fluxo Perpétuo
Crescimento da Perpetuidade (g)
30.906
5,67%
Perpetuidade
Valor Presente da Perpetuidade (b)
378.628
110.268
Enterprise Value (a) + (b)
195.587
Ajustes *
(107.045)
Benefício fiscal - Sinergia **
127.154
Equity Value (a) + (b)
215.695
*V
Ver abertura
b t
na página
á i 30 d
desta
t V
Versão
ã R
Resumida
id d
do R
Relatório
l tó i
** Ver abertura na página 31 e 32 desta Versão Resumida do Relatório
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG
International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
28
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Fluxo de Caixa Descontado

Apresentamos na tabela abaixo, as projeções para a demonstração de fluxo de caixa e cálculo do valor operacional da J. Brandão
DCF - J. Brandão
R$ mil
2012P
EBITDA
(-) Depreciação
EBT
(-) IR & CSLL
2013P
2014P
2015P
2016P
2017P
2018P
2019P
2020P
2021P Perpetuidade
p
3.916
4.841
5.909
7.105
8.451
9.319
10.275
11.329
12.491
13.772
(1.940)
(2.083)
(2.238)
(2.404)
(2.582)
(2.318)
(2.445)
(2.617)
(2.795)
(3.002)
(3.002)
1.976
2.757
3.671
4.701
5.869
7.000
7.830
8.711
9.696
10.770
11.551
(301)
(2.380)
(2.662)
(2.962)
(3.297)
(3.662)
(3.927)
NOPLAT
1.675
2.337
3.111
3.984
4.974
4.620
5.168
5.750
6.399
7.108
7.624
(+) Depreciação
1.940
2.083
2.238
2.404
2.582
2.318
2.445
2.617
2.795
3.002
3.002
(456)
(1 940)
(1.940)
(2 083)
(2.083)
(2 238)
(2.238)
(2 404)
(2.404)
(2 582)
(2.582)
(2 318)
(2.318)
(2 445)
(2.445)
(2 617)
(2.617)
(2 795)
(2.795)
(3 002)
(3.002)
(1.390)
(733)
(792)
(843)
(905)
(1.167)
(1.287)
(1.419)
(1.518)
(1.669)
(1.764)
5.860
( ) CAPEX
(-)
(-) Variação do Capital de Giro
Fluxo de Caixa Livre da Empresa
Taxa de desconto
Período para desconto
Fluxo de Caixa Descontado do acionista
Somatório dos Fluxos de Caixa Descontados (
(420)
(560)
(717)
(895)
14.553
1.769
1.747
2.474
3.307
4.247
3.189
4.007
4.503
5.059
5.646
14,57%
14,57%
14,57%
14,57%
14,57%
13,83%
13,83%
13,83%
13,83%
13,83%
0,52
1,52
2,52
3,52
4,52
5,52
6,52
7,52
8,52
9,52
1.648
1.421
1.755
2.048
2.296
1.559
1.721
1.699
1.677
1.644
17.469
Perpetuidade
Fluxo Perpétuo
5.860
Crescimento da Perpetuidade (g)
5,67%
Perpetuidade
71.789
Valor Presente da Perpetuidade (b)
20 907
20.907
Enterprise Value (a) + (b)
38.376
Ajustes *
(1.299)
Equity Value (a) + (b)
37.077
*V
Ver abertura
b t
na página
á i 30 d
desta
t V
Versão
ã R
Resumida
id d
do R
Relatório
l tó i
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29
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Ajustes

Foram considerados os seguintes ajustes na avaliação econômico-financeira.
Ajustes
R$
Caixa (1)
23/12/2011
Pelágio
23/12/2011
J.Brandão
2.563
93
Dívida CP (2)
(65.840)
(468)
Dívida LP (3)
(43.768)
(924)
(107.045)
(1.299)
Dívida Líquida (1)+(2)+(3)
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30
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Benefício fiscal – Sinergia

O FDI/PROVIN (Fundo de Desenvolvimento Industrial / Programa de Incentivo ao Desenvolvimento Industrial), do Governo do Ceará, concede um
benefício fiscal no pagamento da substituição tributária do ICMS, nas vendas de farinha de trigo para empresas do mesmo grupo econômico.

O cálculo do benefício é feito a partir do volume de farinha de trigo vendido para empresas do mesmo grupo econômico, que é convertido para
volume de trigo através de um fator de 1,33, estipulado no programa supracitado.

Esse volume é multiplicado pelo preço médio de trigo para calcular a receita que utilizada para o cálculo do benefício. A base de cálculo do benefício
é definida pela aplicação da alíquota de 34% à receita calculada de acordo com os parâmetros descritos anteriormente.

O benefício consiste no pagamento de 25% da substituição tributária do ICMS na venda. Dos 75% restantes, 15% são pagos, após 2 anos, e 85% são
isentos.

Na tabela a seguir, pode ser visualizada a abertura do cálculo do benefício fiscal da sinergia.
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31
5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.)
Benefício fiscal – Sinergia
Cálculo do benefício fiscal
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Volume comercializado (ton)
Massa
21.608
24.921
26.224
27.635
29.111
30.665
32.303
34.028
35.845
36.841
36.841
Biscoito
34.197
42.364
44.580
46.978
49.487
52.130
54.913
57.846
60.935
64.189
67.616
Massa
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
0,85
Biscoito
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
0,90
Massa
18.366
21.182
22.289
23.488
24.743
26.064
27.456
28.922
30.466
31.313
31.313
Biscoito
30.948
38.340
40.345
42.515
44.786
47.177
49.696
52.350
55.146
58.090
61.192
T t l
Total
49 314
49.314
59 521
59.521
62 634
62.634
66 004
66.004
69 528
69.528
73 241
73.241
77 152
77.152
81 272
81.272
85 612
85.612
89 403
89.403
92 505
92.505
Perp.
Fator de consumo de farinha de trigo (ton)
Volume de farinha de trigo adquirido (ton)
Fator de conversão
Volume de trigo (ton)
Preço médio do trigo (R$/ton)
Receita (R$/mil)
Alíquota
1,33
65.587
1,33
79.163
1,33
83.303
1,33
87.785
1,33
92.473
1,33
97.411
1,33
102.612
1,33
108.092
1,33
113.864
1,33
118.906
1,33
123.032
600
631
664
698
731
765
801
839
878
919
962
39.352
49.982
55.347
61.246
67.620
74.558
82.207
90.641
99.940
109.240
118.308
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
Substituição tributária [A]
13.380
16.994
18.818
20.824
22.991
25.350
27.950
30.818
33.980
37.141
40.225
Percentual a pagar
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
25,00%
3.345
4.248
4.704
5.206
5.748
6.337
6.988
7.704
8.495
9.285
10.056
Substituição tributária a pagar [B]
Valor adicional do ano de 2012
1.912
Valor adicional do ano de 2013
2.117
Valor adicional do ano de 2014
2.343
Valor adicional do ano de 2015
2.586
Valor adicional do ano de 2016
2.852
Valor adicional do ano de 2017
3.144
Valor adicional do ano de 2018
3 467
3.467
Valor adicional do ano de 2019
3.823
Benefício [A] - [B]
12.745
Alíquota de impostos
Benefício líquido
Período
Taxa
Fator de desconto
Benefício descontado
VPL
14.113
13.706
15.126
16.670
18.376
20.262
22.340
24.389
26.346
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
8.412
9.315
9.046
9.983
11.002
12.128
13.373
14.745
16.097
17.388
0,52
1,52
2,52
3,52
4,52
5,52
6,52
7,52
8,52
9,52
9,52
14,6%
14,6%
14,6%
14,6%
14,6%
13,8%
13,8%
13,8%
13,8%
13,8%
13,8%
225.105
0,93
0,81
0,71
0,62
0,54
0,49
0,43
0,38
0,33
0,29
0,29
7.835
7.573
6.419
6.183
5.947
5.931
5.745
5.564
5.336
5.064
65.557
127.154
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32
Anexo I
Gl
Glossário
ái
Anexo I - Glossário
ABIMA
Associação Brasileira das Indústrias de Massas Alimentícias
BACEN
Banco Central do Brasil
CAGR
Taxa composta de crescimento anual
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis
ICMS
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
PIB
Produto Interno Bruto
PIS
Programa de Integração Social
SECEX
Secretaria do Comércio Exterior
TIPI
Tabela de Incidência do Imposto sobre Produto Industrializado
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34
Anexo II
M t d l i de
Metodologias
d avaliação
li ã
Anexo II - Metodologias de avaliação
Avaliação econômico-financeira
Fluxo de caixa descontado

Esta metodologia estima o valor econômico de uma empresa com base
no cálculo do valor presente dos fluxos de caixa projetados, os quais
são estimados com base em uma p
perspectiva
p
de p
perpetuidade
p
da
entidade. Estas projeções devem levar em consideração o plano de
negócios estabelecido pela Administração da empresa, as expectativas
do setor no qual a empresa está inserida e os aspectos
macroeconômicos.

A metodologia do fluxo de caixa descontado pode ser usada para avaliar
qualquer tipo de empresa que tenha um plano de negócios consistente
e viável. É recomendada para empresas que possuam estimativas de
geração de caixa futura com base em um plano de negócios apropriado.

Esta metodologia também reflete o valor dos ativos intangíveis, tais
como marca, portfólio de clientes, produtos, entre outros, assim como
os demais ativos que tenham algum efeito na capacidade da empresa
em gerar resultados.
resultados
Fluxo de caixa da empresa

O fluxo de caixa da empresa é utilizado para o cálculo do caixa gerado
pelas operações de uma empresa/projeto antes da remuneração de
ambas as fontes de capital
p
(capital
p
próprio
p
p
– acionistas e capital
p
de
terceiros – detentores de títulos de dívida). O fluxo de caixa da empresa
pode ser representado pela seguinte fórmula:
Fluxo de caixa livre para a empresa
=
Lucro das operações após imposto de renda e
contribuição social
+
Depreciação e amortização
+/Capital de giro
Investimentos (capex)
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Anexo III
C l l da
Calculo
d taxa
t
d
de
desconto
Anexo III - Calculo da taxa de desconto

A determinação da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação econômico-financeira. Esse único fator reflete aspectos de natureza subjetiva e
variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.
WACC
 Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para custo médio ponderado de
capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser
aplicada aos fluxos de caixa das Empresas.
Empresas O WACC considera os diversos
componentes de financiamento, incluindo dívida, capital próprio e títulos
híbridos, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades e é
calculado de acordo com a seguinte fórmula:
CAPM
O custo do capital próprio para a empresa pode ser calculado utilizando-se o
modelo CAPM (sigla em inglês para modelo de precificação de ativos
capitais) Considerando-se
capitais).
Considerando se que a empresa avaliada está no Brasil,
Brasil o custo do
capital próprio é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Rf
+
D/(D+E)
ß* (E[Rm] - Rf)
*
Kd * (1-t)
+
Rb
+
+
E/(D+E)
Rs
*
÷
CAPM
(1+Ia)
=
E/(D+E)*CAPM+(D/(D+E)*Kd = WACC
Custo médio ponderado de capital
Sendo:
D
E
t
Kd
Ke
x
(1+Ibr)
=
=
=
=
=
=
Total do capital de terceiros
Total do capital próprio
Alíquota de impostos
Custo do capital de terceiros
Custo do capital próprio
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[((Rf+(β*Rm)+Rb+Rs)+1)/(1+Ia)]*(1+Ibr)-1 = Ke
Custo do capital próprio
Sendo:
Rf
β
E[Rm]
[
]
E[Rm] - Rf
Rb
Rs
Ia
Ibr
=
=
=
=
=
=
=
=
Retorno médio livre de risco
Beta (coeficiente de risco específico da empresa avaliada)
Retorno médio de longo
g p
prazo obtido no mercado acionário norte-americano
Prêmio de risco de mercado
Risco associado ao Brasil
Risco associado ao tamanho da empresa
Inflação de longo prazo nos Estados Unidos
Inflação de longo prazo no Brasil
38
Anexo III - Calculo da taxa de desconto (cont.)

Para a avaliação econômico-financeira das Empresas em 23/12/2011
foi considerada a taxa WACC de 14,57% até 2016 e 13,83% a partir de
2017 em termos nominais. Essa variação foi ocasionada pelo efeito do
benefício fiscal da Sudene que as Empresa possuem até 2016.
Apresentamos
p
abaixo o detalhamento dos p
parâmetros considerados
para o cálculo desta:
Taxa livre de risco
 A taxa livre de risco foi obtida pela média de rendimento dos títulos do
Tesouro americano de 30 anos (T-Bond), média histórica de dois anos
(Fonte: Bloomberg).
Prêmio de risco de Mercado (ERP)
 De acordo com o proposto pelo Comitê Técnico de Serviços de
Avaliação Econômico-Financeira da KPMG (VSTC) uma única
estimativa de ERP deve ser utilizada pelas equipes de Avaliadores da
KPMG em seus trabalhos. O VSTC recomendou que o ERP de 6,0%
deve ser adotado em todos os relatórios. O retorno histórico das ações
sobre os T-Bonds varia entre 5%, média geométrica, e 7%, média
aritmética. (Fonte: KPMG VSTC).
Risco-país (CRP)
 O cálculo do custo de capital próprio até este ponto foi feito com base
no rendimento de ações de empresas americanas e de títulos do
governo americano.
americano Sendo assim,
assim um prêmio de risco país “Country
Country
Risk Premium” ("CRP") é considerado um elemento necessário no custo
do capital para incorporar riscos adicionais associados ao investimento
no país, que normalmente não são refletidos nos fluxos de caixa.
 Para o cálculo do CRP para o Brasil, foi considerado em nossos
cálculos a média histórica de dois anos do prêmio adicional pago ao
Global T27 sobre os T
T-Bonds
Bonds (Fonte: Bloomberg).
Bloomberg)
Beta
 O Beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em
relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o
mercado acionário como um todo.
 No caso de avaliação de empresas cujas ações sejam listadas e tenham
negociação expressiva em bolsas de valores, o Beta da ação pode ser
calculado pela correlação dos retornos diários com referência ao índice
de mercado selecionado durante os seis meses anteriores à data-base
da avaliação.
 No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa ou não
apresentarem negociação expressiva, considera-se que o Beta pode ser
adequadamente representado pelo Beta médio das empresas do setor
de atuação da empresa avaliada. É calculado, então, o Beta médio do
setor com base na média das correlações dos retornos semanais de
diversas empresas desse setor em relação aos retornos semanais do
índice de mercado nos últimos seis meses.
 A partir do Beta médio obtido, é excluído o efeito dos impostos do país
onde estão as empresas e da dívida do setor, obtendo-se o Beta
Desalavancado.
 Para o calculo do beta médio do setor foi utilizado um conjunto de
empresas comparáveis disponibilizado pela Bloomberg. O beta
desalavancado obtido foi de 0,46.
 O beta desalavancado do setor é realavancado de acordo com: (i) a
estrutura de capital média de mercado; e (ii) a alíquota de impostos
sobre a renda e contribuição social efetiva da M. Dias até 2016 de
15,25% e 34% a partir de 2017. No caso da M. Dias, foi considerada
uma estrutura de capital de 77% de capital próprio.
 O Global T27 é um título do governo brasileiro denominado em dólar.
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39
Anexo III - Calculo da taxa de desconto (cont.)
Beta (cont.)
Cálculo do WACC
Com paráveis - Setor de Alim entos
 A tabela abaixo apresenta o cálculo do WACC (custo médio ponderado
Emp resa
Bela
alavancado
D/E
Imp osto Efetivo
Beta
desalavancado
M DIAS BRANCO SA
BRF - BRASIL FOODS SA
GENERAL MILLS INC
KELLOGG CO
CAMPBELL SOUP CO
9%
29%
32%
33%
20%
0,66
0,75
0,40
0,40
0,42
11%
20%
29%
29%
31%
CONAGRA FOODS INC
29%
0,52
34%
0,43
SARA LEE CORP
S
CO
22%
%
0,67
0,6
31%
3
%
0,58
WANT WANT CHINA-UNSP
0,61
0,61
0,32
0,33
0,37
7%
0,35
19%
0,33
GRUMA S.A.B.-B
88%
0,97
24%
0,58
KRAFT FOODS INC-CLASS
43%
0,52
26%
0,39
Média
31%
0,57
Média
0,46
de capital) considerados na avaliação:
WACC
Fonte
RF - T-Bond 30 anos (2 anos)
Prêmio de risco de mercado (ERP)
Beta desavalancado - setorial
D/E
Alíquota efetiva de impostos
Beta realavancado
0,57
0,55
1,01%
1,01%
Prêmio de tamanho
Ibbotson
4,07%
4,07%
12,58%
12,43%
 O prêmio de risco pelo tamanho da empresa (Rs) representa o retorno
Inflação americana ("CPI")
de tamanho ao custo do capital próprio. Esse risco é associado ao
tamanho da empresa, neste caso “Micro Capitalization”, através de
estudos realizados pelo Ibbotson Associates.
Ajustes de Inflação
 Até esse ponto, o custo de capital foi calculado em termos nominais e
4,07%
6,00%
0,46
30 0%
30,0%
34,00%
Bloomberg
CAPM nom inal US$
 Levando em conta o tamanho das Empresas, foi acrescentado o prêmio
4,07%
6,00%
0,46
30 02%
30,02%
15,25%
A partir de
2016
Risco-país (CRP)
Prêmio de Risco pelo Tamanho da Empresa
adicional exigido pelo investidor por incorrer em um nível maior de risco
ao estar investindo em empresas com diferentes níveis de tamanho.
Bloomberg
KPMG VSTC
Bloomberg
Até 2016
Bureau Statistics
CAPM real
Inflação brasileira (IPCA) de longo prazo
CAPM nom inal R$ (com prêm io de risco)
% Capital próprio
Bacen
2 20%
2,20%
2 20%
2,20%
10,16%
10,01%
4,67%
4,67%
15,31%
15,15%
77%
77%
CAPM
15,31%
15,15%
% Capital de terceiros
Custo da dívida líquido de impostos
23%
12,14%
23%
9,45%
WACC Nominal R$
14,57%
13,83%
em dólares. Nesse sentido, é necessário ajustar o custo de capital para
obter uma taxa de desconto em termos nominais, mas em moeda real.
Para isso,
isso utilizamos uma taxa de inflação de longo prazo para os
Estados Unidos e uma taxa de inflação de longo prazo para o Brasil.
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