SOCIEDADE ANONIMA
Sociedades Não Personificadas
1) Sociedade em Comum;
2) Sociedade em Conta de participação
(não é uma sociedade a rigor, mas um
contrato de investimento comum).
Tipos de Sociedades EmpresáriasPERSONIFICADAS
1)
2)
3)
4)
Sociedade em Nome Coletivo;
Sociedade em Comandita Simples;
Sociedade em conta de participação
Sociedade Limitada;
5) Sociedade
por
ações
(Sociedade
Anônima (Lei 6404/76 e o Código Civil em casos
omissos da Lei) e a Sociedade em comandita por
ações (arts. 1090 a 1092 do CC, e a Lei 6404/76 em
casos omissos)
SOCIEDADE ANÔNIMA - CONCEITO
É a sociedade empresária com capital social
dividido em ações, espécie de valor mobiliário,
na qual os sócios, chamados acionistas,
respondem pelas obrigações sociais até o limite
do preço de emissão das ações que possuem.
__________________
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o
capital dividido em ações, e a responsabilidade dos
sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei
6404/76 )
Características (SA):
• Sociedade de capital dividido em ações
• Títulos (ações) negociáveis livremente
• Não há impedimentos para o ingresso no quadro
associativo
• Falecimento do titular de uma ação: não há
impedimento de seus sucessores na sociedade
• Responsabilidade dos sócios limitada ao valor
das ações subscritas
• Denominação sempre acrescida de S.A. ou
precedida de CIA
• Estrutura constituída em Órgãos
ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS
Quanto ao
capital social
- ABERTAS
- FECHADAS
Quanto à forma
de aumento do
capital social
- CAPITAL
AUTORIZADO
- CAPITAL NÃO
AUTORIZADO
Quanto ao
acionista
controlador
- ECONOMIA
MISTA
-PRIVADA
ART 4º - LSA: Para os efeitos desta
lei, a companhia será aberta ou
fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou
não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
Autorizado:
Art. 168. O estatuto
pode
conter
autorização
para
aumento
do
capital
social
independentemente
de
reforma
estatutária
Não autorizado: não contém
autorização estatutária
(Art. 116) Pode ser não apenas um
indivíduo isolado, com a maioria das
ações com direito de voto; mas
também, um grupo de pessoas sob
controle comum
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• Através de dois modos:
a)
SIMULTÂNEA
ou
SUBSCRIÇÃO
PARTICULAR: pela subscrição do capital por
pessoa que deseja constituí-la;
b)
SUCESSIVA
ou
SUBSCRIÇÃO
PÚBLICA: pela subscrição do capital através do
apelo ao público;
Constituição por subscrição
particular ou simultânea:
• Reunião em Assembleia de Fundação, de
2 ou mais subscritores de todo o capital
social, que deliberam e constituem a
sociedade, assinado o projeto de estatuto.
(também pode ser por Escritura Pública);
• REQUISITOS:
• Subscrição, pelo menos de 2 pessoas, de todo o capital
social fixado no estatuto;
• Realização como entrada de 10% no mínimo, do preço da
emissão das ações subscritas em dinheiro; (-só poderá
ser levantado após a aquisição da personalidade jurídica)
• Depósito no BB ou outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; se o
subscritor entrar com bens, ficará isento do depósito.
Constituição sucessiva ou por
subscrição pública
• 2 ou mais pessoas denominadas Fundadores da
companhia, se encarregam de formá-la através
de etapas sucessivas e assumem a liderança da
constituição.
• Somente para as companhias abertas
ETAPAS:
1) Prévio pedido de registro na CVM (Comissão de Valores
Mobiliários), instruído com:
▫ Estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
▫ Projeto do estatuto social
QUEM
É
A
CVM?
É
uma
autarquia
▫ Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
federal, encarregada
deasnormatizar
as e
financeira intermediária
(deverá mencionar
bases da companhia
os motivos justificadores do empreendimento, e ainda:
operações com valores mobiliários,
 Valor do capital social a ser subscrito e pagamento
sua emissão
 Parte do autorizar
capital a ser formada
por bens e negociação bem
 Números,como
espécies
e classes dasas
ações
fiscalizar
sociedades anonimas
 Importância da entrada
abertas e os agentes que operam no
 Obrigações assumidas pelos fundadores
 Vantagens particularesmercado de capitais.
 Autorização governamental, se necessário
 Data de início e término das subscrições
 Qualificação dos fundadores
 Instituição financeira intermediária do lançamento
2) Se todo o capital previsto no projeto se
encontrar
integralmente
subscrito,
os
fundadores convocarão uma ASSEMBLÉIA
GERAL de todos os subscritores para a
constituição da sociedade.
- PRIMEIRA
CONVOCAÇÃO:
com
os
subscritores que representem no mínimo 50%
do capital social
- SEGUNDA
CONVOCAÇÃO:
qualquer
número.
- VOTAÇÃO DO ESTATUTO
- ELEIÇÃO
DOS
PRIMEIROS
ADMINISTRADORES E FISCAIS
- ARQUIVAMENTO DOS ATOS NA JUNTA
COMERCIAL
DENOMINAÇÃO
• As S.A. usam uma DENOMINAÇÃO e não firma.
•A
DENOMINAÇÃO
será
acrescida
sociedade anônima, ou antecedida
companhia (abreviados ou por extenso)
de
de
• A Lei permite que figure o nome do fundador ,
do acionista ou da pessoa que tenha concorrido
para o êxito da sociedade.
• EX: Concórdia Cia de Seguros
Cia Roda do Brasil
Medial Saúde S.A.
DISTINÇÃO DA S.A. DOS OUTROS
TIPOS SOCIETÁRIOS
SOCIEDADE
ANONIMA
É A ÚNICA na qual todos os sócios ou acionistas
respondem EXCLUSIVAMENTE pelo PREÇO DE
EMISSÃO DAS AÇÕES que subscreverem ou
adquirirem; (valor em dinheiro daquilo que cada
um deles obrigou-se a contribuir para a companhia
na subscrição ou na compra de suas ações);
AÇÕES SÃO NEGOCIÁVEIS – desvinculadas de
alteração do estatuto.
SOCIEDADE EM NOME
COLETIVO
SÓCIO responde pelo valor de sua participação e,
subsidiariamente, em solidariedade com os demais sócios,
pelas dívidas sociais que não forem cobertas pelo
patrimônio da sociedade;
SOCIEDADE EM
COMANDITA SIMPLES
Existem sócios com responsabilidade ilimitada idêntica a da
sociedade em nome coletivo e sócios com
responsabilidade limitada;
SOCIEDADE LIMITADA
Os sócios são solidariamente
integralização do capital social;
responsáveis
pela
BOLSA DE VALORES
É pessoa jurídica de direito privado que,
mediante autorização da CVM, presta serviço
público.
• FUNÇÃO: ampliar o volume de negociações com
os valores mobiliários de companhias abertas
através de corretores representantes das
sociedades filiadas à bolsa, com objetivo de
realizar contratos de compra e venda de ações.
MERCADO BALCÃO
• CONCEITO:
▫ são todas as distribuições, compra e venda de ações
realizadas fora da bolsa de valores.
▫ É onde são fechadas operações de compra e venda de
títulos, valores mobiliários, diretamente entre as
partes ou com a intermediação de instituições
financeiras, mas tudo fora das bolsas.
• No mercado de balcão os valores mobiliários são
negociados entre as instituições financeiras sem local
físico definido, por meios eletrônicos ou por telefone.
São negociados valores mobiliários de empresas que são
companhias registradas na CVM, e prestam informações
ao mercado, não registradas nas bolsas de valores.
MERCADO DE CAPITAIS
• É onde desenvolvem-se as operações de compra e
venda de valores mobiliários emitidos por
companhias abertas.
• O titular de uma ação de sociedade anônima aberta
pode vende-la dentro ou fora do mercado de
capitais, ou seja, dentro ou fora do pregão da bolsa
de valores.
• Para as companhias fechadas, somente é possível
vende-las fora do mercado de capitais, para pessoas
de seu conhecimento de forma direta.
VALORES MOBILIÁRIOS
São todos os papéis emitidos pelas
sociedades anônimas S/As para captação de
recursos financeiros e que podem ser comprados
e vendidos nos mercados de valores mobiliários.
• As formas de captar recursos financeiros no mercado
pela emissão de papéis (valores mobiliários) podem ser:
• DEBÊNTURES:
• PARTES BENEFICIÁRIAS
• BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
DEBÊNTURES
• São títulos de crédito nominativos emitidos por
uma S.A., quando esta deseja fazer um
“empréstimo” junto ao público;
• Deverão conter: garantia real (imóvel), cláusula
de correção monetária, participação nos lucros
da empresa, render juros.
• ESPÉCIES: - SIMPLES; e as CONVERSÍVEIS
EM AÇÕES
PARTES BENEFICIÁRIAS
• São títulos negociáveis, não se confundem com
as ações, sem valor nominal e estranhos ao
capital social e que dão aos seus titulares direito
de crédito eventual contra a sociedade. Têm
tempo de duração (não mais de 5 anos)
• Emitidos por companhia fechada
• Do lucro poderão participar até 3% sobre lucros
líquidos anuais da sociedade
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
• São títulos de investimento que conferem aos
seus titulares o direito de subscrevem ações da
companhia emissora, quando de futuro
aumento de capital social desta.
AÇÕES
• São partes divididas do capital social que o
representam. Quem as adquire passa a ser sócio
da sociedade.
• São representadas por documentos que têm
natureza de título de crédito. Podem ser
negociadas e transferidas sem alterar o ato
constitutivo da sociedade.
ESPÉCIES
A) quanto às vantagens oferecidas ao seu
titular:
▫
▫
▫
Ordinárias
Preferenciais
De fruição ou de gozo
B) Quanto à forma de sua
circulação:
-
Nominativas
Escriturais
a) AÇÕES ORDINÁRIAS:
• São as ações em que normalmente se divide o
capital social.
• Não possuem preferências ou condições;
• De emissão obrigatória
• O acionista tem direito: - de participar nos
dividendos; nas deliberações das assembléias;
pode ser Presidente, Vice, Diretor ou outro
cargo qualquer;
• (regra) cada ação dá direito a 1 voto
b) AÇÕES PREFERENCIAIS:
• São aquelas que atribuem determinados privilégios ou
preferências a seus titulares.
▫ EX: consistir prioridade na distribuição dos lucros ou dos
dividendos da sociedade.
• a ação preferencial NÃO terá DIREITO A VOTO,
salvo se o estatuto for omisso, caso que cada ação
corresponderá a um voto;
• Quando essas ações não dão direito a voto => não
poderão ser emitidas além de um certo número (50% das
ações emitidas)
c)AÇÕES DE FRUIÇÃO
• Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um
lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor
nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que
aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em
substituição, as de gozo ou fruição.
• Não representam o capital da empresa, e terão apenas
os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas
assembleia.
• São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis.
Mas como não representam parte do capital social não
poderiam ser considerados como ações.
•
Ações quanto à forma de sua
circulação:• A) NOMINATIVAS: são as que inscrevem
em seu texto o nome do titular, e constam de
registro mantido pela sociedade (Livro de
Registro de Ações Nominativas);
• Para a TRANSFERÊNCIA dessas ações só se
opera mediante anotação do novo acionista
no Livro de Transferência de Ações
Nominativas.
B) AÇÕES ESCRITURAIS
• São aquelas em que não há emissão de
certificado. São mantidas em contas de depósito,
em nome de seus titulares numa intuição
financeira autorizada pela CVM.
• Sua transferência se opera na escrituração na
conta de Ações, nos moldes de uma simples
conta.
• Todas as ações são representadas por
CERTIFICADO;
OS LIVROS SOCIAIS
• OBRIGATÓRIOS:
▫
▫
▫
▫
▫
▫
▫
▫
▫
Registro de Ações Nominativas
Transferência de Ações Nominativas
Registro de Partes Beneficiárias Nominativas
Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas
Atas das Assembléias Gerais
Presença dos acionistas
Atas das Reuniões do Conselho de Administração
Atas das Reuniões da Diretoria
Atas e Pareceres do Conselho Fiscal
ACIONISTAS
• O acionista é o sócio da S/A, ou melhor, o
possuidor de ações integrantes do capital social
da companhia.
• SÓCIOS MAJORITÁRIOS: se refere ao maior
volume das ações com voto ;
• SÓCIOS MINORITÁRIOS: aos com menor
volume de ações com voto.
OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA
• PRINCIPAL: integralizar as ações subscritas
de acordo com o estatuto;
• SE HOUVER PRAZO: se o subscritor deixar de
efetuar o pagamento no prazo, a sociedade fica
com o direito de mover processo de execução
para cobrança, ou mandar vender as ações na
Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão;
DIREITOS DOS ACIONISTAS
• Participar nos lucros sociais
• Participar do acervo da companhia
• Preferência para adquirir novas ações, quando
houver aumento de capital
• Retirar-se da sociedade, no caso de dissidência,
recebendo o reembolso de suas ações
• Fiscalizar a gestão dos negócios sociais
• Votar nas deliberações sociais, desde que seja
possuidor de ações que lhe deem esse direito
• Participar das reuniões ou assembleias.
ACIONISTA CONTROLADOR
• É a PF ou PJ, ou um grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto, que têm a
maioria de votos nas deliberações da Assembléia
Geral, podendo eleger a maioria dos
administradores, dirigindo as atividades sociais
e orientando o funcionamento dos órgãos da
companhia.
ÓRGÃOS SOCIAIS
• O funcionamento de uma S/A depende de sua
organização, que é composta por diversos órgãos
sociais:-
• Companhias fechadas:
▫ assembleia geral; diretoria e conselho fiscal;
• Companhias abertas:
▫ Assembleia geral; conselho de administração;
diretoria e conselho fiscal.
ASSEMBLÉIA GERAL
• É a reunião de acionistas que deliberam sobre
matéria de interesse geral da sociedade, entre
eles:
▫ Reformar o estatuto social
▫ Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os
administradores e fiscais da companhia
▫ Tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por ele apresentadas
▫ Autorizar os administradores a confessar falência
e pedir recuperação de empresa
ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA GERAL
• ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (obrigatória
1 vez ao ano e deve ser realizada nos 4 primeiros
meses após o término do exercício social – até
30 de abril)
• ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(para matérias que extravasam a assembleia
geral e as que não são de competência da
ordinária, e também para deliberações
excepcionais, fora a época legal da ordinária.
- EX: Assembleia geral visa aumentar o capital
mediante subscrição (alçada da extraordinária)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
• É o órgão de deliberação colegiada e tem a
função de fixar a orientação geral dos negócios
da companhia.
• Assembléia Geral => eleição/destituição do
conselho de administração e este ->
elege/destitui os diretores.
• COMPOSIÇÃO: acionistas, no mínimo 3
membros. GESTÃO: 3 anos com reeleição
DIRETORIA
• FUNÇÃO: representar a sociedade
• É órgão executivo das deliberações da
assembléia geral ou do conselho de adm.
• COMPOSIÇÃO: 2 ou mais diretores, com gestão
de 3 anos/reeleição . Podem ser acionistas ou
não.
• MEMBROS do conselho de adm., poderão ser
eleitos para os cargos de diretores (1/3)
CONSELHO FISCAL
• FUNÇÃO: fiscalização dos negócios sociais e
manifestar-se dos atos da administração.
• COMPOSIÇÃO: mínimo 3 e máximo 5 membros,
e suplentes em igual número, acionistas ou não,
eleitos pela assembleia geral
DISSOLUÇÃO DA S/A
• I – De pleno direito:▫
▫
▫
▫
Término do prazo de duração
Casos previstos no estatuto
Deliberações da assembleia geral
Existência de um único acionista na AGO, e o mínimo de 2 não
for reconstituído até a AGO do ano seguinte
▫ Extinção da autorização para funcionar
• II – por decisão judicial, quando:
▫ Anulada sua constituição, em ação proposta por acionista
▫ Provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por
acionistas que representem 5% ou + do capital social
▫ Decretada a falência
• III- por decisão de autoridade administrativa
competente