Encontro PREVI de Governança
Corporativa
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria:
Estruturas e Instrumentos do Sistema de
Gestão de Riscos
Joaquim Rubens Fontes Filho
Coordenador do NGOV –
Núcleo de Estudos em Governança Corporativa, das Organizações e Redes
Fundação Getulio Vargas – EBAPE (RJ)
[email protected]
1
O que pretendemos?
Adequação
internacional
Melhores
controles &
fiscalização
Menores
custos
Proteção aos
minoritários
Legitimidade
Fortalecimento
do mercado
Dúvidas sobre a utilidade do CF

Há um excesso de fiscalização e controle nas empresas. O CF ainda é
necessário?

É rara a figura de um órgão de fiscalização independente do CA em outros
países, e a própria SOX exige o COAUD. Por que não seguir o exemplo de
mercados “mais evoluídos”?

Instalado o COAUD, é necessário “duplicar” funções?

Qual a importância de um órgão que só existe no Brasil (nossa jabuticaba)?

CF “turbinado” substitui o COAUD?

Aumentar a independência dos membros do CA e COAUD não eliminaria
a necessidade do CF?
Qual é a pergunta?

Como podemos ...

melhorar o monitoramento e os controles da empresa?

adequar a exigências internacionais?

buscar legitimidade?

promover a proteção dos investidores (minoritários)?

consolidar boas estruturas de governança?
Papel do CF e a importância dos
minoritários

O CF deve ser, de fato, considerado como (mais um) órgão de
fiscalização?

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:


I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores
e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
“... a importância do órgão como instrumento de proteção de
acionistas dissidentes... e desde que as pessoas eleitas tenham os
conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficiência os meios,
previstos na lei, para fiscalização dos órgãos da administração.”
Lamy Filho e Bulhões Pedreira (1992), apud Lamb (s/d)
Fatos & Dados

A proposta do COAUD obrigatório surge em contexto
de propriedade pulverizada (SOX), para ampliar poderes,
competências e responsabilidades do CA

No Brasil...

as questões centrais de governança remetem ao
relacionamento controlador-minoritário, e não acionistasexecutivos

a proteção ao minoritário ainda está entre as mais frágeis do
mundo

os prêmios de controle estão (é) entre os maiores do mundo
Prêmios de controle – dados 2004
Argentina
Australia
Brazil
Chile
Denmark
Finland
Germany
Italy
Mexico
Poland
Portugal
Singapore
South Africa
Spain
UK
United States
Médias 40 países
Média
27%
2%
65%
15%
8%
2%
10%
37%
34%
11%
20%
3%
2%
4%
2%
2%
14%
Mediana
12%
1%
49%
12%
4%
1%
10%
16%
47%
8%
20%
3%
0%
2%
1%
2%
11%
Obs
5
13
11
9
5
14
18
8
5
5
2
4
4
5
43
47
412
Dyck & Zingales, 2004
Proteção ao investidor – Doing Business 2011
Index (0-10)
Argentina
Australia
Brazil
Chile
Denmark
Finland
Germany
Italy
Mexico
Poland
Portugal
Singapore
South Africa
Spain
United Kingdom
United States
MEDIANA
Acesso à
Força da
Transparência Responsabiliz.
informação proteção ao
(Disclosure) administradores
em litígios investidor
6
8
6
8
7
6
5
7
8
7
6
10
8
5
10
7
6
2
2
7
6
5
4
5
4
5
2
5
9
8
6
7
9
5
6
7
3
5
7
7
5
6
5
9
7
9
8
4
7
9
6
4,7
5,7
5,3
6,3
6,3
5,7
5,0
5,7
6,0
6,0
6,0
9,3
8,0
5,0
8,0
8,3
5,3
Rank
(183
países)
121
77
93
44
42
74
106
73
55
52
51
2
11
99
10
5
A importância do CF

Há um excesso de fiscalização e controle nas empresas. O CF ainda
é necessário?


É rara a figura de um órgão de fiscalização independente do CA em
outros países


apesar do nome, é correto dizer que o papel principal do CF é fiscalizar?
Em modelos de propriedade pulverizada, o problema de agência é entre
acionistas e gestores. No contexto da propriedade concentrada, o problema é
entre controladores e minoritários
Instalado o comitê de auditoria, é necessário “duplicar” funções?

Seria a mesma função? Quem questionaria procedimentos que prejudicam os
minoritários (ou o mercado), o comitê de auditoria? O CA e seus membros
independentes?
BRASIL
CEO & diretores
EUA
CEO & diretores
Vantagens do CF

Voz independente da administração

Maior autonomia individual

Adequação ao IFRS e ao aumento do poder discricionário de
administradores na escolha de premissas

Reduz divergências controladores-minoritários

Amplia espaço para atuação mais estratégica do CA, e menos de controle

Ao ampliar segurança dos minoritários, fortalece mercado e promove
liquidez

Em contextos de concentração de propriedade, o CF é o órgão mais
efetivo de proteção aos minoritários
CF: possíveis limitações

Característico do Brasil, desconhecido por investidores
estrangeiros e reguladores

A adequação à SOX é importante?

Custos

Aumento na demanda por informações
COAUD

COAUD Pode ser excelente órgão de apoio à fiscalização. Mas
como nossa estrutura de governança permite proteção ao
minoritário?

Com a pulverização da propriedade, aumento da independência dos
CAs e COAUD, aumento do controle externo (inclusive imprensa
publicando mais matérias sobre as empresas), talvez o CF venha a
perder sua importância... Mas aí estaremos semelhantes ao modelo
americano!
Encontro PREVI de Governança
Corporativa
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria:
Estruturas e Instrumentos do Sistema de
Gestão de Riscos
Joaquim Rubens Fontes Filho
Coordenador do NGOV –
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Fundação Getulio Vargas – EBAPE (RJ)
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